云天化:云天化2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600096证券简称：云天化
云南云天化股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票
方案论证分析报告二零二三年三月
12022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
全球碳达峰、碳中和目标的提出，各国都将新能源产业发展作为重要的战略部署，作为目前动力和储能电池正极储能材料最佳选择之一——磷酸铁锂综合优势明显，安全性能和循环寿命优势突出，加之批量生产带来的成本下降，磷酸铁锂材料已经成为新型汽车动力电池和储能电池的重要正极材料产业路线。磷酸铁作为磷酸铁锂电池正极材料的核心关键材料，其制造技术的研发提升是促进动力电池及储能电池健康、快速发展的重要技术研发着力点、突破口与推动力。
未来我国的新能源汽车将体现出产品分层供给，技术路线各取所需的特征，三元和磷酸铁锂将在不同的细分领域发挥各自的竞争优势，共同为我国新能源事业作出贡献。同时，随着太阳能、风能发电规模的不断扩大，磷酸铁锂电池以其优于铅酸电池和三元电池的循环次数和良好的安全特性，将在未来新能源储能设备市场中占据重要地位。
目前，制约锂离子电池发展的瓶颈之一是正极材料，锂离子电池不仅要求正极材料具有较高的比容量、较好的充放电性能和循环性、
较优的安全性，同时价格也是其不能忽视的一个重要因素。
本次向特定对象发行项目通过先进完整的产业链、生产技术，为锂电池正极材料磷酸铁锂提供原材料，服务于新能源汽车和储能的发展，为我国的锂离子电池产业、新能源汽车及储能等相关行业的发展提供更好的服务。
（二）本次发行的目的
1、布局磷酸铁锂材料领域，满足新能源产业发展需求
22022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材料原料，正极材料行业产业链下游主要参与者为磷酸铁锂电池制造企业。根据电池应用领域，锂电池可分为动力锂电池、储能锂电池和3C数码锂电池。磷酸铁锂以其较高的循环寿命和良好安全性等优势，更适合作为动力锂电池和储能锂电池的正极材料，伴随中国新能源汽车行业的迅速发展，磷酸铁锂在动力锂电池领域的应用规模快速扩大，动力锂电池占其消费量的50%以上。而中国储能锂电池行业尚处于发展初期，传统储能电池多为铅酸电池，磷酸铁锂在储能电池领域的应用规模较小。但铅酸电池的环保性差，其被磷酸铁锂电池取代已成为储能电池行业的发展趋势，磷酸铁锂在储能电池领域的潜在发展空间可观。随着磷酸铁锂电池市场的发展，行业内相关材料企业也抢抓市场机遇，加大布局力度，原行业内头部材料企业也纷纷扩产。随着磷酸铁锂正极材料的快速发展，磷酸铁正极材料前驱体将有快速扩大的下游需求。
2、加快推进公司转型升级战略落地，提升整体资产利用率与收
益水平
“十四五”期间，公司加快推进产业结构从“基础型”向“功能型、专业型、高端化”转型升级战略。该项目的实施落地，将进一步推进公司磷资源的多元化深度开发利用，推动公司磷产业链价值链的延伸。
公司在磷化工领域深耕多年，资源丰富、规模和技术领先、产业链齐全。公司拥有湿法精制磷酸、电池级磷酸一铵产能和现有配套公用工程，为相关磷酸铁装置提供充足稳定的原料保障，并实现显著的全产业链成本优势；同时，公司可利用公司强大磷复肥生产能力，消化相关含磷副产品，实现磷资源高效利用。本次向特定对象发行项目作为传统磷化工行业的延伸，产品附加值较高，实现了磷资源高端化、精细化利用的目标，原料来源稳定，副产品可返回现有磷复肥装置进行高效利用，符合磷资源梯级利用和公司效益最大化的经济性原则。
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本次向特定对象发行项目的实施，将有效优化公司产品结构，提升资源配置效率，增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。
3、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
截至2022年9月30日，公司资产负债率为69.75%，仍处于较高水平。公司拟将本次向特定对象发行的募集资金部分用于偿还银行贷款，通过本次向特定对象发行，将有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，发行方式为向特定对象发行A股股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。本次发行可为公司推进新能源业务转型提供资金保障，有利于推进公司在现有化肥和化工产业基础上，实现磷矿资源的深度和多元化开发利用。公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础。
此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提
42022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告供有力的保障。
因此，本次向特定对象发行股票对公司拓展新能源业务十分关键，对公司战略转型具有重要意义，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式近年，公司的资产负债率水平不断优化，但仍保持较高水平。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东
云天化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币
75000.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
云天化集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不
超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
截至本论证分析报告公告日，除公司控股股东云天化集团以外，其他发行对象尚未确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不超过35名特定投资者。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象符合中国证监会规定条件的特定对象，应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司
股票交易均价的80%。
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定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2022年11月
16日召开的第九届董事会第六次（临时）会议，2023年3月8日召开的
第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过，尚需履行国有资产监
督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在上海证券交易所审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
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根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
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利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
（1）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票数量不超过5.5亿股（含本数），不超
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过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适
用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发
行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次发行募集资金总额不超过500000.00万元（含本数），其中用于偿还银行贷款的金额不超过150000.00万元，比例不超过募集资金总额的30%。
综上，本次募集资金将用于投资建设聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投
102022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告向主业。
5、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五
十五条、第五十八条的规定《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条
第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不超过35名特定投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条之规定。
6、本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五
十六条、第五十七条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规
定如下：
“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
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（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
7、本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
五十九条的规定《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
8、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六
条的规定《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
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第六十六条的规定。
9、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七
条的规定《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定。
（二）本次发行程序合规
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2022年11月
16日召开的第九届董事会第六次（临时）会议，2023年3月8日召开的
第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过，尚需履行国有资产监
督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在上海证券交易所审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责
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任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，程序具有合规性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施有利于保障公司持续经营能力，增强公司抗风险能力，为主营业务持续平稳、健康发展提供有力保障，不存在损害中小股东利益的情形。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次发行相关议案提交股东大会表决时，关联股东回避表决。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
七、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
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影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次向特定对象发行的股票数量合计不超过5.5亿股，拟募集资金总额不超过500000.00万元。
1、基本假设假设前提（以下假设仅为测算所用的示意性假设，不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司2022年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意）：
（1）假设公司于2023年9月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅为公司估计，最终以取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件并实际发行完成时间为准）；
（2）假设本次向特定对象发行股票预计发行数量为5.5亿股（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为500000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由1834754087股增至2384754087股；
（3）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
（4）公司截止2022年9月30日实现归属于母公司股东的净利
润为513049.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
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润为498066.08万元，进行年化处理后，测算预计2022年归属于母公司股东的净利润为684065.87万元、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为664088.11万元；假设2023年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后的
净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）假设公司2023年归属于
母公司股东的净利润与2022年持平，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年持平；（2）假设公司2023年归
属于母公司股东的净利润与2022年相比上升30%，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比增加盈利30%；
（3）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比下
降30%，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与
2022年相比增加亏损30%；
（5）以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）及股权激励等的影响；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情
况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
单位：万元
2023年度（预测）
项目2022年度（预测）本次发行前本次发行后
总股本（万股）183475.41183475.41238475.41
假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年持平，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年持平
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归属于母公司股东的净
684065.87684065.87684065.87
利润归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净664088.11664088.11664088.11利润
基本每股收益（元/股）3.733.733.47扣除非经常性损益后的
3.623.623.37
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）3.733.733.47扣除非经常性损益后的
3.623.623.37
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率50.17%33.41%31.49%扣除非经常性损益后的
49.07%32.59%30.71%
加权平均净资产收益率
假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比上升30%，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比增加盈利30%归属于母公司股东的净
684065.87889285.63889285.63
利润归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净664088.11863314.54863314.54利润
基本每股收益（元/股）3.734.854.51扣除非经常性损益后的
3.624.714.38
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）3.734.854.51扣除非经常性损益后的
3.624.714.38
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率50.17%41.36%39.09%扣除非经常性损益后的
49.07%40.40%38.16%
加权平均净资产收益率
假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比下降30%，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比增加亏损30%归属于母公司股东的净
684065.87478846.11478846.11
利润归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净664088.11464861.67464861.67利润
基本每股收益（元/股）3.732.612.43扣除非经常性损益后的
3.622.532.36
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）3.732.612.43扣除非经常性损益后的
3.622.532.36
稀释每股收益（元/股）
172022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
加权平均净资产收益率50.17%24.62%23.13%扣除非经常性损益后的
49.07%23.99%22.53%
加权平均净资产收益率
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；
（4）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
1、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过
500000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序项目实施投资金额拟投入募集资金（万项目名称
号主体（万元）元）
1聚能新材20万吨/年磷酸铁项目聚能新材299636.11200000.00
2天安化工20万吨/年磷酸铁项目天安化工225444.73150000.00
3偿还银行贷款-150000.00150000.00
合计-675080.84500000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
182022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集
资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（1）符合国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力
本次发行募集资金投资项目为公司主营业务的延伸及拓展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益和社会效益，实施将有效提升公司的盈利能力，并能优化公司的主业结构，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
（2）降低公司资产负债率，增强抗风险能力
截至2022年9月30日，公司合并报表口径总资产规模为
6163477.44万元，净资产规模为1864273.28万元，资产负债率
69.75%。通过本次向特定对象发行，有利于增强公司资本实力，进一
步降低资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；从事化肥的研发、制造与销售业务；依托磷矿资源发展磷化工、氟化工相关产业；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业务。本次募集资金将投资建设聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20
万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款。
192022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
公司是国内磷化工龙头企业之一，现有磷矿原矿生产能力1450万吨/年，企业湿法磷酸产能约260万吨/年（折纯），其中工业级磷酸一铵的产能为28万吨/年，85%工业级湿法精制磷酸装置产能为20万吨/年，双氧水装置产能20万吨/年，为磷酸铁项目运行提供充足的原料支撑。本次拟实施的磷酸铁项目作为传统磷化工行业的延伸，“磷矿—精制磷酸—磷酸铁”产业链与公司现有磷肥、磷化工产业链高度契合，能有效提升公司磷资源整体配置效率，进一步增强公司磷化工产业一体化、高端化、精细化水平；磷酸铁产品下游用于新能源电池，具有广阔的市场前景；相关项目将增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。
公司资产负债率仍处于较高水平，截至2022年9月30日，公司资产负债率为69.75%。公司拟将本次向特定对象发行的募集资金部分用于偿还银行贷款，通过本次向特定对象发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，为公司持续发展提供有力保障。
2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储
备情况
（1）人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队，造就了一批核心骨干人员和产业工人，形成了一支具有较强创新能力和高度敬业的人才队伍。本次募集资金投资项目中的磷酸铁项目为公司主营业务的延伸及拓展。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备公司在原料技术保障方面具有明显的技术优势。作为国内大型化
202022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
肥生产企业，公司目前已具备成熟的高纯度磷酸一铵生产装置和生产经验，是目前国内少数完全掌握湿法磷酸溶剂萃取法生产工业净化磷酸企业之一，在湿法净化磷酸领域具有较强的技术优势，可为磷酸铁生产提供稳定、具有成本优势的主要原料。
公司在磷酸铁生产方面有充分的技术保障。公司研发中心集中公司优势研发力量，组织开展了磷酸铁前驱体合成产业化技术开发，对磷酸铁前驱体产业化生产技术进行了全流程系统开发及验证评价，对产品指标及电化学应用性能进行了全面测试，获得了成熟可靠的磷酸铁前驱体产业化技术。依托已建成10万吨/年磷酸铁装置，对磷酸铁产业化项目工程设计进行了系统优化，在产业化技术开发基础上，结合公司实际以及磷酸铁前驱体技术发展方向，对公司磷酸铁前驱体项目进行了有效技术提升，为公司磷酸铁前驱体项目的落地实施以及保持长期的市场竞争力，提供了坚强有力的技术保障。
此外，公司在“磷矿采选—湿法磷酸精制—磷化工”全产业链的新技术研发、高效生产运营和安全环保管理等其他生产技术方面也积累了丰富的经验。公司依托技术创新能力强和敬业度高的技术队伍，为公司不断提升生产管理和装备运营技术的提供坚强保障。公司项目建设和生产运营均有良好的技术储备。
（3）市场储备
受益于新能源汽车产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需求，而磷酸铁锂因拥有较高的循环寿命和良好的安全性等优势，更适合作为动力锂电池和储能锂电池的正极材料，本次募投项目生产的磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材料原料。随着产能的释放和下游磷酸铁锂的需求增长，我国磷酸铁产量持续上涨。根据 QYR（恒州博智）统计数据，2021年我国磷酸铁的产量达到33.37万吨，同比增长164.72%，2022年上半年我国磷酸铁产量总计为24.2万吨同比
212022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告上涨112%。尽管如此，由于下游磷酸铁锂的需求强劲，国内磷酸铁市场仍然呈现供不应求的状态，各家企业开工率接近满产。同时储能产业是我国战略性新兴产业的重要组成部分，近年来相关鼓励政策的加速出台为储能产业大发展铺路，推动行业进入规模化发展阶段。而公司前期投资并投产的10万吨/年磷酸铁项目亦为公司积累了较为充分的市场储备。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
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2、增强现有业务的竞争力，加强内部管理和成本控制
公司主要从事化肥的研发、制造与销售业务；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业务。公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证，本次发行募集资金将用于投资建设磷酸铁项目及偿还银行贷款，符合公司发展规划，有利于进一步提升公司主营业务的技术水平，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关
232022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告条款，并制定了《云南云天化股份有限公司股东分红回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（六）相关主体出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行
出具如下承诺：
1、控股股东承诺
作为公司的控股股东，为保证云天化填补即期回报措施能够得到切实履行，云天化集团出具《承诺函》并承诺如下：
“1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.承诺切实履行公司制定的与本企业相关的填补回报措施以及
本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或上海证券交易所
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
242022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、全体董事、高级管理人员承诺根据公司董事、高级管理人员出具的《云南云天化股份有限公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或上海证
券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定
252022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，符合全体股东利益。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月8日
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