新宁物流:关于向关联方借款暨关联交易的公告

证券代码：300013证券简称：新宁物流公告编号：2023-013
河南新宁现代物流股份有限公司
关于向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开第五届董事会第四十次会议审议并通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，公司关联董事对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为归还银行逾期贷款，满足公司营运资金需求，公司拟向股东河南中原金控有限公司（以下简称“中原金控”）及大河控股有限公司（以下简称“大河控股”）
合计共借入人民币2.1亿元。借款方式为中原金控及大河控股通过中信银行股份有限公司郑州分行向公司各提供1.05亿委托贷款；借款年化利率不超过6.5%；
借款期限6个月，到期可延期6个月，可提前还款；以公司、公司全资子公司昆山新宁物流有限公司以及南宁市新宁供应链管理有限公司自有不动产分别提供抵押担保；以公司持有的安徽皖新供应链服务有限公司部分股权提供股权质押担保；以昆山新宁物流有限公司以及南宁市新宁供应链管理有限公司向大河控股、中原金控分别提供连带责任保证。
由于中原金控为公司第一大股东，大河控股为公司正在进行的向特定对象发行 A股股票事项的发行对象，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中原金控及大河控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。
1本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易的审议程序本次向关联方借款事项经2023年3月10日召开的第五届董事会第四十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事田旭先生、梅林先生、胡适涵先生回避表决。
独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方：河南中原金控有限公司
1、基本信息
企业名称河南中原金控有限公司
河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风东路东、康宁街北6注册地址幢新发展大厦21层法定代表人徐汉甫注册资本人民币50亿元
实缴资本人民币22.75亿元
统一社会信用代码 91410000MA3X9LUL1A企业类型其他有限责任公司
经营范围债权投资、项目投资，并购重组、管理咨询、财务咨询成立日期2016年5月10日经营期限2016年5月10日至2046年5月9日
河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风东路东、康宁街北6通讯地址幢新发展大厦21层
联系电话0371-66682766
股权关系图如下：
22、与公司的关联关系说明
中原金控持有公司股份数占公司总股本的7.43%，为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中原金控是公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
3、关联方主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产857511.58888316.111160416.221275569.06
净资产263007.79259120.09258146.64259421.49
项目2022年1-12月2021年度2020年度2019年度
营业收入7829.1914236.4040526.1737887.69
净利润3887.7017217.2620045.1525033.30
注：2022年度财务数据未经审计。
4、经查询，中原金控诚信状况良好，不属于失信被执行人。
（二）关联方：大河控股有限公司
1、基本信息
公司名称：大河控股有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3成立时间：2021年8月3日
法定代表人：王根
住 所：河南省郑州市金水区农业路东 41号投资大厦 A座 10 楼
注册资本：100000万元人民币经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权关系图如下：
2、与公司的关联关系说明
由于大河控股为公司正在进行的向特定对象发行 A 股股票事项的发行对象，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，大河控股为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
3、关联方主要财务数据
大河控股在2021年未发生业务，2022年1-12月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022.12.31/2022年1-12月总资产281940.44
总负债253376.69
净资产28563.75
营业总收入407801.12
营业总成本408552.83
净利润-882.35
注：上述财务数据未经审计。
4、经查询，大河控股诚信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
41、交易主体及方式：中原金控及大河控股通过中信银行股份有限公司郑州
分行向公司各提供1.05亿委托贷款；
2、借款利率：年化利率不超过6.5%；
3、借款期限：期限6个月，到期可延期6个月，可提前还款；
4、担保方式：*公司、昆山新宁物流有限公司以及南宁市新宁供应链管理
有限公司自有不动产分别提供抵押担保；
*公司持有的安徽皖新供应链服务有限公司部分股权（共计
1920万元出资额）提供股权质押担保；
*昆山新宁物流有限公司以及南宁市新宁供应链管理有限公
司向大河控股、中原金控分别提供连带责任保证。
5、截至目前，公司尚未签署相关协议，后续公司将根据上述约定与中原金
控、大河控股、委托贷款银行就本次委托贷款及抵押担保事宜拟定相关合同并签署，具体条款以最终借款协议为准。
董事会同意授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述借款业务
相关事宜，代表公司签署上述借款业务及与该业务有关的其他事务所涉及的申请材料及具体合同等相关法律文件。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司向关联方借款系公司根据实际情况，各方自愿协商，遵循公平合理的定价原则，借款利率参照市场化确定，年利率不超过6.5%，低于公司目前融资利率；借款期限6个月，到期可延期6个月，且公司可根据自身的经营情况提前还款，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次向关联方借款系为归还银行逾期贷款，满足公司营运资金需求，有利于公司银行征信快速恢复，对公司的持续经营能力将产生积极影响。本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自本年年初至本公告披露日，公司与河南省人才集团有限公司（与大河控股
5受同一控制人控制）发生劳务费用18082元。除上述情况外，公司与中原金控
及大河控股未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅《关于向关联方借款暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为此次向关联方借款暨关联交易主要用于归还银行逾期贷款，满足公司营运资金需求，符合公司的实际发展需要。本次关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第五届董事会第四十次会议审议。关联董事在表决该议案时将回避表决。
（二）独立董事意见经核查，我们认为公司本次拟向股东河南中原金控有限公司及大河控股有限公司借款，主要用于归还银行逾期贷款，满足公司营运资金需求，有助于公司经营发展，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，本次关联交易不会对公司独立性产生影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四十次会议决议文件；
2、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司董事会
2023年3月10日
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