莱尔科技:广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法

关于
广东莱尔新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个
归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼
11-12F. TAIPING FINANCE TOWER 6001 YITIAN ROAD FUTIAN SHENZHEN CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 邮政编码：518038网址（Website）：http://www.shujin.cn 传真(Fax.）：(0755)88265537法律意见书
目录
释义....................................................2
一、本次归属、本次作废的批准与授权.....................................6
二、本次归属相关事宜............................................8
三、本次作废相关事宜...........................................14
四、结论性意见..............................................14
1法律意见书
释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
简称全称或含义
公司/莱尔科技指广东莱尔新材料科技股份有限公司本激励计划指广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次限制性股票指
获得并登记的本公司股票，为第二类限制性股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心激励对象指技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予和预留授予第一本次归属指个归属期归属安排相关事宜
根据本激励计划的相关规定，公司部分激励对象已获授但尚未归属本次作废指
的限制性股票取消归属，作废失效相关事宜授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南4号》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》《广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香港特别行中国指
政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会信达指广东信达律师事务所
2法律意见书
信达律师指广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021本法律意见书指年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》
元指中国的法定货币单位，人民币元
3法律意见书
广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
信达励字(2023)第018号
致：广东莱尔新材料科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受广东莱尔新材料科技股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，就公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留
授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本法律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：
1.信达在工作过程中，已得到莱尔科技的保证：公司已向信达提供了信达
出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面
说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或
误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。该等文件和事实于提供给信达之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2.本法律意见书是信达律师依据出具日以前莱尔科技已经发生或存在的事实作出的。
3.信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对莱尔科
4法律意见书
技提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.信达仅就与本激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
5.本法律意见书仅供莱尔科技为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律
业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
5法律意见书
一、本次归属、本次作废的批准与授权
（一）本激励计划的批准与授权1.2021年10月27日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案。
2.2021年10月27日，公司独立董事就本激励计划及相关事项发表了肯定性意见。
3.2021年10月27日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等议案。
4.2021年10月28日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
5.2021年11月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.根据公司《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，2021年11月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7.2021年11月16日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8.2021年11月16日，公司独立董事就本激励计划相关事项的调整出具肯
定性的独立意见。
9.2021年12月21日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
6法律意见书于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
10.2022年10月26日，根据公司《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就本激励计划授予价格的调整出具肯定性的独立意见。
11.2022年10月26日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
12.2022年10月26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》。
13.2022年10月26日，公司独立董事就本次授予相关事项发表肯定性意见，
同意本次授予相关事项。
14.2022年10月26日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》。
（二）本次归属、本次作废的批准与授权
1.2023年3月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。关联董事履行了回避表决的义务。
2.2023年3月8日，公司独立董事就本次归属、本次作废相关事项发表肯定性意见，同意本次归属、本次作废相关事项。
3.2023年3月8日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
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综上所述，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次作废相关事宜已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南4号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属相关事宜
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；对于预留部分，预留授予的限制性股票的第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司第二届董事会第九次会议决议，首次授予的授予日为2021年11月
16日；公司第二届董事会第十次会议决议，部分预留授予的授予日为2021年12月21日。因此，首次授予限制性股票已于2022年11月16日进入第一个归属期，部分预留授予限制性股票已于2022年12月21日进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1.本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
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进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4.公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予和预留授予第一个归属期的公司业绩考核条件如下表
所示：
净利润相对于 2020 年增长率（A）归属期对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）首次授予的限制性股票以及在20
21年12月31日第一个归属期2021年10%8%
（含）前授予的预留限制性股票在2021年12月
第一个归属期2022年25%20%
31日（不含）后
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授予的预留限制性股票考核指标业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am X=100%相对于2020年An≤A＜Am X=A/Am*100%的净利润增长率
A＜An X=0%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
5.激励对象所在经营单位的考核要求：
激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归属情况如下：
考核结果经营单位层面归属比例
优秀100%
合格80%
一般60%
较差0%
6.激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为 S2、S1、A、 B、 C、 D 六个档次，对应的可归属情况如下：
考核评级 S2、S1、A、B C、D
个人层面归属比例100%0%在公司业绩考核指标和所在经营单位绩效考核结果达到可归属条件的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×经营单位层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
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（三）本次归属条件的成就
根据公司确认，并经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次归属条件已经成就，具体如下：
1.截至本法律意见书出具日，本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.归属期任职期限要求：
激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，已满足12个月以上的任职期限。
4.公司层面业绩考核要求
11法律意见书根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东莱尔新材料科技股份有限公司审计报告（》众环审字[2021]0500146号、众环审字[2022]0510077号）
及公司说明，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为63310927.81元，
2021年归属于上市公司股东的净利润（不考虑员工股权激励的股份支付费用）
为69976663.32元，较2020年同期增长10.53%，完成业绩考核目标值，公司层面归属系数为100%。
5.经营单位业绩考核要求
首次授予部分的96名激励对象中，3名激励对象所在经营单位考核结果为较差，其已获授当期拟归属的限制性股票900股由董事会作废。
部分预留授予的5名激励对象所在经营单位考核结果为优秀，对应经营单位层面归属比例为100%。
6.个人层面绩效考核要求
根据公司提供的员工2021年度个人绩效考核表及公司说明，首次授予部分的96名激励对象中，3名激励对象所在经营单位考核结果为较差，5名激励对象已离职，13名激励对象因个人原因自愿放弃本期归属，其余75名激励对象考核评级均为 S2、S1、A 或 B，个人层面归属系数为 100%，拟归属股份可全部归属。
部分预留授予的 5 名激励对象考核评级均为 S2、S1、A 或 B，个人层面归属系数为100%，拟归属股份可全部归属。
（四）本次归属的激励对象和归属数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期，归属权益数量占首次授予权益总量的30%；预留部分在2021年授予完成的，预留授予的限制性股票第一个归属期，归属权益数量占授予权益总量的30%。
据公司说明，本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制性股票数量如下：
1.首次授予部分
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可归属数量占已获已获授的限制性可归属数量姓名职务授予的限制性股票
股票数量（股）（股）总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
欧阳毅刚董事、副总经理2800008400030%
吴锦图董事、副总经理2500007500030%
董事、副总经理、
周松华2500007500030%核心技术人员
副总经理、董事会
梁韵湘2500007500030%秘书
罗绍静核心技术人员800002400030%
肖燕财务总监800002400030%
黄鹏副总经理500001500030%
二、董事会认为需要激励的其
273000081900030%
他人员（共68人）
合计（75人）3970000119100030%
注：1、公司副总经理李政先生已获授的限制性股票数量100000股，李政先生自愿放弃当期归属，拟归属股份30000股由董事会作废。
2、公司于2022年6月25日召开第二届董事会第十三次会议聘任肖燕女士为公司财务总监；
于2022年10月26日召开第二届董事会第十八次会议聘任黄鹏先生为公司副总经理。
2.预留授予部分
可归属数量占已获已获授的限制性股可归属数量职务授予的限制性股票
票数量（股）（股）总量的比例董事会认为需要激励的其
50000015000030%
他人员（共5人）合计（共5人）50000015000030%
综上所述，信达认为，本激励计划首次授予的限制性股票和预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，公司本次归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《自律监管指南4号》等相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
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三、本次作废相关事宜
根据《激励计划（草案）》，若激励对象所在经营单位的考核结果为“较差”，则激励对象当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经核查及根据公司说明，本次作废的限制性股票数量共76400股，具体原因如下：
本次作废的原因激励对象人数激励对象离职5激励对象2021年经营单位层面考核未达到规定归属标准3因个人原因自愿放弃当期归属13
综上所述，信达认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，信达认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本激励计划首次授予的限制性股票和预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次归属的激励对象和归属数量、本次作废的原因和作废数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《自律监管指南4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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