晶晨股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：晶晨股份证券代码：688099
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年3月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、来源及数量.........................................8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法................................9
（五）激励计划的授予与归属条件......................................10
（六）激励计划其他内容..........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对晶晨股份2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...................................................14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................19
（十一）其他...............................................19
（十二）其他应当说明的事项........................................20
六、备查文件及咨询方式..........................................22
（一）备查文件..............................................22
（二）咨询方式..............................................22
2一、释义
1.晶晨股份、本公司、上市公司、公司：指晶晨半导体（上海）股份有限公司。
2.本激励计划、本计划：指晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理、技术及业务骨干人员。
5.授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15.《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
16.《公司章程》：指《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶晨股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对晶晨股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶晨股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次限制性股票激励计划的主要内容
晶晨股份2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和晶晨股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1.本激励计划涉及的激励对象不超过575人，占截至2021年底公司全部职
工人数的42.12%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）管理骨干人员；
（4）技术骨干人员；
（5）业务骨干人员。
公司根据激励对象工作地将激励对象分为两类：第一类激励对象工作地位
于中国大陆，合计490人；第二类激励对象工作地位于非中国大陆地区，合计
85人。若各批次限制性股票满足归属条件，公司将根据企业实际需求分别或合
并办理第一类激励对象和第二类激励对象的归属事宜。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2．以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司实行国际化战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
3．本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（1）第一类激励对象
6获授限制性占第一类激
占公司股本姓名国籍职务股票数量励对象获授总额比例
(万股)权益比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
余莉中国董事、董事会秘书10.256%0.002%
高静薇中国财务总监1.50.385%0.004%
钟富尧中国核心技术人员51.282%0.012%
石铭中国核心技术人员51.282%0.012%
潘照荣中国核心技术人员51.282%0.012%
二、管理骨干、技术骨干、业务骨干
管理骨干（24人）18.614.772%0.045%
技术骨干（450人）343.1087.974%0.829%
业务骨干（11人）10.792.767%0.026%
合计（490人）390100.000%0.943%
（2）第二类激励对象获授限制性占第二类激占公司股本姓名国籍职务股票数量励对象获授总额比例
(万股)权益比例
一、管理骨干、技术骨干、业务骨干
管理骨干（6人）55.000%0.012%
技术骨干（66人）79.9579.950%0.193%
业务骨干（13人）15.0515.050%0.036%
合计（85人）100100.000%0.242%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过490万股限制性股票，约占截止2023年3月6日公司股本总额41373.4505万股的1.18%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
8归属权益数量占授
归属安排归属时间予权益总量的比例自相应授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期日至相应授予之日起24个月内的最后一25%个交易日止自相应授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期日至相应授予之日起36个月内的最后一25%个交易日止自相应授予之日起36个月后的首个交易
第三个归属期日至相应授予之日起48个月内的最后一25%个交易日止自相应授予之日起48个月后的首个交易
第四个归属期日至相应授予之日起60个月内的最后一25%个交易日止
激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股37.04元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 37.04 元的价格购买公司向激励对象增发的 A 股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为本激励计划草案公布前1个
交易日股票交易均价74.08元/股的50%，即37.04元/股。
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为80.79元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的45.85%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为77.22元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的47.97%；
9本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为71.61元/股，本次授予价
格占前120个交易日交易均价的51.72%。
3．定价依据
本次限制性股票的授予价格基于激励与约束对等的原则而确定，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，有助于进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本激励计划限制性股票的授予价格综合考虑员工工作地的激励文化、激励
文化的连续性、激励计划有效性并总结历史激励计划经验后确定。限制性股票的定价综合考虑了公司股份支付费用影响、员工出资能力等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为37.04元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
10*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
11公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2026四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年-2021年营业收入均值及2020年-2021年毛利润均值为业绩基数，对各考核年度营业收入累计值的平均值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度毛利润累计值的平均值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
业绩考核目标业绩考核目标对应
归属安 该考核年度使 （A） 该考核年度使 （B）考核排用的营业收入目标值触发值用的毛利润目标值触发值年度
（Am） (An) （Bm） (Bn)
第一个2023年营业收2023年毛利润
202373%54%62%44%
归属期入值值
2023年、20242023年、2024
第二个年两年营业收年两年毛利润
202490%64%78%53%
归属期入累计值的平累计值的平均均值值
2023年、2024
2023年、2024年和2025年
第三个年和2025年
2025三年营业收入103%74%90%62%
归属期三年毛利润累累计值的平均计值的平均值值
2023年、20242023年、2024
第四个年、2025年和年、2025年和
2026115%84%101%71%
归属期2026年四年营2026年四年毛业收入累计值利润累计值的
12的平均值平均值
考核指标业绩完成比例指标对应系数
A≧Am X=100%营业收入累计值的平均值定比
An≦A