苏大维格:东吴证券股份有限公司关于公司2023年度日常性关联交易预计的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司
2023年度日常性关联交易预计的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州
苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，对公司2023年度日常性关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
苏大维格及子公司根据目前与相关关联方业务合作情况，并结合公司业务发展的需要，预计2023年度拟与浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业或关联企业、江苏金之彩集团有限公司及其下属企业、江苏鑫城印刷集团有限公司及其
下属企业发生销售商品、采购商品等日常性关联交易，预计总金额为人民币
32250.00万元，公司2022年度日常性关联交易实际发生总金额为人民币
10180.45万元。
公司于2023年3月8日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第
十三次会议审议通过了《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事虞樟星回避表决。公司独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次日常关联交易预计事项尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额单位：万元截至2023关联交易关联交易关联交易合同签订金额上年发生关联人年3月1日类别内容定价原则或预计金额金额已发生金额浙江美浓世纪集按市场价格团有限公司及其销售微纳
或比照市场15000.00595.985001.79下属企业或关联光学产品价格企业向关联人销售江苏金之彩集团按市场价格销售微纳
产品、商品有限公司及其下或比照市场7000.00272.613708.79光学产品属企业价格江苏鑫城印刷集按市场价格销售微纳
团有限公司及其或比照市场7000.00173.98350.29光学产品下属企业价格浙江美浓世纪集按市场价格向关联人采购团有限公司及其
采购商品或比照市场2000.0096.961053.91原材料下属企业或关联价格企业浙江美浓世纪集按市场价格向关联人提供团有限公司及其
合作研发或比照市场500.00--劳务下属企业或关联价格企业浙江美浓世纪集按市场价格接受关联人提团有限公司及其
合作研发或比照市场500.00-65.67供的劳务下属企业或关联价格企业江苏鑫城印刷集向关联方按市场价格
租赁及水电团有限公司及其租赁厂房或比照市场150.00--下属企业及水电价格江苏鑫城印刷集按市场价格向关联人采购
团有限公司及其采购设备或比照市场150.00--设备下属企业价格
注：1、以上数据未经审计；
2、上述交易均为预测，能否按照预计签订合同具有不确定性，不排除最终交易金额与
预计额度有较大差异的可能；
3、公司与江苏鑫城印刷集团有限公司及其他相关方共同出资设立江阴格鑫新材料科技
有限公司，于2022年11月16日完成工商登记事宜，并将其纳入公司合并报表范围，因此江苏鑫城印刷集团有限公司2022年度关联交易发生额统计期间为2022年11月16日至2022年12月31日。（三）2022年度日常性关联交易实际发生情况单位：万元实际发生实际发生关联交实际发生披露日期关联交易类别关联人预计金额额占同类额与预计易内容金额及索引业务比例金额差异浙江美浓世纪销售微集团有限公司
纳光学5001.7915000.007.97%-66.65%及其下属企业向关联人销售产品或关联企业
产品、商品江苏金之彩集销售微
团有限公司及纳光学3708.798000.005.91%-53.64%其下属企业产品浙江美浓世纪
向关联人采购集团有限公司采购商2022-3-12
1053.912000.002.40%-47.30%
原材料及其下属企业品巨潮资讯或关联企业网浙江美浓世纪 （www.cni向关联人提供 集团有限公司 合作研 nfo.com.c
-300.00--100.00%劳务 及其下属企业 发 n）或关联企业浙江美浓世纪集团有限公司合作研
65.67200.007.47%-67.17%
及其下属企业发接受关联人提或关联企业供的劳务江苏金之彩集
团有限公司及代加工3.0715.000.39%-79.53%其下属企业公司2022年度关联交易实际发生总额控制在预计范围内但存在
实际发生总额低于预计交易额20%的情况，主要原因为公司与关联方的日常交易预计是基于双方之间可能发生的业务金额上限公司董事会对日常关联交易实际发生情
做出的初步测算，实际经营业务中，双方会根据实际需求与市况与预计存在较大差异的说明
场环境、行情变化适时调整业务渠道和交易策略，具有一定的不确定性。因此，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。
独立董事经核查认为：2022年度日常性关联交易实际发生金额
与预计金额存在差异，主要因为公司在预计2022年度日常关联交易时严格遵守关联交易相关规定的同时兼顾经营决策效率，公司独立董事对日常关联交易实际发生
鉴于日常性交易的发生具有客观性，主要以实际发生金额进行情况与预计存在较大差异的说明结算，上述差异属于正常的经营行为所致。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
注：以上数据未经审计。二、主要关联方介绍和关联关系
（一）浙江美浓世纪集团有限公司
1、基本情况：浙江美浓世纪集团有限公司前身为浙江美浓丝网印刷有限公司，注册资本20000万人民币，住所为浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路6号，法定代表人虞浩月，企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印
刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：包装专用设备制造；工业设计服务；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；物业管理；企业管理；环保咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截止2022年12月31日，浙江美浓世纪集团有限公司总资产1885786790.18元，净资产1235056528.82元，2022年实现营业收入1655497239.84元，实现净利润166694324.64元。(以上数据未经审计)
2、与公司的关联关系：公司第二大股东、董事虞樟星之兄虞樟良控制的企业。虞樟星持有公司21272004股，占公司总股本比例的8.19%。
（二）江苏金之彩集团有限公司
1、基本情况：江苏金之彩集团有限公司是一家专业从事纸质包装品的生产
加工企业，注册资本3000万元人民币，注册地址为江苏泗阳经济开发区珠海路
15号，法定代表人马广禄，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经
营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截止2022年12月31日，江苏金之彩集团有限公司总资产565944567.43元，净资产230030852.89元，2022年实现营业收入297428822.79元，实现净利润19450347.12元。(以上数据未经审计)
2、与公司的关联关系：公司与江苏金之彩集团有限公司共同出资设立了江苏维格新材料科技有限公司，其中公司持股占70%，江苏金之彩集团有限公司持股占30%。
（三）江苏鑫城印刷集团有限公司
1、基本情况：江苏鑫城印刷集团有限公司是一家专业从事包装印刷的生产
加工企业，注册资本11111万元人民币，注册地址为江阴市月城镇工业园区，法定代表人严伟明，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：
包装装潢印刷品印刷、装订；其他印刷品印刷；纸制品、玻璃纤维制品的制造、
加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2022年12月31日，江苏鑫城印刷集团有限公司总资产1081702222.05元，净资产454386675.83元，2022年实现营业收入575791025.42元，实现净利润30095003.55元。(以上数据未经审计)
2、与公司的关联关系：公司与江苏鑫城印刷集团有限公司及其他相关方共
同出资设立了江阴格鑫新材料科技有限公司，其中公司持股占51%，江苏鑫城印刷集团有限公司持股占35%，公司基于实质重于形式原则审慎判定江苏鑫城印刷集团有限公司为公司关联方。
（四）其他关联方
除上述主要关联方外，公司及公司的控股子公司还可能与虞樟星及其亲属控制的企业、江苏金之彩集团有限公司控制的其他企业以及江苏鑫城印刷集团有限
公司控制的其他企业，在微纳结构光学产品方面发生交易。
（五）履约能力分析
上述关联方与公司及下属子公司长期合作，经营情况良好，履约能力强，向公司及下属子公司支付款项形成坏帐的可能性很小。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容上述关联交易主要为公司及合并报表范围内的子公司2023年度预计与浙江
美浓世纪集团有限公司及其下属企业或关联企业、江苏金之彩集团有限公司及其下属企业、江苏鑫城印刷集团有限公司及其下属企业之间发生的关联交易，主要包括：销售微纳光学产品、购买原材料、与上述产品相关的合作研发，以及采购设备和租赁厂房、水电等。
上述关联交易定价原则及依据：公司与上述关联方发生的各项关联交易属于
正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
（二）关联交易协议签署情况
公司已分别与关联人浙江美浓世纪集团有限公司、江苏金之彩集团有限公司、
江苏鑫城印刷集团有限公司签署了框架协议，公司将根据日常生产经营的实际情况，按照自愿、有偿、公平和诚信的原则，与关联方进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司向关联方销售的微纳结构光学产品主要为包装用定制化镭射膜、镭
射纸产品，由于该类产品所使用的技术难度大、工艺复杂，目前行业内具备该类型产品研发、生产能力的企业较少，公司为该类型产品的主要供应商，且公司与上述关联方为上下游关系并长期合作，熟悉产品性能要求，生产工艺磨合较好，因此关联方向公司采购。同时，关联方是部分终端厂商指定的原材料供应商，因此公司向其采购部分原材料。
2、上述关联交易是公司及下属子公司正常生产经营所必须发生的，对公司
的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。
3、上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体
现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
4、关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。
五、相关审议程序
上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十
三次会议审议通过，并已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
公司2022年日常关联交易实际发生金额与预计存在一定差异主要系公司根据市
场变化情况、业务规划等进行了调整，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。公司2023年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，一致同意公司2023年度日常性关联交易预计事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，东吴证券认为：
上述公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计事项符合公
司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，已经获得独立董事的事前认可且独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，东吴证券对公司2023年度日常性关联交易预计事项无异议。（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司2023年度日常性关联交易预计的核查意见》之签章页）保荐代表人徐欣黄萌东吴证券股份有限公司
2023年3月8日