先惠技术:关于上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）（修订稿）

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
签署日期：二〇二三年三月上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复
上海证券交易所：
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”或“先惠技术”）收到贵所于2022年12月9日下发的《关于上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证科审（再融资）〔2022〕284号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）、上海
市广发律师事务所（以下简称“广发律师”、“申报律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”、“申报会计师”）进行了认真
研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
如无特别说明，本审核问询函回复使用的简称与《上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题黑体、加粗对问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书的补充披露、修改楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
7-1-1-1上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复
目录
问题1.关于募投项目............................................3
问题2.关于融资规模与效益测算......................................51
问题3.关于前次募投...........................................76
问题4.关于重大资产重组.........................................86
问题5.关于收入及主要客户宁德时代...................................100
问题6.关于盈利情况..........................................122
问题7.关于应收账款和存货.......................................146
问题8.关于其他............................................155
7-1-1-2上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复
问题1.关于募投项目
根据申报材料，发行人本次拟投入募集资金实施基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目（以下简称工业互联装配线项目）、武
汉高端智能制造装备制造项目二期（以下简称武汉二期项目）、新能源汽车电池
精密结构件项目（以下简称结构件项目），主要用于通过购置土地置换前期租赁厂房的产能以及扩产产能。其中，结构件项目由控股子公司福建东恒实施。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的
联系与区别，并结合公司的经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况、购置土地置换产能的经济效益等情况说明本次募投项目实施的主要考虑，是否投向科技创新领域；（2）结合人员与技术储备情况，说明本次募投项目实施的可行性；
（3）结合公司当前产能、已规划项目产能情况列示本次募投项目实施后公司的
产能变化情况，并结合本次募投项目下游主要客户需求变化情况、发行人竞争优劣势以及报告期内产能利用率情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及是否存在产能消化风险；（4）结构件项目的中小股东或其他股东是否同比例增资
或提供贷款，如是，请明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），说明是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（4）核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，
并结合公司的经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况、购置土地置
换产能的经济效益等情况说明本次募投项目实施的主要考虑，是否投向科技创新领域
（一）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别发行人本次募投项目产品及现有业务主要为智能自动化装备和新能源动力
电池精密结构件，发行人前次募投项目主要为智能自动化装备。
7-1-1-3上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复
本次募投项目本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别
基于工业互联1、与公司现有业务的联系与区别：工业互联装配线项目产品主要为智能
网的汽车动力自动化装备，与公司现有业务相同，相应产品与公司现有业务不存在区别总成装配线系，因此公司现有主营业务能够为实施本次募投项目提供重要支撑；
统集成解决方2、与前次募投项目的联系与区别：相应产品与前次募投项目均属于公司案建设项目（现有的智能自动化装备业务，工业互联装配线项目系公司为顺应市场发展以下简称“工业需求，积极推进“工业互联网+先进制造”升级进程，购置上海土地用于生互联装配线项产智能装配线系统解决方案的建设项目，是对公司现有业务的聚焦和升级目”）。
1、与公司现有业务的联系与区别：武汉二期项目产品主要为智能自动化装备，与公司现有业务相同，相应产品与公司现有业务不存在区别，因此公司现有主营业务能够为实施本次募投项目提供重要支撑；
武汉高端智能2、与前次募投项目的联系与区别：相应产品与前次募投项目均属于公司
制造装备制造 现有智能自动化装备业务。公司于IPO上市前在湖北省武汉市东西湖区启项目二期（以动投资建设“高端智能制造装备研发及制造项目”（以下简称“武汉一期项下简称“武汉二目”），开展自主研发和生产非标汽车装配线及专用设备，武汉一期项目期项目”）已建成投产。随着新能源行业的高速发展，公司产能需求持续扩张，但公司现有武汉厂区场地有限，无法适应新设备的流程安排，难以满足新增订单的生产需求，为进一步扩大生产规模，公司计划开始武汉二期项目的建设工作。
1、与公司现有业务的联系与区别：结构件项目产品主要为新能源电池领
域的新能源动力电池精密结构件，属于公司控股子公司福建东恒的主营业新能源汽车电务，相关募投项目产品与福建东恒现有业务相同，相应产品包括模组端板池精密结构件、模组侧板等，与福建东恒现有业务不存在区别。因此福建东恒现有主营项目（以下简业务能够为实施本次募投项目提供重要支撑；称“结构件项目2、与前次募投项目的联系与区别：前次募投项目设计时，福建东恒尚未”）收购，因此本次结构件项目与前次募投项目不存在直接联系，结构件项目系公司收购福建东恒后结合福建东恒业务发展需求所提出的新能源动力电池精密结构件领域的建设项目。
（二）结合公司的经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况、购
置土地置换产能的经济效益等情况说明本次募投项目实施的主要考虑，是否投向科技创新领域
1、本募投项目的实施符合公司发展战略和经营规划
公司将继续围绕既有的发展战略和方向，在现有的技术基础和优势上，加大技术和产品研发投入，不断提高市场占有率，同时积极落实新建的研发及制造项目，推动公司的持续发展。
7-1-1-4上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复
（1）从市场入手，提升公司的市场份额
公司将抓住智能制造转型升级的机会，进一步开拓老客户的需求，增加客户的粘性，以技术研发和创新为驱动，继续发展公司在新能源汽车领域的优势地位，不断推进柔性化、智能化、自动化和信息化在公司产品中的运用。
（2）紧跟发展趋势，面向未来技术
为了保持公司产品的持续竞争力，公司管理层应市场发展，积极推动开展技术研发活动，进一步延伸产业链，开拓下游市场的市场份额。
本次募投项目实施后将巩固现有的业务结构，提升智能自动化装备以及新能源汽车电池精密结构件的生产能力、研发能力和科技创新水平，持续提升公司在新能源汽车领域的优势地位以及公司的科技创新实力。
7-1-1-5上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复
2、前次募投项目实施进展和实现效益情况
截至2022年6月30日，发行人前次募投项目实施进展情况和实现效益具体如下：
单位：万元截止日投最近三年一期实际效益实际已投入截止日累计是否达到资项目累承诺效投资项目项目总投资项目建设进度
投资金额实现效益预计效益计产能利益2022年1-
2019年2020年2021年
用率6月高端智能制造2021年10月达投产第
装备研发及制12702.3713000.50到预定可使用635.09未达到不适用一年不适用建设期建设期635.09
造项目状态4330.96
补充流动资金23106.6323205.83不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用尚未完成建设长沙高端智能，预计于2023未完成建
制造装备研发21250.7811239.54不适用不适用不适用不适用不适用建设期建设期年6月达到预设及制造项目定可使用状态永久补充流动
7200.007200.00不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
资金
公司高端智能制造装备研发及制造项目于2021年10月达到预定可使用状态，2022年作为项目投产后第一年，原承诺效益
4330.96万元，半年承诺效益按2165.48万元计算，2022年1-6月实际效益635.09万元，为承诺效益的29.33%。项目未达到预计收益，系项目尚处于投产初期，产能逐步释放，同时上半年产品交付有一定程度延缓，而人工等固定成本大幅增加。
7-1-1-6上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复
3、购置土地置换产能的经济效益
（1）发行人本次募投项目购置土地、自建厂房具备合理性及必要性
目前先惠技术上海总部、福建东恒的办公地点和生产厂房均为租用的厂房，公司通过租赁厂房，临时解决了生产厂房不足的问题，但不利于公司整体长期生产的稳定性。先惠技术上海总部通过工业互联装配线项目的建设，能够解决上海总部长期租赁厂房的现状，特别是租用的厂房两年前因业主破产被法院冻结拍卖，不利于公司管理团队建设和生产的稳定，项目建成后主要用于替换现有租赁房产同时扩大生产规模，具有合理性及必要性；此外，目前福建东恒主要的生产厂房也系租赁取得，租赁房产虽未对福建东恒及其子公司正常经营业务造成不利影响，但长期来看不利于公司生产的稳定性，因此通过本次结构件项目的建设，能够解决福建东恒长期租赁厂房的现状，具有合理性及必要性。
（2）与租赁厂房相比，购置土地、自建厂房更加具有经济效益
通过登录“58同城”网站询价对比，公司所在的上海小昆山镇、武汉东西湖区及福州市罗源县周边地段租赁的厂房价格对比新建厂房的年度使用成本，经查询测算年租赁费约4583.45万元，自建厂房预计年新增的房屋建筑物和土地折旧费用2375.09万元。因此，相比而言采用租赁厂房方式产生的年租赁费用将高于以购置土地、自建厂房方式产生的年折旧费用，因此采用购置土地、自建厂房方式更具经济效益。
（3）自建厂房更契合公司的生产工艺设计需求
采用自建厂房的模式，公司可以提前根据工艺需要设计组装、仓库、发货区域的布局，并根据生产、物流运输等设备的尺寸确定生产、仓储、物流等功能区域的厂房的长、宽、高等参数，提高工厂的利用率及运行效率，节约生产成本。
4、本次募集资金主要投向科技创新领域
公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为基于工业互联网的汽
车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目、武汉高端智能制造装备制造项
目二期、新能源汽车电池精密结构件项目和补充流动资金。
7-1-1-7上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复
本次募投项目旨在提升公司在高端智能制造装备及新能源动力精密结构件
领域的生产能力、研发能力和科技创新水平，面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。进一步扩大中国高端智能制造装备的出口，中国高端智能制造装备将在欧美新能源高端汽车市场领域占据一席之地。
通过本次募投项目的实施，公司将提升公司整体生产能力、研发能力和科技创新水平，持续提升公司的科技创新实力。本次募集资金主要投向科技创新领域，具体体现如下：
（1）“基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目”、“武汉高端智能制造装备制造项目二期”募集资金投向科技创新领域
高端智能制造装备具有跨学科综合应用、不同应用领域产品技术存在差异、
技术更新周期较短等特点。公司通过上海总部基地、武汉基地和罗源基地的建设，可以进一步加强公司的技术研发能力，背靠上海高校、武汉高校以及福建高校的人才培养体系和汽车产业，自建研发中心可以吸引更多高端人才加入公司，增加公司的研发人才储备，可以进一步增加公司的研发实力。从而提高公司的整体技术水平，特别是保持公司在新能源汽车的优势地位，保持公司的市场竞争力。
未来公司将继续致力于发展成为高端智能制造装备领域内最优秀的自动化
成套设备及解决方案公司之一，以技术创新为客户提供优质的产品及服务，利用资本市场合理进行生产规模的扩张，不断提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，满足不同用户的多样化、个性化需求，在欧美新能源高端汽车市场占据一席之地，持续为客户创造价值。
发行人自身主要从事汽车行业智能制造装备的研发、生产和销售。“基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目”、“武汉高端智能制造装备制造项目二期”系围绕发行人自身主营业务展开。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人自身产品和服务属于我国当前重点发展的战略性新兴产业，所处行业为“2、高端装备制造产业”中的“2.1智能制造装备产业”以及“5、新能源汽车产业”之“5.2、新能源汽车装置、配件制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》，发行人自身属于“（二）高端装备领域”之“智能制造”的
7-1-1-8上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复行业分类。因此，上述募集资金投资项目所处行业属于科技创新领域，符合国家产业政策。
“基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目”、“武汉高端智能制造装备制造项目二期”通过厂房建设，增加生产及办公等区域面积，可有效提升高端智能制造装备产出规模。上述募集资金投资项目的实施，将从实施场地及资金储备方面支持发行人智能自动化装备产能扩张，为公司掌握的核心技术在智能制造装备行业提供了良好的产业化应用及实践环境，有助于提升发行人核心技术水平。
综上，本次拟由发行人自身实施的募投项目“基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目”、拟由武汉先惠实施的“武汉高端智能制造装备制造项目二期”募集资金投向科技创新领域。
（2）“新能源汽车电池精密结构件项目”募集资金投向科技创新领域
*福建东恒符合科创板行业领域的要求
福建东恒主要从事动力电池精密金属结构件产品的研发、设计、生产和销售。福建东恒所属行业分类，属于国家及科创板重点支持的高新技术企业和战略性新兴产业，符合科创板的行业定位要求。具体行业分类情况如下：
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，福建东恒所处行业为“5.新能源汽车产业”之“5.2新能源汽车装置、配件制造”之“5.2.3新能源汽车零部件配件制造”，福建东恒主要产品为新能源动力电池精密结构件，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，福建东恒主营业务服务于新能源汽车产业，属于国家当前重点支持的战略新兴产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》，福建东恒属于“（五）节能环保领域”之“新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等”的行业分类。
*福建东恒新能源汽车电池精密结构件与同行业可比产品的指标和性能对比
因难以通过公开渠道或行业协会资料获取竞品的技术指标数据，福建东恒通过取得核心客户对相应产品的关键指标要求作为同行业可比产品的性能技术指标，与自身相应产品的技术指标进行对比。
7-1-1-9上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复
序号主营产品关键性能指标福建东恒核心客户关键指标要求模组冲压侧板总长公差
模组装配性能要求：模组冲压侧板总长公差
轮廓度 0.4mm 热压膜露
模组侧板总长公差， 轮廓度 0.2mm 热压膜露出尺寸公差（+1mm/-0.5热压膜露出尺寸公差 出尺寸公差±0.5mm
mm）
绝缘性能要求：绝缘 耐压漏电流