长江通信:长江通信2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600345证券简称：长江通信公告编号：2023-018
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年3月10日(二)股东大会召开的地点：本公司会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数35
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）94981039
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
47.9702
份总数的比例（%）
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司第九届董事会召集，董事长熊向峰先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书梅勇先生出席了本次会议，公司其他高管人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 654800 1.7097 1500 0.0040
2.00关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 656300 1.7137 0 0.0000
2.02议案名称：本次购买资产方案—标的资产及交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 656300 1.7137 0 0.0000
2.03议案名称：本次购买资产方案—标的资产作价依据及交易对价
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 656300 1.7137 0 0.0000
2.04议案名称：本次购买资产方案—对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 656300 1.7137 0 0.0000
2.05议案名称：本次购买资产方案—标的资产权属转移的协议义务及违约责
任
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 656300 1.7137 0 0.0000
2.06议案名称：本次购买资产方案—过渡期间损益的归属及滚存未分配利润
安排审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 656300 1.7137 0 0.0000
2.07议案名称：本次购买资产方案—债权债务安排及员工安置
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 656300 1.7137 0 0.0000
2.08议案名称：本次购买资产方案—决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
2.09议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案—发行方式
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 656300 1.7137 0 0.0000
2.10议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案—发行股票种类和面
值
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
2.11议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案—发行对象和认购方
式
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
2.12议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案—定价基准日及发行
价格
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 656300 1.7137 0 0.0000
2.13议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案—发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
2.14议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案—锁定期
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
2.15议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案—本次发行前上市公
司滚存未分配利润的处置
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 656300 1.7137 0 0.0000
2.16议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案—上市安排
审议结果：通过
表决情况：同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
2.17议案名称：本次购买资产项下非公开发行股份方案—决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
2.18议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案—发行方式
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 656300 1.7137 0 0.0000
2.19议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案—发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
2.20议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案—发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
2.21议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案—定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 656300 1.7137 0 0.0000
2.22议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案—本次募集配套资金金额
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 656300 1.7137 0 0.0000
2.23议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案—发行数量
审议结果：通过
表决情况：同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 656300 1.7137 0 0.0000
2.24议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案—本次募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
2.25议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案—锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
2.26议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案—本次募集配套资金前公
司滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 656300 1.7137 0 0.0000
2.27议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案—上市安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
2.28议案名称：本次募集配套资金的股份发行方案—决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
2.29议案名称：业绩承诺补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
3、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.04194、议案名称：关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
5、议案名称：关于公司与迪爱斯信息技术股份有限公司股东签署附条件生效
的《发行股份购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 656300 1.7137 0 0.0000
6、议案名称：关于公司与中国信息通信科集团有限公司签署附条件生效的
《股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.04197、议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺和补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
8、议案名称：关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附条件生效的
《股份认购协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.0419
9、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重
大资产重组但不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 638800 1.6679 17500 0.045810、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 638800 1.6679 17500 0.0458
11、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 638800 1.6679 17500 0.0458
12、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 638800 1.6679 17500 0.0458
13、议案名称：关于筹划本次重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况
的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 638800 1.6679 17500 0.045814、议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 638800 1.6679 17500 0.0458
15、议案名称：关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 638800 1.6679 17500 0.0458
16、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价的公允性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 638800 1.6679 17500 0.0458
17、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施
的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 640300 1.6718 16000 0.041918、议案名称：关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司未来三年股东回报
规划（2023-2025年）》的议案
审议结果：通过
表决情况：同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 638800 1.6679 17500 0.0458
19、议案名称：关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 37642442 98.2863 638800 1.6679 17500 0.0458
20、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 94324739 99.3090 634800 0.6683 21500 0.0227
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数
（%）（%）（%）关于公司发行股份购买资产并募集
1配套资金暨关联交易符合相关法496710188.329165480011.644115000.0268
律、法规规定的议案
2.01本次交易的整体方案496710188.329165630011.670900.0000
本次购买资产方案—标的资产及交
2.02496710188.329165630011.670900.0000
易对方本次购买资产方案—标的资产作价
2.03496710188.329165630011.670900.0000
依据及交易对价
2.04本次购买资产方案—对价支付方式496710188.329165630011.670900.0000
本次购买资产方案—标的资产权属
2.05496710188.329165630011.670900.0000
转移的协议义务及违约责任
本次购买资产方案—过渡期间损益
2.06496710188.329165630011.670900.0000
的归属及滚存未分配利润安排
本次购买资产方案—债权债务安排
2.07496710188.329165630011.670900.0000
及员工安置
2.08本次购买资产方案—决议有效期496710188.329164030011.3863160000.2846
本次购买资产项下非公开发行股份
2.09496710188.329165630011.670900.0000
方案—发行方式本次购买资产项下非公开发行股份
2.10496710188.329164030011.3863160000.2846
方案—发行股票种类和面值本次购买资产项下非公开发行股份
2.11496710188.329164030011.3863160000.2846
方案—发行对象和认购方式本次购买资产项下非公开发行股份
2.12496710188.329165630011.670900.0000
方案—定价基准日及发行价格本次购买资产项下非公开发行股份
2.13496710188.329164030011.3863160000.2846
方案—发行数量本次购买资产项下非公开发行股份
2.14496710188.329164030011.3863160000.2846
方案—锁定期本次购买资产项下非公开发行股份
2.15方案—本次发行前上市公司滚存未496710188.329165630011.670900.0000
分配利润的处置本次购买资产项下非公开发行股份
2.16496710188.329164030011.3863160000.2846
方案—上市安排本次购买资产项下非公开发行股份
2.17496710188.329164030011.3863160000.2846
方案—决议的有效期本次募集配套资金的股份发行方案
2.18496710188.329165630011.670900.0000
—发行方式本次募集配套资金的股份发行方案
2.19496710188.329164030011.3863160000.2846
—发行股票种类和面值本次募集配套资金的股份发行方案
2.20496710188.329164030011.3863160000.2846
—发行对象和认购方式本次募集配套资金的股份发行方案
2.21496710188.329165630011.670900.0000
—定价基准日及发行价格本次募集配套资金的股份发行方案
2.22496710188.329165630011.670900.0000
—本次募集配套资金金额本次募集配套资金的股份发行方案
2.23496710188.329165630011.670900.0000
—发行数量本次募集配套资金的股份发行方案
2.24496710188.329164030011.3863160000.2846
—本次募集配套资金用途本次募集配套资金的股份发行方案
2.25496710188.329164030011.3863160000.2846
—锁定期安排本次募集配套资金的股份发行方案
2.26—本次募集配套资金前公司滚存未496710188.329165630011.670900.0000
分配利润的安排本次募集配套资金的股份发行方案
2.27496710188.329164030011.3863160000.2846
—上市安排本次募集配套资金的股份发行方案
2.28496710188.329164030011.3863160000.2846
—决议有效期
2.29业绩承诺补偿安排496710188.329164030011.3863160000.2846
关于公司发行股份购买资产并募集
3496710188.329164030011.3863160000.2846
配套资金构成关联交易的议案关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
4496710188.329164030011.3863160000.2846配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案关于公司与迪爱斯信息技术股份有5限公司股东签署附条件生效的《发496710188.329165630011.670900.0000行股份购买资产协议》的议案关于公司与中国信息通信科集团有6限公司签署附条件生效的《股份认496710188.329164030011.3863160000.2846购协议》的议案关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补
7496710188.329164030011.3863160000.2846充协议》及《业绩承诺和补偿协议》的议案关于公司与中国信息通信科技集团8有限公司签署附条件生效的《股份496710188.329164030011.3863160000.2846认购协议之补充协议》的议案关于公司发行股份购买资产并募集
9配套资金暨关联交易构成重大资产496710188.329163880011.3596175000.3113
重组但不构成重组上市的议案关于本次交易符合《关于规范上市
10公司重大资产重组若干问题的规496710188.329163880011.3596175000.3113
定》第四条规定的议案关于本次交易符合《上市公司重大
11资产重组管理办法》第十一条和第496710188.329163880011.3596175000.3113
四十三条规定的议案
12关于公司发行股份购买资产并募集496710188.329163880011.3596175000.3113配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案关于筹划本次重大资产重组（停牌
13496710188.329163880011.3596175000.3113
前）公司股票价格波动情况的议案关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上
14市公司重大资产重组相关股票异常496710188.329163880011.3596175000.3113交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
关于批准本次交易有关审计报告、
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备考审阅报告及评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目
16496710188.329163880011.3596175000.3113
的相关性以及评估定价的公允性说明的议案关于本次交易摊薄即期回报的风险
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提示及公司采取填补措施的议案关于《武汉长江通信产业集团股份
18有限公司未来三年股东回报规划496710188.329163880011.3596175000.3113
（2023-2025年）》的议案关于同意收购人及其一致行动人免
19496710188.329163880011.3596175000.3113
于作出要约收购的议案关于提请股东大会授权董事会全权
20496710188.329163480011.2885215000.3824
办理本次交易相关事宜的议案
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会共审议了20项议案，均为特别决议议案，获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上审议通过；关联股东烽火科技集团有
限公司为公司控股股东，持有公司股份总数为56682297股，回避了表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：湖北立丰律师事务所
律师：龚璇、夏诗梦
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和现场及网络表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议均合法、有效。特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
2023年3月11日
*上网公告文件立丰律师事务所出具的《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书》
*报备文件
《武汉长江通信产业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》