当虹科技:浙江天册律师事务所关于杭州当虹科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
杭州当虹科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007
电话：0571-87901110传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于杭州当虹科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0282号
致：杭州当虹科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”或“当虹科技”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州当虹科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2023年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
1法律意见书
励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
当虹科技系由其前身“杭州当虹科技有限公司”以2017年8月31日为基准日，于2018年1月8日整体变更设立的股份公司。当虹科技整体变更设立股份公司后的股本总额为6000万股，每股面值1元，注册资本为6000万元。当虹科技的前身杭州当虹科技有限公司设立于2010年5月12日，设立时公司注册资本为50万元。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]2334号”
文件同意，当虹科技向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2000万股。
公司首次公开发行股票后，其总股本增至8000万股，注册资本变更为8000万元。
经上海证券交易所批准，当虹科技首次公开发行的股票于2019年12月11日在上海证券交易所上市交易。公司股票代码为“688039”，股票简称“当虹科技”。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91330108555162302M”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币8031.65万元，住所为浙江省杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园E幢16层A座，法定代表人为孙彦龙，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；电子产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
2法律意见书经营项目以审批结果为准）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，当虹科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据《杭州当虹科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），当虹科技本次激励计划采取限制性股票（第二类限制性股票）的方式，拟向激励对象授予总量为1879261股的限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额80316500股的2.34%。
《激励计划（草案）》就本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确
定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授
予与归属条件、本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性
股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、
3法律意见书
附则等事项作出了明确规定或说明。
本所律师认为，当虹科技第二届董事会第十八次会议审议通过的《激励计划（草案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条的要求。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及董事会认为
需要激励的其他人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围本次激励计划的激励对象总人数为54人，占公司员工总数（截至2022年6月
30日）362人的14.92%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
董事会可在本次激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本次激励计划的，董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整。
以上激励对象不包含外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
4、激励对象的核实
公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划相关规定出具专业意见。
4法律意见书
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的相关规定。
（二）本次激励计划的激励方式、来源、数量和分配
1、激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励方式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予1879261股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额80316500股的2.34%。
公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
获授限制性占本次激励占授予时公司序号姓名国籍职务股票数量计划总量的股份总数的比
（股）比例例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经
1、谭亚中国理、董事会秘1200006.39%0.15%
书
2、刘潜中国财务总监500002.66%0.06%
小计1700009.05%0.21%
5法律意见书
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（52人）170926190.95%2.13%
总计1879261100.00%2.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本次计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
本所律师认为，本次激励计划拟授出的股票来源、数量以及激励对象获授的限制性股票分配情况符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条以及《上市规则》第
10.4、10.5条的规定。
（三）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
6法律意见书项。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期40%
24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期30%
36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期30%
48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同样受归属条件约束，归属前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
7法律意见书份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十三
条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条以及《上市规则》第10.7条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股25元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25元的价格购买公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A股普通股票。
2、授予价格的确定方法
（1）定价方法
本次激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为25元/股。
《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股68.41元，本次授予价格占前述价格的36.54%。
《激励计划（草案）》公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股61.70元，本次授予价格占前述价格的40.52%。
《激励计划（草案）》公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股55.74元，本次授予价格占前述
8法律意见书
价格的44.85%。
《激励计划（草案）》公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股51.06元，本次授予价格占前述价格的48.96%。
（2）定价依据
公司确定本次激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：
首先，本次激励计划是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，旨在稳定核心人才持续为公司输出高效和富有创造力的劳动，因此定价不参考市值，也不以融资为目标。
其次，公司作为科技创新型企业，尊重和重视人才的价值，秉持激励与约束对等的原则，合理设置授予价格和归属条件，将个人收益与公司业绩情况及二级市场股价水平挂钩，激励个人为公司发展和股东权益持续输送正能量，因此充分预留收益空间，实现对员工薪酬的有效补充。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计划限制性股票的授予价格确定为25元/股。相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划顺利实施，有利于稳定公司现有核心团队和进一步引进优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第10.6条的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
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意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划限制性股票的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期公司业绩考核目标
第一个归属期以2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于30%
第二个归属期以2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于60%
第三个归属期以2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于80%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为“合格”“不合格”两类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级合格不合格
个人层面归属比例100%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
11法律意见书
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。2022年，公司泛安全客户所属行业受疫情影响较大，客户需求出现下滑、部分项目取消或暂缓，硬件设备供货受阻，公司业务拓展和项目实施推进受到影响。同时，为提升公司产品竞争力以及布局新行业，公司在研发创新上持续投入，加大优秀的人才储备以及新产品的预研投入。因此设定的营业收入增长率考核指标系充分考虑到业务发展、新行业布局等情形，并结合公司业务规划发展路径和时间节奏等因素综合确定。
基于上述情况，公司为本次激励计划设定以2022年为基准，2023年至2025年营业收入增长率为30%、60%、80%，本次业绩目标的设定充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予与归属条件的规定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条以及《上市规则》第10.2条、第10.7条的规定。
（六）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的目的与原则、管理机构、本次激励计
划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激
12法律意见书
励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。
此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。。
本所律师认为：
1、《激励计划（草案）》关于本次激励计划管理机构的内容，符合《管理办法》
第五章的相关规定。
2、《激励计划（草案）》关于本次激励计划的调整方法和程序的内容，符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
3、《激励计划（草案）》关于限制性股票的会计处理的内容，符合《管理办法》的相关规定。
4、《激励计划（草案）》关于本次激励计划的实施程序的内容，符合《管理办
法》第五章的相关规定。
5、《激励计划（草案）》关于公司/激励对象各自的权利义务的内容，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》的相关规定。
6、《激励计划（草案）》关于公司/激励对象发生异动的处理的内容，符合《管理办法》的相关规定。
7、公司作出的“不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”的承诺，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明
确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行如下法定程序：
13法律意见书
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本次激励计划的《激励计划（草案）》及其摘要以及《杭州当虹科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
2、公司董事会已于2023年3月10日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《激励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
3、公司独立董事已于2023年3月10日就公司本次激励计划相关事项发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》的内容符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司实行本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
4、公司监事会已于2023年3月10日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《激励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》《关于核实的议案》等本次激励计划相关议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计划尚待履行以下法定程序：
1、在召开2023年第一次临时股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，监事会应对激励对象名单进行审核并充分听取公示意见。
2、公司应当在2023年第一次临时股东大会召开前5日披露监事会对本次激励计划
激励名单的审核意见及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
4、2023年第一次临时股东大会以现场会议与网络投票结合的方式审议本次激励
计划相关议案，本次激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施；股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；公司股东大会审
议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本次激励计划如经2023年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过后，
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公司应在股东大会审议通过后60日内召开董事会，根据股东大会的授权办理本计划涉及限制性股票及相关权益的授予，并完成公告、登记等事宜。独立董事应就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2023年3月10日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划相关议案。公司将根据《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第
4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激励计划有
关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、
独立董事的独立意见、监事会的审核意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事的独立意见、监事会的审核意见的披露符合
《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡献力量，实现长远发展。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、
授予条件，并在本次激励计划的归属条件中设置了公司及个人层面业绩考核标准，同时承诺公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
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何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本计划的实施有利于
实现公司的长远发展，本计划已为限制性股票授予与归属设置合理的条件，因此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单，本次激励计划的激励对象包括公司董事谭亚女士，谭亚女士已在公司第二届董事会第十八次会议上就本次激励计划相关议案回避表决。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划授予的激励对象共计54人，包括公司董事、高级管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。公司独立董事、监事不在激励对象范围内。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象未包括公司独立董事或监事，也不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项所示的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会应当对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，同时应在股东大会审议本计划相关议案前5日发表对本计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管理办法》第八条、第三十七条以及《上市规则》第10.4条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规范性文件的情形；本次激励计划激励对象中的关联董事已就本次激励计划相关议案回避表决；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。
（本页以下无正文，下接签署页）
17法律意见书（本页无正文，为编号“TCYJS2023H0282”《浙江天册律师事务所关于杭州当虹科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为年月日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：张声
签署：
经办律师：孔舒韫
签署：
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