藏格矿业:股东大会议事规则（2023年3月）

藏格矿业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及交易所业务
规则和《藏格矿业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定《藏格矿业股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“本规则”)。
第二条公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均应当遵守本规则。
第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章股东大会的职权与组成
第四条股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。
第三章股东大会的召集和召开程序
第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。
第七条有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：
1（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。
发生前述第(一)、(二)项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则的条件和程序自行召集临时股东大会。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东(以下简称“提议股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会
2应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后十日
内将同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须的费用由公司承担。
第十三条除本规则另有规定外，股东大会由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十四条出席股东大会的股东(或股东代理人)需要在股东大会上发言
3的，应当遵守以下规定：
（一）每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；
（二）针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。
第十五条股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
第十六条在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第十八条除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东
大会上公开之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他资料一并保存，保存期限不少于十年。
第二十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第二十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大
会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、总经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条公司召开股东大会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席
的股东(或委托代理人)额外的经济利益。
4第四章股东大会的提案与通知
第二十三条股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第二十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，向各股东通知临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第二十六条股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；应载明每一审议事项和议案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释；拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的意见及理由；其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持有股份数额；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更；
5（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统投票的时间应遵循《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定。
第二十七条董事、监事候选人名单应当以提案方式提交股东大会审议。提
案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任
董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条在股东大会上拟选举两名或两名以上董事或监事时，董事会应
在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二十九条公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权
提名非独立董事候选人；公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股
东有权提名监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
第三十条候选人应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但
不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情
况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
6第三十一条董事或监事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第三十二条公司董事会、监事会收到候选人的资料后，应按有关法律、行
政法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事、监事候选人。
第五章股东大会的表决和决议
第三十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第三十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
7（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第三十七条除累积投票制外，股东大会对所有列入会议议程的提案应当进
行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得对提案予以搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第三十八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。选举董事、监事候选人提案获得通过的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第三十九条公司非独立董事、独立董事和监事的选举应分开进行，均采用累积投票制。
1.选举非独立董事时，出席股东所拥有的选举票数等于其所持有的公司股
份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分选举票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
2.选举独立董事时，出席股东所拥有的选举票数等于其所持有的公司股份
总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分选举票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
3.选举监事时，出席股东所拥有的选举票数等于其所持有的公司股份总数
乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分选举票数只能投向该次股东大会的监事候选人。
第四十条出席股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并
8在其选举的每名董事、监事后注明其投向该董事、监事的选举票数。
第四十一条股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选
举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。只有股东所投选举票数小于或等于其拥有的选举票数时，该选票方为有效。若股东所投选举票数小于其拥有的选举票数，差额部分视为该股东放弃表决权。
第四十二条现场表决完毕后，由现场股东大会计票人和监票人共同清点票数，并公布每个董事或监事候选人的现场得票情况。
第四十三条董事或监事候选人以获得选举票数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的选举票数不得低于出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
第四十四条两名或两名以上候选人得票总数相同，且得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行选举，选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第四十五条股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，股东大会主持
人或其指定人员负责对公司累积投票制进行解释说明，以保证股东正确投票。
第四十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
9东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避申请，要求进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》的相关规定进行表决。
第四十七条股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。
第四十八条参与现场表决的股东(包括股东代理人)应该以书面方式填写表决票。
表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称(姓名)、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东(或股东代理人)签名处等。
股东(包括股东代理人)应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。
股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称(或姓名)以外，本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
股东(包括股东代理人)应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意
见中选择一种，多选、少选，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
在召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东(含代
10理人)宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东(含代
理人)意见，若持反对意见的股东(含代理人)所持表决权份额超过出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的半数，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：出席会议股东(代理人)均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的过半数同意的，则被推荐人士开始履行计票或监票职责。
第五十条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十一条公司股东(包括其代理人)通过合法的股东大会其他方式行使表
决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第五十二条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现
场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十四条股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章11程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六章股东大会会议记录
第五十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
第五十八条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七章附则
第五十九条本规则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务
规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。
第六十条本规则所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”、“低于”不含本数。
第六十一条本规则由董事会负责拟定、修改、解释并监督执行。
第六十二条本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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