瑞凌股份:关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

缔造世界一流焊接专家
证券代码：300154证券简称：瑞凌股份公告编号：2023-021
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票
第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属的第二类限制性股票人数：68人。
2、本次归属的第二类限制性股票归属日：2023年3月16日。
3、本次归属的第二类限制性股票数量：752400股，占公司目前总股本
455296000股的0.17%。
3、本次归属的第二类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票
的第一个归属期归属股票的登记。现将具体情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第二类限制性股票主要内容如下：
1缔造世界一流焊接专家
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票；
2、授予价格：3.09元/股；
3、授予人数及数量：首次授予的第二类限制性股票的激励对象共82名，授予
第二类限制性股票共443万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45529.60万
股的0.97%，占本激励计划拟授出权益总数的44.30%；
4、第二类限制性股票具体授予情况如下：
获授第二类限制性占授予总量占目前总股本姓名职务
股票数量（万股）的比例的比例核心骨干以及子公司管理人员
44344.30%0.97%（共82人）
合计44344.30%0.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
5、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）第二类限制性股票激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
（3）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
2缔造世界一流焊接专家
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类限归属安排归属时间制性股票总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授
第一个归属期30%予之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授
第二个归属期40%予之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授
第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、业绩考核要求
*公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
3缔造世界一流焊接专家
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于62%；且以2020
第一个归属期
年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于34%。
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于116%；且以
第二个归属期
2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于79%。
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于188%；且以
第三个归属期
2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于139%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。
*个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应归属期的上一年度绩效考核为“C”及以上，才能全部或部分归属当期限制性股票，未归属部分作废；若对应归属期的上一年度绩效考核为“D”，则当期获授限制性股票不得归属，由公司作废处理。具体如下：
考核结果 S A B C D
归属比例100%80%60%0%
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
（二）已履行的相关审批程序1、2021年10月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于核实公司
核查意见的议案》。
4缔造世界一流焊接专家2、2021年10月26日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年10月26日至2021年11月4日，公司将本激励计划拟授予激励对象
人员名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年11月8日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月28日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2022年1月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票所涉及
的第一类限制性股票首次授予登记工作，首次授予登记人数12人，首次授予登记数量342万股。
7、2022年11月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司预留的200万股限制性股票，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
8、2023年1月12日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股
5缔造世界一流焊接专家票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
9、2023年2月3日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的12名激励对象第一个解除限售期绩效考核均为 B，按照对应解除限售系数，满足解除限售80%的解除限售条件。同意回购注销该12名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票205200股。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
10、2023年2月10日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授
予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的工作。第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为
2023年2月14日。本次解除限制性股票82.08万股，解限人数12人。
二、第二类限制性股票第一个归属期归属条件满足的情况说明
（一）第二类限制性股票第一个归属期情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票
第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最
后一个交易日止，可申请归属比例为授予第二类限制性股票总数的30%。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予日为2021年11月29日，公司本激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2022年11月28日进入第一个归属期。
（二）第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
第二类限制性股票第一个归属期归属条件是否满足归属条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者足归属条件。
无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6缔造世界一流焊接专家
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；形，满足归属条件。
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求根据立信会计师事务所
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度（特殊普通合伙）对公司考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：2021年年度报告出具的“信会师报字[2022]第归属期业绩考核目标ZI10064号”《审计报告》，以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率公司2021年营业收入为
第一个归
不低于62%；且以2020年净利润为基数，2021年净10.83亿元；较2020年增长属期
利润增长率不低于34%。94.85%，归属于上市公司以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率股东的净利润为1.17亿元，
第二个归
不低于116%；且以2020年净利润为基数，2022年净较2020年增长74.75%，满属期
利润增长率不低于79%。足第一个归属期公司层面以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率业绩考核条件。
第三个归
不低于188%；且以2020年净利润为基数，2023年净属期
利润增长率不低于139%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求首次授予的第二类限制性
股票激励对象中，35名激激励对象只有在对应归属期的上一年度绩效考核为“C”及以上，才能 励对象绩效考核为S或A，全部或部分归属当期限制性股票，未归属部分作废；若对应归属期满足个人层面归属比例为
100%；
的上一年度绩效考核为“D”，则当期获授限制性股票不得归属，由公 31名激励对象绩效考核为司作废处理。具体如下： B，满足个人层面归属比例为80%；
考核结果 S A B C D 2名激励对象绩效考核为C，满足个人层面归属比归属比例100%80%60%0%
例为60%；
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/10名激励对象因绩效考核为D，本次不得归属；
子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子
4名激励对象因离职，本次
公司绩效考核成绩影响。不得归属。
7缔造世界一流焊接专家
综上所述，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予
第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，根据公司2021年第四次临时股东
大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的68名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
三、关于本次第二类限制性股票归属与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司于2022年5月披露了《2021年度权益分派实施公告》向全体股东每
10股派发现金红利2元（含税）。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格进行了如下调整：首次授予的第二类限制性股票授予价格由3.09元/股调整为2.89元/股。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中
共4名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票，前述激励对象应作废的第二类限制性股票数量为180000股。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中
共 43 名激励对象 2021 年度个人绩效考核结果为 B、C、D，未达到全额归属条件，应当作废其部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票，前述激励对象应作废的第二类限制性股票数量为522600股。
除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
四、本次第二类限制性股票第一个归属期可归属的具体情况
（一）授予日：2021年11月29日。
（二）归属日：2023年3月16日。
（三）归属人数：68人。
（四）归属数量：752400股，占公司目前总股本455296000股的0.17%。
（五）归属价格（调整后）：2.89元/股。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（七）激励对象名单及归属情况：
获授的第二类限制性本次可归属的第二类限本次可归属数量占已职务
股票数量（股）制性股票数量（股）获授第二类限制性股
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票总量的比例核心骨干以及子公
285000075240026.40%
司管理人员（68人）
合计（68人）285000075240026.40%
注：上表中已获授限制性股票数量为剔除 4 名已离职的和 10 名个人考核结果为“D”的激励对象获授的第二类限制性股票数量。
五、本次第二类限制性股票第一个归属期可归属的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2023年3月16日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：752400股。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：公司2021年限制
性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票的激励对象中不包含董事、高级管理
人员、持股5%以上股东。
六、验资及股份登记情况立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月2日出具了《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZI10035 号），审验结果：截至2023年2月27日止，公司已向68名激励对象授予第二类限制性股票752400股，
增加注册资本（股本）合计人民币752400.00元（大写人民币柒拾伍万贰仟肆佰元），增加资本公积1422036.00元。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
七、本次归属募集资金的使用计划本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
八、本次归属后新增股份对公司的影响
（一）本次归属后对公司股权结构的影响本次变动增减本次变动前本次变动后
（股）股份性质数量（股）比例（＋，－）数量（股）比例一、有限售条件股份136619950.0030.01%-136619950.0029.96%
高管锁定股134020750.0029.44%-134020750.0029.39%
股权激励限售股2599200.000.57%-2599200.000.57%
二、无限售条件股份318676050.0069.99%+752400319428450.0070.04%
三、总股本455296000.00100.00%+752400456048400.00100.00%
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注：1、本报表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、以上股本变动以当前公司股本情况为基础进行测算，变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
（二）每股收益调整情况
本次归属完成后，按新股本456048400.00股摊薄计算，2021年度每股收益为
0.26元。本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实
际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。本
次归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、法律意见书的结论性意见
深圳市德恒律师事务所律师认为：公司本期归属的相关事项已取得现阶段必要
的批准与授权，本激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本期归属的人数、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。
十、独立财务顾问报告的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟归属的激励对象均符合公司《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》等的相关规定在规定期限
内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
10缔造世界一流焊接专家
4、监事会关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属激励对象名
单的核查意见；
5、《德恒律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月十四日
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