有方科技:关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688159证券简称：有方科技公告编号：2023-033
深圳市有方科技股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2023年3月10日
*限制性股票授予数量：492万股，占目前公司股本总额
9167.95万股的5.37%。其中，第一类限制性股票45万股，第二
类限制性股票447万股。
*股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划规定的公司2023年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年3月10日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2023年3月10日为授予日，并同意向14名激励对象以11.20元/股授予492万股。其中，第一类限制性股票授予价格为11.20元/股，首次授予45万股，第二类限制性股票授
1予价格为11.20元/股，首次授予447万股。现将有关事项说明如
下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
2023年2月23日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公
司的议案》，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并就本次激励计划发表了核查意见。
公司已对本次激励计划对象的名单在公司内部进行了公示，公示期内，没有组织或个人提出明确异议。公司监事会发表了审核意见及公示情况说明。详见公司于2023年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-017）。
2023年3月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司2的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施2023年限制性股票激励计划已获得股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制
性股票授予、归属所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进
行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。
2023年3月10日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意见。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况本次实施的《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）授予的激励对象中，本次授予限制性股票激励对象的名单与公司股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符，不存在差异。
(三)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，授予激励对象获授限制性
3股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
4的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次授予的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大
会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及
《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会同意以2023年3月10日为首次授予日，向14名激励对象首次授予492万股限制性股票。其中，第一类限制性股票授予价格为11.20元/股，首次授予45万股，第二类限制性股票授予价格为11.20元/股，首次授予447万股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确
定公司本次激励计划的授予日为2023年3月10日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
5（3）公司本次股票期权激励计划所首次授予的激励对象具备《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审
议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，我们认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，因此同意公司确定以2023年3月10日为授予日，并同意向14名激励对象以11.20元/股授予492万股限制性股票。其中，第一类限制性股票45万股，授予价格为11.20元/股；第二类限制性股票447万股，授予价格为11.20元/股。
（四）限制性股票首次授予的具体情况。
1、首次授予日：2023年3月10日
2、首次授予数量：492万股，约占公司股本总额的5.34%。其
中，第一类限制性股票45万股，第二类限制性股票447万股。
3、首次授予人数：14人
4、首次授予价格：第一类限制性股票为11.20元/股，第二类限
制性股票为11.20元/股。
65、股票来源：向激励对象定向发行 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1）有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记
完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期个交易日至首次授予登记完成之日起24个30%月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期个交易日至首次授予登记完成之日起36个30%月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期40%个交易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
7在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期和归属安排
1）有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授
予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属
条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至实际公告之日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
8上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及
时间安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期至首次授予之日起24个月内的最后一个交30%易日当日止
第二个归属期自首次授予之日起24个月后的首个交易日至30%首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期自首次授予之日起36个月后的首个交易日至40%首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及分配情况
（1）第一类限制性股票占本激励计占本激励计获授的限制划公告时公姓名国籍职务划首次授予性股票数量司股本总额权益的比例的比例
一、核心技术人员
9核心技术人
尚江峰中国3.750.76%0.04%员二、董事会认为需要激励的其他人员（2
41.258.38%0.45%
人）
合计(3人)459.15%0.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。
2、第一类限制性股票的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）第二类限制性股票占本激励计获授的限制占本激励计划公告时公姓名国籍职务性股票数量划首次授予司股本总额（万股）权益的比例的比例
一、核心技术人员核心技术人
肖悦赏中国6012.20%0.65%员核心技术人
林深中国7515.24%0.82%员核心技术人
郭建林中国22.54.57%0.25%员核心技术人
汤柯夫中国6.51.32%0.07%员
二、董事会认为需要激励的其他人员（7人）28357.52%3.09%
合计（11人）44790.85%4.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的意见
1、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均为公
司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中
确定的激励对象，具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文
10件及《公司章程》规定的任职资格。
2、首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予的激励对象均为在公司任职的董事、高
级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人
员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
4、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划首次授予日确定为2023年3月10日，并以11.20元/股的授予价格向3名激励对象首次授予45.00万股第一类限制性股票，以11.20元/股的授予价格向11名激励对象首次授予447.00
万股第二类限制性股票。
11三、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月卖
出公司股票情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础
对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日2023年3月10日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格－授予价格，为每股11.20元。
2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为第二类限制性股票定价模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行计量，相关参数选取如下：
（1）标的股价：20.38元/股（取2023年3月10日收盘价）；
（2）有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个可归属日的期限）；
（3）历史波动率：24.40%、22.23%、24.76%（分别采用通讯设备指数（800490）近1年、2年、3年年化波动率）；
12（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；
（5）股息率：0.00%（采用本激励计划草案公告前公司最近一年的股息率）。
本激励计划限制性股票的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年3月10日，将根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年首次授予权益类型（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
第一类限制性股票413.100200.813137.70065.4089.180
第二类限制性股票4377.9812093.1721466.530716.829101.450
首次授予权益合计4791.0812293.9851604.230782.237110.630
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，
13由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、律师法律意见书的结论意见
德恒上海律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：（1）公司本次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；（2）
本次限制性股票首次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格
均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（3）本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
1、深圳市有方科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第十二次会议相关事项的独立意见；
2、深圳市有方科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；
3、深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单（截至首次授予日）；
4、德恒上海律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年3月11日
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