北方国际:广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见

广发证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
2023年日常关联交易预计的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）作为北方
国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）配股公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对北方国际2023年日常关联交易预计进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）日常关联交易概述
北方国际合作股份有限公司（以及简称“公司”或“北方国际”）及控股子
公司与中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）的部分控股子
公司、中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）及其部分控股子公司、
孟加拉乡村电力－北方国际电力有限公司之间，存在采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务的日常经营性交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司对2023年度日常关联交易进行了预计。预计公司2023年度与兵器工业集团的部分控股子公司、北方公司及其部分控股子公司、孟加拉乡村电力-北方国际电
力有限公司发生关联交易金额不超过人民币87.02亿元，其中日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超过人民币14.05亿元，销售商品、提供劳务金额不超过人民币72.97亿元。
2023年3月10日，公司召开了八届十八次董事会，审议通过了《公司2023年日常关联交易预计》的议案。关联董事陈德芳、单钧、惠春雷、蔡航清、徐舟
1回避表决。
上述关联交易事项需提交股东大会审议，与上述交易存在关联关系的关联股东北方公司、北方工业科技有限公司、中兵投资管理有限责任公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额合同签订2023年初关联交上年发生关联交关联交易内金额或预至今已发关联方名称易定价金额（万易类别容计金额生金额原则元）（万元）（万元）北奔重型汽参照市采购车辆及
车集团有限场公允72748.0012825.84散件公司价格内蒙古第一参照市
采购抽油杆，机械集团有场公允512.00347.68零备件等限公司价格参照市亚大塑料制
采购 PE 管 场 公 允 3000.00 103.17品有限公司价格参照市山东蓬翔汽宽体矿用自
场公允1200.00241.59车有限公司卸车价格向关联襄阳五二五参照市
人采购采购矿山设泵业有限公场公允1500.0058.46商品备零件司价格采购北斗短参照市北方装备有
报文车辆定场公允1000.0084.47限责任公司位管理系统价格河北华北柴参照市采购发电机
油机有限责场公允2000.006.47及附属设备任公司价格北京奥信化参照市
工科技发展采购铅锭、锡
场公允2000.00-
有限责任公锭、铜棒价格司
小计83960.0013667.68北京中兵岩参照市
接受 EPC 工
土工程有限场公允2060.000.00程服务公司价格
接受关接受劳务、物
联人提业服务、房参照市
供的劳中国北方工租、仓库租场公允4494.001982.82
务业有限公司金、机房租价格
金、展位费等
中国五洲工接受研发服参照市55.00
2合同签订2023年初
关联交上年发生关联交关联交易内金额或预至今已发关联方名称易定价金额（万易类别容计金额生金额原则元）（万元）（万元）程设计集团务场公允有限公司价格参照市
北方装备有 接受 EPC 工
场公允12118.0021.63限责任公司程服务价格中国兵器工参照市接受研发服
业规划研究场公允80.00务院价格北京奥信化参照市工科技发展接受采矿服
场公允6700.00有限责任公务价格司武汉武重矿参照市接受采矿服
山机械有限场公允31000.00务公司价格
小计56507.002004.45内蒙古北方参照市销售车辆散
重工业集团场公允1500.00257.00件等有限公司价格
销售矿车、矿
山设备零件、参照市北方矿业有矿区生产运
场公允105720.002463.0066343.25
限责任公司营原材料、成价格
品、半成品、向关联焦煤等人销售参照市
产品、中国北方工销售车辆及场公允26040.00商品业有限公司备件价格
内蒙古第一平行进口车、参照市
机械集团有北奔重卡底场公允13500.007313.47限公司盘价格北京奥信化参照市
工科技有限光储柴系统场公允310.00公司价格
小计147070.002720.0073656.72
提供 EPC 工参照市
中国北方工程服务、国际
场公允20250.005.0018725.47业有限公司货运代理服价格向关联务人提供孟加拉乡村参照市
劳务 电力 -北方国 提供 EPC 工 场 公 允 328000.00 0 69000.00际电力有限程服务价格公司
振华石油控 提供 EPC 工 参 照 市 78600.00 0 9047.06
3合同签订2023年初
关联交上年发生关联交关联交易内金额或预至今已发关联方名称易定价金额（万易类别容计金额生金额原则元）（万元）（万元）
股有限公司程服务、国际场公允货运代理服价格务
提供 EPC 工参照市
北方矿业有程服务、国际
场公允118283.00068318.49限责任公司货运代理服价格务参照市北方装备有国际货物运
场公允1160.0093.002304.28限责任公司输代理服务价格参照市中国万宝工
提供劳务场公允32360.00196.001680.78程有限公司价格内蒙古第一参照市国际货物运
机械集团有场公允1930.0003.00输代理服务限公司价格北京奥信化国际货物运参照市
工科技有限输代理服务、场公允1360.0001212.62公司房屋租赁等价格内蒙古北方参照市国际货物运
重工业集团场公允700.000118.74输代理服务有限公司价格
小计582643.00294.00170410.44
总计870180.003014.00259739.29
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况关联实际发生关联方名关联交易内实际发生金预计金额披露日期及交易额与预计
称容额（万元）（万元）索引类别金额差异详见公司
2022年3月9日在《中国证券报》、北奔重型《证券时采购车辆及汽车集团12825.8470000.00-81.68%报》及巨潮向关散件有限公司资讯网披露联人的《关于采购
2022年日常
商品关联交易预计的公告》内蒙古北采购无缝钢方重工业
管、自卸车、57128.6260250.00-5.18%同上集团有限车辆备件公司
4关联实际发生
关联方名关联交易内实际发生金预计金额披露日期及交易额与预计
称容额（万元）（万元）索引类别金额差异采购矿区生北方矿业产运营原材
有限责任22959.8752000.00-55.85%同上
料、成品、半公司成品等内蒙古第采购铁路货一机械集
车及备品备347.683950.00-91.20%同上团有限公件司亚大塑料
制品有限 采购 PE 管 103.17 1900.00 -94.57% 同上公司襄阳五二采购矿山设
五泵业有58.461500.00-96.10%同上备零件限公司武汉武重采购钢材类
矿山机械143.881250.00-88.49%同上产品有限公司北京奥信
化工科技采购铅锭、锡
--771.00-100.00%同上
发展有限锭、铜棒责任公司北方装备采购北斗短
有限责任报文车辆定84.47160.00-47.21%同上公司位管理系统山东蓬翔采购宽体矿金额尚未达
汽车有限241.59----用自卸车到披露标准公司中国兵工采购防疫物金额尚未达
物资集团66.53----资到披露标准有限公司河北华北柴油机有采购发电机金额尚未达
6.47----
限责任公及附属设备到披露标准司
小计93966.58191781.00-51.00%详见公司
2022年3月9日在《中国接受证券报》、关联武汉武重《证券时接受采矿服人提矿山机械--18600.00-100.00%报》及巨潮务供的有限公司资讯网披露劳务的《关于
2022年日常
关联交易预计的公告》
5关联实际发生
关联方名关联交易内实际发生金预计金额披露日期及交易额与预计
称容额（万元）（万元）索引类别金额差异
中国北方接受劳务、物
工业有限业服务、房租1982.822397.47-17.30%同上公司等北京中兵
提供 EPC 工
岩土工程--1875.26-100.00%同上程服务有限公司北方装备接受研发服
有限责任21.63160.00-86.48%同上务公司中国五洲工程设计接受研发服
--100.00-100.00%同上集团有限务公司中国万宝
提供 EPC 工 金额尚未达
工程有限243.95----程服务到披露标准公司
小计2248.4023132.73-90.28%详见公司
2022年3月9日在《中国销售矿车、矿证券报》、
山设备零件、北方矿业《证券时矿区生产运有限责任66343.25197900.00-66.48%报》及巨潮
营原材料、成公司资讯网披露
品、半成品、的《关于焦煤等
2022年日常
关联交易预计的公告》向关振华石油联人
控股有限销售设备--20000.00-100.00%同上销售公司产中国万宝
品、销售车辆散
工程有限--14000.00-100.00%同上商品件等公司中国北方销售车辆及
工业有限--12000.00-100.00%同上备件公司内蒙古第
平行进口车、一机械集
北奔重卡底7313.475500.0032.97%同上团有限公盘司北京北方
车辆集团电费收入--70.00-100.00%同上有限公司
6关联实际发生
关联方名关联交易内实际发生金预计金额披露日期及交易额与预计
称容额（万元）（万元）索引类别金额差异详见公司
2022年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公北京北方司全资子公销售矿用车
诺信科技13086.7114900.00-12.17%司中国北方及备件有限公司车辆有限公司与北京北方诺信科技有限公司签订矿用车及备件供应合同暨日常关联交易的公告》
小计86743.43264370.00-67.19%详见公司
2022年3月9日在《中国孟加拉乡证券报》、村电力-《证券时提供 EPC 工北方国际69000.00280000.00-82.50%报》及巨潮程服务电力有限资讯网披露公司的《关于
2022年日常
关联交易预计的公告》
向 关 提供 EPC 工北方矿业
联人程服务、国际
有限责任68318.49120000.00-43.07%同上提供货运代理服公司劳务务
提供 EPC 工中国北方
程服务、国际
工业有限18725.4750430.00-62.87%同上货运代理服公司务
提供 EPC 工振华石油
程服务、国际
控股有限9047.0630000.00-69.84%同上货运代理服公司务北方装备国际货物运
有限责任2304.282355.00-2.15%同上输代理服务公司
7关联实际发生
关联方名关联交易内实际发生金预计金额披露日期及交易额与预计
称容额（万元）（万元）索引类别金额差异中国万宝
工程有限提供劳务1680.78960.0075.08%同上公司北方化学国际货物运
工业股份451.88950.00-52.43%同上输代理服务有限公司北京奥信国际货物运
化工科技输代理服务、1212.62755.0060.61%同上有限公司房屋租赁等内蒙古北方重型汽国际货物运
118.74300.00-60.42%同上
车股份有输代理服务限公司中兵节能国际货物运
环保集团--10.00-100.00%同上输代理服务有限公司亚大塑料国际货物运
制品有限--50.00-100.00%同上输代理服务公司内蒙古第一机械集国际货物运金额尚未达
3.00----
团有限公输代理服务到披露标准司泸州北方国际货物运金额尚未达
化学工业21.92----输代理服务到披露标准有限公司武汉武重国际货物运金额尚未达
矿山机械0.40----输代理服务到披露标准有限公司北京北方国际货物运金额尚未达
车辆集团1.36----输代理服务到披露标准有限公司
小计170886.01485810.00-68.94%
总计353844.42965093.73-65.41%
注：2022日常关联交易实际发生情况为初步统计结果，尚未经审计。关联交易实际发生额以公司《2022年年度报告》中披露的数据为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、北奔重型汽车集团有限公司，法定代表人何清，注册资本162827万元人民币，经营范围包括军用、民用汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设
8计、开发、生产、销售、服务；出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用
车和零部件；进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件；增值电信业务；道路普通货物运输。
北奔重型汽车集团有限公司不是失信被执行人。
2、内蒙古第一机械集团有限公司，法定代表人李全文，注册资本260501.80万元人民币，经营范围包括氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研
发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及
售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机
设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制
品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、
抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；检测和校准技术服务；普通货运（在许可证有效期内经营）。
内蒙古第一机械集团有限公司不是失信被执行人。
3、亚大塑料制品有限公司，法定代表人罗开全，注册资本20000万元人民币，住所为河北省涿州市松林店镇，主要从事开发、制造并销售工程塑料、橡胶制品和液压、煤气、气动、热力管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器、气
动施工机具，并提供产品的售后服务；提供仓储服务（不含危险化学品）。
亚大塑料制品有限公司不是失信被执行人。
4、山东蓬翔汽车有限公司，法定代表人李德生，注册资本20000万元人民币，住所为山东省蓬莱市南环路5号，经营范围包含许可项目：道路机动车辆生产。一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械
9的销售；农林牧渔机械配件销售；货物进出口；机械设备租赁；智能机器人的研发；智能机器人销售；新能源汽车整车销售；物料搬运装备制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械制造；矿山机械销售；智能物料搬运装备销售。
山东蓬翔汽车有限公司不是失信被执行人。
5、襄阳五二五泵业有限公司，法定代表人王乃华，注册资本7000万元人民币，住所为湖北省襄阳市高新区日产工业园新光路2号，经营范围包括工业用泵、阀、非标、备品、备件的生产、销售和维修、技术咨询；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；道路普通货物运输。
襄阳五二五泵业有限公司不是失信被执行人。
6、北方装备有限责任公司，法定代表人曹扬，注册资本2000万元人民币，
住所为北京市西城区广安门南街甲12号，经营范围包括一般项目：机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种设备销售；产业用纺织制成品销售；电子产品销售；安防设备销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；会议及展览服务。
北方装备有限责任公司不是失信被执行人。
7、河北华北柴油机有限责任公司，法定代表人陈立钦，注册资本39826.24
万元人民币，住所为河北省石家庄市中山西路198号，经营范围包括一般项目：
柴油机系列产品、机电产品、新能源发动机系列产品、发电机组及配套产品、水
泵机组及配套产品、高低压成套设备及配套产品、各类柴油发动机后处理系统及
零部件、汽车零部件、船用设备、消防设备的生产、技术开发、销售、维修和技
术服务（法律、法规、国务院决定禁止或需审批的除外）；木器加工、机械加工；
机电设备安装；普通货运；货物和技术的进出口业务。
河北华北柴油机有限责任公司不是失信被执行人。
8、北京奥信化工科技发展有限责任公司，法定代表人俞政洪，注册资本
38462万人民币，住所为北京市石景山区政达路6号院3号楼14层1401-1404，
10经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；委托加工；销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、机电设备、汽车、汽车配件、民用爆破器材、
医疗器械（I 类、II 类）、农副产品、食用农产品、畜牧渔业饲料、非食用植物油、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；专业承包；劳务派遣；机
械设备租赁；销售甲苯-24-二异氰酸酯；氯；硝酸胍；硝酸铵[含可燃物≤0.2%]；
亚硝酸钠，24-二硝基甲苯；硝酸钠；硝化纤维素[含水≥25%]；高氯酸钠；高氯酸铵；高氯酸钾；无水肼；铝粉；硝基胍；二苯胺；镁；镁合金；镁铝粉；硝基
三唑酮；硫脲；正磷酸；苯；234-硝基甲苯；26-二硝基甲苯；过氧化氢溶液[含
量＞8%]；46-二硝基-2-氨基苯酚钠；氰化钠；硫酸钴；黄原酸盐；硫氢化钠；水
合肼[含肼≤64%]；硝酸甲胺；超氧化钾（以上不储存经营）（危险化学品经营许可证有效期至2022年10月07日）；批发、零售食品。
北京奥信化工科技发展有限责任公司不是失信被执行人。
9、北京中兵岩土工程有限公司，法定代表人刘长松，注册资本5000万元人民币，住所为北京市大兴区西红门镇警大路5号7幢3层301室，经营范围包括专业承包；施工总承包；技术咨询、服务；租赁建筑工程机械设备；劳务分包；
销售金属制品、矿产品（稀有矿产品、须经专项审批的项目除外）、建筑材料、五金产品；工程勘察；测绘服务；工程设计。
北京中兵岩土工程有限公司不是失信被执行人。
10、中国北方工业有限公司，法定代表人陈德芳，注册资本2602774万元人民币，住所为北京市西城区广安门南街甲12号，经营范围包括特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开
展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属
11除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国
内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；
与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技
术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。
中国北方工业有限公司不是失信被执行人。
11、中国五洲工程设计集团有限公司，法定代表人黄郁馨，注册资本10049.8
万元人民币，住所为北京市西城区西便门内大街85号，经营范围包括工程勘察设计；建设工程项目管理；施工总承包；专业承包；技术开发；销售金属材料、建筑材料、木材、五金、交电、机械电气设备、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）；货物进出口，技术进出口，代理进出口；机动车公共停车场服务；经济信息咨询；制造化工设备、木材加工、非金属加工专用设备、电子设
备、电工机械专用设备；出租商业用房；出租办公用房；机械设备租赁；软件和信息技术服务。
中国五洲工程设计集团有限公司不是失信被执行人。
12、中国兵器工业规划研究院，是中国兵器工业集团从事发展战略研究与产
业发展顶层设计研究、改革与发展研究、重大投资和军民品能力建设项目论证与
评估、民爆工程设计咨询和武器装备动员研究的科研事业单位和战略支撑机构。
中国兵器工业规划研究院不是失信被执行人。
13、武汉武重矿山机械有限公司，法定代表人杜琢玉，注册资本5835万元人民币，住所为武汉市东湖新技术开发区佛祖岭一路3号，经营范围包括牙轮钻机、机床、矿山机械、机电产品的研发、生产、制造、销售及技术咨询服务和相
关工程承接和矿山工程总承包；牙轮钻机备品、备件销售及技术咨询服务；经营本企业自产矿山机械、机电产品的出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
武汉武重矿山机械有限公司不是失信被执行人。
1214、内蒙古北方重工业集团有限公司，法定代表人李军，注册资本176875
万元人民币，经营范围包括普通机械、矿山机械、工程机械、盾构设备、冶金设备、加工制造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备件、
技术、生产科研所需原辅材料、进出口；公路运输设备、工矿车辆及公路专用汽车（不含小轿车）、钢材轧制、变压电器、钢材、建材、铸锻造加工、工量、磨
具、有色金属的加工销售；动力工程、供排水、电讯工程、燃气、热力、采暖供
热的安装、维修、技术服务；公路防撞护栏、护网（隔离栅）制造及安装；化学清洗、工业用氧、工业用氮、氩气、二氧化碳、混合气的生产和销售（以上六项凭资质证经营）；石油管道安装；场地租赁；电影放映；超高压产品设计、生产
及销售；动能生产供应、压力管道、电力设施安装调试、动力站房设备安装修理、能源技术应用及推广；自制商品运输、装卸、汽车修理服务、客运出租（以上项仅限分支经营）。旅店（含餐饮）、房屋租赁、车辆租赁、日用百货的销售、产品试验及技术服务、铁路运输服务、铁路货运代办、机械设备制造、维修、安装、
备品备件制造及维修、机电设备安装工程（在建筑业企业资质证书有效期内经营）；
电视监控、防盗报警、工业控制及综合布线的设计、安装、维修、信息设备及耗
材销售、网络工程、软件开发、技术服务、宽带网络服务；铁路产品配件和铸锻
件的生产及销售；汽车货运；销售与代理销售各种规格、型号挂车、半挂车和汽车、工程机械及备品、备件的销售；汽车配件、钢材、建材、化工产品（专营及危险品除外）、仪器仪表、铁精粉、煤炭、铁合金及铁合金制品的销售；机械加工；装卸；货运代理；仓储（不含危险品）；废旧金属回收；受托从事质押动产
保管服务；停车管理、停车服务。火炮武器系统、新概念火炮武器系统、装甲装备、通用保障车、水中兵器发射系统、武器装备专用材料及制品的科研、生产、
试验、修理、技术服务；兵器装备（含无人机）专用试验等。
内蒙古北方重工业集团有限公司不是失信被执行人。
15、北方矿业有限责任公司，法定代表人马卫国，注册资本400000万元人民币，住所为北京市西城区广安门南街甲12号，经营范围包括零售矿产品；项目投资；投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
北方矿业有限责任公司不是失信被执行人。
1316、孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司，董事长 Moin Uddin，注册资
本2亿孟加拉塔卡，注册地为孟加拉国达卡市。主营业务为孟加拉电力项目市场开发、销售及配套业务。
17、振华石油控股有限公司，法定代表人王粤涛，注册资本550000万元人民币，住所为北京市西城区阜成门外大街 31 号 4 层 409A，经营范围包括石油产业的投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售燃料油；天然气供应；销售危险化学品（以危险化学品经营许可证许可范围为准）。
振华石油控股有限公司不是失信被执行人。
18、中国万宝工程有限公司，法定代表人高军，注册资本50000万元人民币，住所为北京市西城区广安门南街甲12号，经营范围包括对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；承包境外工程及境内国际招
标工程；进出口业务；各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；自有房屋租赁；房地产开发经营。
中国万宝工程有限公司不是失信被执行人。
（二）关联关系
中国北方工业有限公司为公司控股股东及实际控制人，北方矿业有限责任公司、振华石油控股有限公司、中国万宝工程有限公司、北方装备有限责任公司、北京奥信化工科技发展有限责任公司为北方公司的控股子公司。
北奔重型汽车集团有限公司、内蒙古第一机械集团有限公司、亚大塑料制品
有限公司、山东蓬翔汽车有限公司、襄阳五二五泵业有限公司、河北华北柴油机
有限责任公司、北京中兵岩土工程有限公司、中国五洲工程设计集团有限公司、
中国兵器工业规划研究院、武汉武重矿山机械有限公司、内蒙古北方重工业集团
有限公司均为中国兵器工业集团有限公司的控股子公司，中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的一致行动人。孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司为公司参股公司，公司董事总经理单钧、高管王新庆在该公司担任董事，公司监事罗乐在该公司担任副总经理。根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，上述公司为公司的关联法人。
14三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、采购商品、接受劳务：公司向关联人采购商品、接受关联人提供的劳务，
按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定交易对手方和交易价格。按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。
2、销售商品、提供劳务：公司向关联人销售商品，提供劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定交易价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在2023年第二次临时股东大会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与关联方签署关联交易的合同或协议。目前已签署的关联交易协议如下：
1、公司全资子公司中国北方车辆有限公司与北奔重汽集团有限公司签署《北奔重卡采购合同》合同金额1584.4万元，双方签字盖章合同生效。
2、公司全资子公司中国北方车辆有限公司与北奔重汽集团有限公司签署《北奔重卡采购合同》合同金额1450.2万元，双方签字盖章合同生效。
3、公司全资子公司中国北方车辆有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司
控股子公司内蒙古一机集团进出口有限责任公司签署《南非备件采购合同》，合同金额为277万人民币，合同在双方签字盖章后生效。
4、公司全资子公司辉邦集团有限公司与北方装备有限责任公司于2020年
10月30日签署《斗短报文车辆定位管理系统采购合同》，合同金额449.4万元，
分批次交货，合同在双方签字盖章后生效。
5、北方国际合作股份有限公司北京工程建设分公司与北京中兵岩土工程有限公司于2020年4月16日签订《连云港瀛洲幸福里项目桩基础及基坑支护工程分包合同》，合同额3886万元，施工工期100天。双方法定代表人或委托人签
15字、盖法人章、经双方权力部门批准，甲方收到乙方的保函且乙方收到甲方预付款后合同生效。
6、北方国际合作股份有限公司北京工程建设分公司于2020年4月16日与北京中兵岩土工程有限公司签署《连云港瀛洲安康里项目桩基础及基坑支护分包合同》，合同额1836万元，施工工期75天。双方法定代表人或委托人签字、盖法人章、经双方权力部门批准、甲方收到乙方的保函且乙方收到甲方的预付款后合同生效。
7、公司与中国兵器工业规划研究院签署《技术咨询合同》，合同金额80万元，合同自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
8、公司与中国五洲工程设计集团有限公司于2021年12月31日签署《技术研发合同》，合同内容包括完成包括智慧军营一体化平台建设研究技术总结报告（含配套技术手册）、智慧化军营管理培训三次、智慧化军营展示视频以及智慧
军营一体化平台建设研究成果论文一篇，合同金额60万元人民币，本合同由各方签字盖章即生效。
9、公司全资子公司辉邦集团有限公司、Normount LLC（北山有限公司）与武汉武重矿山机械有限公司于2021年9月20日签署了《采矿服务分包合作协议》，协议内容包括煤矿地质勘探、采矿设计、采矿管理、采矿基础、采矿生产等服务，计划工期5年，协议经双方签署后生效。
10、公司全资子公司北奔重汽集团进出口有限公司与北奔重汽集团有限公司
签署《北奔重汽产品经销合同》59份，合同金额10997万元，双方签字盖章合同生效。
11、公司全资子公司北奔重汽集团进出口有限公司与北奔重汽集团有限公司
全资子公司包头北方专用汽车有限责任公司签署《北奔重汽产品经销合同》，合同金额257万元，合同在双方签字盖章后生效。。
12、公司全资子公司中国北方车辆有限公司与北方矿业有限责任公司子公司
分别于2022年10月、2022年12月签署2022年3季度采购订单和2022年4季
16度采购订单，合同金额分别为168万美元和40万美元，发运周期为6个月，在
双方签署框架协议的基础上科米卡简易股份有限公司发布中标通知后生效。
13、公司全资子公司中国北方车辆有限公司与北方矿业有限责任公司子公司
于2022年12月签署《庞比铜钴矿项目移动设备备件货物采购合同》，合同金额为52.7万美元，发运周期为5个月，合同在双方签字盖章后生效。
14、公司全资子公司北奔重汽集团进出口有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司控股子公司内蒙古一机集团进出口有限责任公司签署《北奔重汽产品经销合同》8份，合同金额699.4万元，合同在双方签字盖章后生效。
15、公司全资子公司北奔重汽集团进出口有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司全资子公司内蒙古一机徐工特种装备有限公司签署《北奔重汽产品经销合同》3份，合同金额1587.51万元，合同在双方签字盖章后生效。
16、公司全资子公司北奔重汽集团进出口有限公司与内蒙古第一机械集团有
限公司全资子公司包头中兵物流有限公司签署《北奔重汽产品经销合同》，合同金额353.73万元，合同在双方签字盖章后生效。
17、公司全资子公司辉邦集团有限公司与北方公司于2018年3月23日签署
《老挝丰沙里省平安城市项目施工分包合同（I 期）》，2019 年 3 月 28 日签署辉邦《老挝丰沙里省平安城市项目施工分包合同（I 期）补充协议》，公司接受北方公司委托在老挝丰沙里省本努县建设政府办公大楼、官员住宿楼、区内道路、供
水系统、用电传输系统、区间道路修复等，合同金额1.04亿美元，工期36个月，协议在双方签字盖章后立即生效。
18、公司与北方公司于2022年签署《南苏丹议会大厅及办公大楼项目设计施工总承包合同》，北方国际合作股份有限公司接受北方公司委托，在南苏丹建设南苏丹议会大厅及办公大楼项目，总建筑面积约12000平米，合同金额5168万美元，工期24个月，合同在双方签字盖章，公司收到北方公司工程预付款后生效。
19、公司与中国万宝工程有限公司于2019年4月15日在北京签署了《孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目代理合同》，北方国际委托万宝公司作为17代理人，代理北方国际对外签订《孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目合同》，并将孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工程交由北方国际实际执行。代理合同是在万宝公司、中国华电科工集团有限公司、中国能源建设集团天津电力组成的联营体与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司签订的“孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工程合同”的基础上签订的，对外合同工作范围包括2台 660MW 超超临界燃煤发电站及煤码头设计、采购、施工和试运行的整体交钥匙工程，金额为1573640992美元和2206373133孟加拉塔卡。根据联营体协议的约定，万宝公司负责项目 EPC 合同的履行，中国华电科工集团有限公司、中国能源建设集团天津电力建设公司将作为项目 EPC 合同项下项目分包商共同参与项目的执行。通过代理协议，万宝公司将《孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工合同》交由公司执行。合同建设工期为46个月，双方签字盖章、承包商向业主提交履约保函后生效。
20、公司与中国万宝工程有限公司于2022年12月26日签署《南苏丹朱巴标准化军营项目设计施工分包合同》，北方国际接受万宝工程委托，在南苏丹朱巴市设计、建设一座标准化军营，合同金额44701895.45美元，工期18个月，协议书在双方法定代表人或其授权委托人签字后且分包商收到承包商的书面生效通知后生效。
21、公司与中国万宝工程有限公司于2022年12月26日签署《加蓬国防部军事营地及附属设施建设项目设计施工分包合同》，北方国际接受万宝工程委托，在加蓬 IGOUMIE 及 NZAMALIGUE 地区设计、建设两处军营，合同金额
30306517.00欧元，工期18个月，协议书在由双方法定代表人或其授权委托人签字后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
18公司独立董事经过事前认可，对2023年日常关联交易预计事项发表独立意
见如下：
1、公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则；
2、公司董事会对公司2022年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性；
3、在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交
易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的内部决策
程序进行了核查，经核查，广发证券认为：
（一）上述关联交易履行了必要的审批程序，尚须提交公司股东大会审议。
决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等文件的要求和《北方国际合作股份有限公司公司章程》的规定，决策程序合法有效；
（二）上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格参考市场价格，采取招标或议标的方式确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；
（三）上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对北方国际2023年预计发生的上述日常关联交易无异
19议。
（以下无正文）20（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
戴宁赵鑫广发证券股份有限公司年月日
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