节能铁汉:关于全资子公司签订《中节能（漳州）科创产业园项目施工总承包施工合同》暨关联交易的公告

证券代码：300197证券简称：节能铁汉公告编号：2023-036
中节能铁汉生态环境股份有限公司
关于全资子公司签订《中节能（漳州）科创产业园项目施工总承包施工合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.项目工期进展可能受天气或其他自然灾害影响，造成完成工
期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。
2.本项目签约合同价为22766.3073万元，合同结算金额按工程
实际发生量为准，存在最终结算金额与合同金额不一致导致不能按合同获得预期收益回报的风险。
一、关联交易概述
1.中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司铁汉生态建设有限公司（以下简称“铁汉建设”、“承包人”）
为“中节能（漳州）科创产业园项目施工总承包工程”（以下简称“本项目”）的中标单位。具体内容详见2023年1月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于中节能（漳州）科创产业园项目施工总承包工程中标的公告》（公告编号：2023-006）。
2.公司于近日收到铁汉建设与中节能（漳州）科创产业园有限公司（以下简称“发包人”）于2023年2月8日签订的《中节能（漳州）科创产业园项目施工总承包工程施工合同》（以下简称“本合同”）。
13.因发包人为公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）的三级子公司，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本公司与发包人属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
4.公司于2023年3月13日召开第四届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过《关于全资子公司签订暨关联交易的议案》同意公司与发包人签
订《中节能（漳州）科创产业园项目施工总承包施工合同》，刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
5、公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（1）基本情况
企业名称：中节能（漳州）科创产业园有限公司
法定代表人：陈军
注册资本：5000万元人民币
注册地址：福建省漳州台商投资区角美镇文圃大道汇景祥居3号店面
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2成立日期：2022年5月5日
经营范围：一般项目:工程和技术研究和试验发展;科技推广和应
用服务;环保咨询服务;环境保护专用设备制造;节能管理服务;合同
能源管理;在线能源计量技术研发;会议及展览服务;物业管理;以自
有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;
集成电路设计;信息技术咨询服务;软件开发;电力电子元器件制造;
电子测量仪器制造;电子元器件与机电组件设备制造;光学仪器制造（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目:建设工程设计;房地产开发经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（2）财务状况：2022年，中节能（漳州）科创产业园有限公司无营业收入，净利润为22.29万元。截至2022年12月31日，中节能（漳州）科创产业园有限公司净资产为5022.29万元。
（3）关联关系说明：发包人为公司控股股东中国节能的三级子公司，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本公司与发包人属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
（4）类似交易情况：发包人成立至今，公司及子公司与其未发生类似业务。
（5）履约能力分析：发包人为公司控股股东中国节能的三级子公司，经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
3三、关联交易的主要内容
1.合同标的：中节能（漳州）科创产业园项目施工总承包工程。
2.工程地点及内容：漳州市台商投资区龙江大道与沈海高速交叉
处东侧 A-03 地块。本项目总用地面积 87412 ㎡，总建筑面积约为
133757㎡。本项目是建设成集节能环保、生产、办公、配套一体化
的现代化产业园区，共有建筑单体20幢，建筑层数1-5层，最大建筑高度27.6米。
3.资金来源：自筹。
4.预付款支付比例或金额：合同总价（扣除安全文明施工费、专业工程暂估价及暂列金）的5%。
5.工期总日历天数：540天。
6.签约合同价：22766.3073万元。
7.工程进度款支付：
（1）开工后至竣工验收前，每期当月25日以前承包人上报本期
工程完成产值，由监理和投控审核，并经发包人确认本期已完工程量及进度款，支付额为经审核后本期完成产值（扣除安全文明施工费）的80%（含当期全部人工费）；进度款中安全文明施工费累计投入超
过60%后视相关措施的落实情况与进度款同期支付；
（2）按合同约定工期完成合同工作内容的，工程竣工验收合格
后2个月内支付至经监理、投控和发包人确认的已完合格工程量的
85%；
（3）按发包人要求竣工资料提交齐全（并按合同约定完成政府
4部门竣工资料备案），竣工结算经审计部门最终审定后15个工作日内
付至审定价的97%；
（4）合同结算总价的3%作为质量保证金，质量保证金在项目整
体验收后满两年且无质量问题后1个月内无息支付2%，在项目整体验收后满五年且无质量问题后1个月内无息支付1%。
四、合同对上市公司的影响
1.公司控股股东中国节能及其子公司向公司及子公司发包项目，
主要体现公司充分发挥与控股股东的协同效应，系双方正常的商业往来，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖。
2.本项目签约合同总价格为22766.3073万元。合同金额占公司
2021年度经审计营业收入26.63亿元的8.55%。本项目计划工期540日历天，项目顺利实施后，预计主要对公司2023年、2024年经营业绩成果产生积极的影响。
3.铁汉建设的资金、技术、人员等能够保证本项目的顺利履行。
五、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额除本项关联交易外，2023年初至本公告披露日公司与中节能（漳州）科创产业园有限公司未发生其他关联交易，中国节能全资子公司中国地质工程集团有限公司向公司全资子公司中节能铁汉环保集团
有限公司发包项目1个，金额1106.57万元。
2023年初至本公告披露日公司与中国节能累计发生的各类关联
5交易的总金额为2.4亿元。
2023年初至本公告披露日公司与中节能财务有限公司累计发生
的各类关联交易的总金额为2.5亿元。
2023年初至本公告披露日公司与中节能商业保理有限公司累计
发生的各类关联交易的总金额为0.6亿元。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：本次签订合同为满足公司实际日常业务经营的需要，主要体现公司充分发挥与控股股东的协同效应，该合同顺利履行预计将对公司未来经营业绩产生积极影响，有利于提升公司业绩，促进公司长远发展。不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
七、保荐机构中信建投证券股份有限公司核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易的产生有其合理背景，该等交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
上述关联交易事项，已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
6交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
中信建投证券股份有限公司作为保荐机构，对公司本次关联交易事项无异议。
八、备查文件
1.《第四届董事会第三十一次会议决议》；
2.《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》；
3.《独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4.《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司全资子公司签订总承包施工合同暨关联交易事项的核查意见》；
5.《中节能（漳州）科创产业园项目施工总承包工程施工合同》。
特此公告。
中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会
2023年3月13日
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