宇通客车:宇通客车要约收购报告书

宇通客车股份有限公司
要约收购报告书
上市公司：宇通客车股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：宇通客车
股票代码： 600066.SH
收购人：郑州宇通集团有限公司
住所：河南省郑州市高新开发区长椿路8号
通讯地址：河南省郑州市高新开发区长椿路8号
收购人一致行动人：猛狮客车有限公司
住所：郑州经济技术开发区第八大街69号行政楼206室
通讯地址：郑州经济技术开发区第八大街69号行政楼206室
收购人一致行动人：汤玉祥
住所：河南省郑州市管城区******
通讯地址：河南省郑州市管城区******
签署日期：二零二三年三月宇通客车股份有限公司要约收购报告书特别提示本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股
东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权汤玉祥先生受让游明设先
生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生持有通泰合智52.00%股权，持股比例超过50%，成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车
41.72%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，并由宇通集团履行上述义务。
二、本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通客车上市地位为目的。本次预定要约收购股份数量为
1290265345股，占上市公司总股本的58.28%，要约收购价格为7.89元/股。若
上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
三、本次股权转让已经通泰合智股东会审议通过，已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准；本次要约收购已经收购人股东会审议通过。
四、本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书公告后的次一
交易日起30个自然日（即2023年3月16日至2023年4月14日）。
五、若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于10%，宇
通客车将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股
1宇通客车股份有限公司要约收购报告书
权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若宇通客车出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给宇通客车投资者造成损失，提请投资者注意风险。
本次股权转让不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。若本次要约收购导致宇通客车的股权分布不具备上市条件，收购人作为宇通客车的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宇通客车公司章程规定的方
式提出相关建议或者动议，促使宇通客车在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持宇通客车的上市地位。如宇通客车最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证宇通客车的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
2宇通客车股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：宇通客车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宇通客车
股票代码：600066.SH
截至本报告书签署之日，宇通客车股本结构如下：
股东持股数量（股）占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股股东--
二、无限售条件流通股股东2213939223100.00
三、股本总额2213939223100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：郑州宇通集团有限公司
注册地址：郑州高新开发区长椿路8号
通讯地址：郑州高新开发区长椿路8号
收购人一致行动人之一：猛狮客车有限公司
注册地址：郑州经济技术开发区第八大街69号行政楼206室
通讯地址：郑州经济技术开发区第八大街69号行政楼206室
收购人一致行动人之二：汤玉祥
住所/通讯地址：河南省郑州市管城区******
三、收购人关于本次要约收购的决定
2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通
泰合智股权转让事宜的相关议案。
3宇通客车股份有限公司要约收购报告书
2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关
于本次要约收购的相关议案。
2023年3月10日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕154号），决定对本次股权转让不实施进一步审查。
四、本次要约收购的目的
游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生持有通泰合智52.00%股权，持股比例超过50%，成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，并由宇通集团履行上述义务。
本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮
客车之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通客车上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的收购人拟通过要约收购宇通客车股份的情形外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有增持宇通客车股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的宇通客车股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
宇通集团承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
六、本次要约收购股份情况
4宇通客车股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购股份为除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其
他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格要约收购股份数量占宇通客车已发行股股份种类（元/股）（股）份总数的比例（%）
人民币普通股（A 股） 7.89 1290265345 58.28
若宇通客车在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
七、本次要约收购价格及计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为7.89元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、要约收购报告书摘要提示性公告日（即2023年2月7日，下同）前30
个交易日，宇通客车的每日加权平均价格的算术平均值为7.88元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直
接买卖宇通客车股票的情形。
3、通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及公司间接控股股东通泰志合
的普通合伙人和执行事务合伙人，本次要约收购系收购人履行通泰合智股权转让触发的全面要约收购义务。
通泰合智《公司章程》第十九条规定，公司股东丧失章程规定的股东资格的，应主动放弃其股东表决权，并向符合资格的股东转让其全部股权，转让价格为原始出资额。通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业《合伙协议》第二十四条规定，执行事务合伙人同意永久放弃其对合伙企业的收益权。因此，通泰合智对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业仅享有重要事务决策权，不享有收益分配权。
通泰合智的注册资本总额为200万元，转让价格以转让股权对应的注册资本
5宇通客车股份有限公司要约收购报告书
额作为定价依据，游明设先生向汤玉祥先生转让的股权比例为6.00%，前述定价依据符合《公司章程》及《合伙协议》规定。因通泰合智不享有宇通客车的收益分配权，其转让价格并不代表其控制的宇通客车股份价值。本次转让通泰合智
6.00%股权，按其间接影响的收购人及子公司在宇通客车总股本41.65%*6.00%计算，本次要约收购价格不低于本次股权转让间接影响上市公司股份对应的价格。
经综合考虑，收购人以7.89元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所
支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股7.89元，收购数量为1290265345股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为101.80亿元。截至本报告书签署之日，收购人已将
20.36亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客车及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2023年3月16日至2023年4月14日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
6宇通客车股份有限公司要约收购报告书
回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
联系人：许亮、高振宇
（二）收购人法律顾问：北京市通商律师事务所
通讯地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层
电话：010-65637181
联系人：万源、杨小蒙
十一、要约收购报告书签署日期本报告书于2023年3月13日签署。
7宇通客车股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收
购人及其一致行动人在宇通客车拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宇通客车拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反收
购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次股权转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。
4、本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司
猛狮客车之外的其他所有股东发出的全面要约收购。虽然收购人发出本要约不以终止上市公司的上市地位为目的，但如本次要约收购导致上市公司股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及上市公司公司章程规定的方式提出相关建议，促使上市公司在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。如上市公司最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有上市公司股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和聘请的
财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人、一致行动人及其全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
8宇通客车股份有限公司要约收购报告书
目录
特别提示..................................................1
本次要约收购的主要内容...........................................3
收购人声明.................................................8
第一节释义................................................10
第二节收购人及其一致行动人的基本情况...................................11
第三节要约收购目的............................................21
第四节要约收购方案............................................23
第五节收购资金来源............................................29
第六节后续计划..............................................31
第七节对上市公司的影响分析........................................33
第八节与上市公司之间的重大交易......................................37
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................39
第十节专业机构的意见...........................................41
第十一节收购人的财务资料.........................................43
第十二节其他重大事项...........................................50
第十三节备查文件.............................................56
附表...................................................61
9宇通客车股份有限公司要约收购报告书
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、宇通客车、公司指宇通客车股份有限公司
收购人、宇通集团指郑州宇通集团有限公司
宇通集团向除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客
本次要约收购、本次收购指车之外的宇通客车股东发出的全面要约
王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权汤本次股权转让指
玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权就本次要约收购而编写的《宇通客车股份有限公司要约本报告书、要约收购报告书指收购报告书》，于2023年3月13日签署报告书摘要、要约收购报告就本次要约收购而编写的《宇通客车股份有限公司要约指书摘要收购报告书摘要》，于2023年2月6日签署2023年2月6日，游明设先生与王磊先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》，游明设先生《股权转让协议》指与汤玉祥先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》
收购人及其一致行动人指宇通集团、猛狮客车及汤玉祥先生
通泰志合指郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）通泰合智指郑州通泰合智管理咨询有限公司
郑州通泰人合（壹号至叁拾陆号）企业管理中心（有限通泰人合系列有限合伙企业指
合伙）亿仁实业指郑州亿仁实业有限公司猛狮客车指猛狮客车有限公司精益达指郑州精益达汽车零部件有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
华泰联合、财务顾问指华泰联合证券有限责任公司
通商律师、法律顾问指北京市通商律师事务所
最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
10宇通客车股份有限公司要约收购报告书
第二节收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
针对本次要约收购，收购人为宇通集团，收购人一致行动人为猛狮客车及汤玉祥先生，相关情况如下：
（一）收购人——宇通集团公司名称郑州宇通集团有限公司注册地郑州高新开发区长椿路8号法定代表人汤玉祥注册资本80000万元人民币
统一社会信用代码 91410100749214393L公司类型其他有限责任公司
汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、
设计、制造与销售、技术服务;信息服务;高新技术产业投资与经营;进出
经营范围口贸易;水利、电力机械、金属结构件的生产与销售;房屋租赁;工程机械、
混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁;机械维修;对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。
营业期限2003-04-23至长期主要办公地点郑州高新开发区长椿路8号
郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持股85%，郑州亿仁实业有限股东名称
公司持股15%
联系电话0371-85339421
（二）一致行动人——猛狮客车公司名称猛狮客车有限公司注册地郑州经济技术开发区第八大街69号行政楼206室法定代表人汤玉祥注册资本15000万元人民币
统一社会信用代码 91410000739081881X
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围客车和客车底盘以及有关零部件的开发、生产、销售和服务。
11宇通客车股份有限公司要约收购报告书
营业期限2002-06-04至2032-06-03主要办公地点郑州经济技术开发区第八大街69号行政楼206室
股东名称郑州宇通集团有限公司持股100%
联系电话0371-85330801
注：2009年12月，宇通集团设立郑州精益达汽车零部件有限公司（以下简称“精益达”）。
2012年10月，猛狮客车以其持有的土地使用权和房产认缴精益达部分新增注册资本。上述
增资完成后，猛狮客车除持有精益达股权外未从事汽车零部件生产经营。2014年12月，宇通客车以发行股份和支付现金相结合的方式购买了宇通集团、猛狮客车合计持有的精益达
100%股权。
（三）一致行动人——汤玉祥
1、基本情况
姓名汤玉祥性别男国籍中国
身份证号410104195402******
住所河南省郑州市管城区******
通讯地址河南省郑州市管城区******是否拥有永久境外否居留权
2、最近5年的主要任职情况
是否与所起止日任职单位序号任职公司职务主营业务注册地期存在产权关系
汽车及汽车零部件、新能源郑州高新开
郑州宇通集汽车及其电池、电机、整车2003年4
1董事长发区长椿路8是
团有限公司控制技术的开发、设计、制月至今号
造与销售、技术服务；
客车及配件、附件制造，客2001年7董事长
宇通客车股车底盘的设计、生产与销郑州市管城月至今
2是
份有限公司售；机械加工、客车产品设区宇通路6号2019年3总经理计与技术服务。月至今二、收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人——宇通集团
12宇通客车股份有限公司要约收购报告书
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，通泰志合持有宇通集团85%股权，为宇通集团的控股股东，通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，对通泰志合的重要事务享有决策权，不享有收益分配权。
截至本报告书签署之日，通泰合智股权转让已完成工商变更，汤玉祥先生为宇通集团的实际控制人。宇通集团的股权控制关系如下：
汤玉祥宇通集团合伙人
52% LP，~99.99%GP，~0.01%通泰人合系列通泰合智有限合伙企业控制
99% 控制 GP，0.01%LP，99.99%亿仁实业通泰志合
15%85%
宇通集团
2、收购人控股股东和实际控制人的基本情况
（1）收购人的控股股东
企业名称郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）主要经营场所郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021执行事务合伙人郑州通泰合智管理咨询有限公司
出资额15123.0525万元人民币
统一社会信用代码 91410100399045840Q企业类型有限合伙企业一般项目:企业管理咨询（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）
合伙期限2014-05-14至长期通讯地址郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021
联系电话0371-85339421
（2）收购人的实际控制人
13宇通客车股份有限公司要约收购报告书
截至本报告书签署之日，通泰合智股权转让已完成工商变更，汤玉祥先生为收购人的实际控制人，通过控制通泰志合间接控制宇通集团。
3、收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署之日，宇通集团控制的核心企业情况和主营业务如下：
序号企业名称主营业务注册资本（万元）控制股份比例
客车及配件、附件制造，客直接持股宇通客车股份有车底盘的设计、生产与销售；37.70%
1221393.9223
限公司机械加工、客车产品设计与间接持股技术服务。3.95%城市生活垃圾经营性服务；
直接持股农村生活垃圾经营性服务；
宇通重工股份有53.97%
2汽车新车销售；汽车零配件54618.0037
限公司间接持股零售；新能源汽车整车销售；
14.59%
环境保护专用设备销售等。
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
郑州宇通集团财直接持股85%
3赁；办理成员单位之间的内100000
务有限公司间接持股15%
部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。
道路机动车辆生产；汽车零部件研发；汽车零部件及配宇通商用车有限件制造；汽车零配件零售；
440000间接持股100%
公司汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售等。
客车和客车底盘以及有关零猛狮客车有限公
5部件的开发、生产、销售和15000直接持股100%
司服务。
企业管理服务（不含投资咨西藏德恒企业管询和投资管理）；商务信息
6100000直接持股100%
理有限责任公司服务（不含投资咨询）；会务服务。
企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；创意拉萨德宇新创实
7服务；教育咨询；会议服务；30000直接持股100%
业有限公司
网上电子产品、机械设备销售。
注：猛狮客车有限公司已无实际经营业务。
截至本报告书签署之日，除宇通集团及其控制的企业外，宇通集团控股股东
14宇通客车股份有限公司要约收购报告书
通泰志合控制的其他核心企业情况和主营业务如下：
序号企业名称主营业务注册资本（万元）控制股份比例拉萨德宇新融实业有企业管理咨询（不含投资咨
110000直接持股85%限公司询和投资管理业务）
截至本报告书签署之日，除通泰志合及其控制的企业外，宇通集团实际控制人控制的其他核心企业情况和主营业务如下：
序注册资本企业名称主营业务控制股份比例号（万元）
企业管理咨询；钢材、
机械设备、电子产品、
1郑州亿仁实业有限公司4000直接持股99%
金属材料、五金交电、矿产品的销售资产运营管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不得吸收公众存
款、发放贷款，不得经
2西藏智丰实业有限公司营金融产品，理财产品150000间接持股99%和相关衍生业务）；企业营销管理咨询及策划；财税咨询、经济信息咨询
房地产开发与经营，房郑州绿都地产集团股份有屋租赁；房地产中介服直接持股16.99%
3140000
限公司务；企业管理咨询；物间接持股16.11%业服务；酒店管理。
上海汇通能源股份有限公房地产开发经营；物业
420628.24间接持有59.18%
司管理；自有房屋租赁。
（二）一致行动人——猛狮客车
1、猛狮客车股权控制关系
截至本报告书签署之日，宇通集团持有猛狮客车100%股权，为猛狮客车的控股股东。猛狮客车的控股股东及实际控制人情况参见“第二节收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人——宇通集团”。猛狮客车的股权控制关系如下：
15宇通客车股份有限公司要约收购报告书
汤玉祥宇通集团合伙人
52% LP，~99.99%GP，~0.01%通泰人合系列通泰合智有限合伙企业控制
99% 控制 GP，0.01%LP，99.99%亿仁实业通泰志合
15%85%
宇通集团
100%
猛狮客车
2、猛狮客车及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署之日，猛狮客车不存在控制的下属企业。
截至本报告书签署之日，猛狮客车控股股东及实际控制人控制的核心企业情况和主营业务参见“第二节收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人——宇通集团”。
（三）一致行动人——汤玉祥
截至本报告书签署之日，汤玉祥先生控制的核心企业情况和主营业务参见
“第二节收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人——宇通集团”。
三、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数
量、比例
截至本报告书签署之日，宇通集团持有宇通客车834712223股股份，占宇通客车总股本的37.70%，猛狮客车持有宇通客车87428292股股份，占宇通客车总股本的3.95%，汤玉祥先生持有宇通客车1533363股股份，占宇通客车总股本的0.07%。
16宇通客车股份有限公司要约收购报告书
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人——宇通集团
宇通集团是以客车、卡车为主业的大型商用车集团，产品覆盖客车、卡车、专用车辆、环卫设备及工程机械。截至本报告书签署之日，宇通集团2019年至
2021年经审计的主要财务数据如下表所示：
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产（万元）5208552.765131076.245408237.70
净资产（万元）2612284.282495700.362691810.87
资产负债率（%）49.8551.3650.23项目2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）2817449.952541208.593369440.13
净利润（万元）132797.14259308.50335904.63
净资产收益率（%）5.2010.0012.99
注1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
（二）一致行动人——猛狮客车
截至本报告书签署之日，猛狮客车除持有宇通客车3.95%股权外，未开展实际经营业务。猛狮客车2019年至2021年经审计的主要财务数据如下表所示：
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产（万元）24021.3123898.8724133.75
净资产（万元）23998.9223814.3924047.11
资产负债率（%）0.090.350.36项目2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）80.69295.78236.19
净利润（万元）4992.928667.284299.96
净资产收益率（%）20.8936.2217.86
注1：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
17宇通客车股份有限公司要约收购报告书注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
五、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人——宇通集团
截至本报告书签署之日，宇通集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家序曾用性姓名身份证号码职务国籍长期居住地或地区的号名别居留权
1汤玉祥410104195402******无男董事长中国河南省郑州市无
2曹建伟411222197707******无男董事、副总裁中国河南省郑州市无
3王磊410923197710******无男董事中国河南省郑州市无
4汤玥410104198304******无男董事中国河南省郑州市无
5张义国410329198006******无男董事中国河南省郑州市无
6卢新磊220102197407******无男监事会主席中国河南省郑州市无
7郭辉429006198411******无男监事中国河南省郑州市无
8位义辉410526198410******无男监事中国河南省郑州市无
截至本报告书签署之日，宇通集团的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人——猛狮客车
截至本报告书签署之日，猛狮客车的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
18宇通客车股份有限公司要约收购报告书
其他国家序曾用性姓名身份证号码职务国籍长期居住地或地区的号名别居留权
1汤玉祥410104195402******无男执行董事中国河南省郑州市无
2张义国410329198006******无男总经理中国河南省郑州市无
3郭辉429006198411******无男监事中国河南省郑州市无
截至本报告书签署之日，猛狮客车的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
（一）收购人——宇通集团
截至本报告书签署之日，宇通集团控股股东为通泰志合，实际控制人为汤玉祥先生。除宇通客车外，宇通集团及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
序上市公司上市地股票简称股票代码控制股份比例号
1宇通重工股份有限公司上交所宇通重工60081768.56%
注：上述控制比例为宇通集团及其子公司德宇新创、西藏德恒持有上市公司股份的比例。
除宇通客车及宇通重工外，宇通集团实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
序号上市公司上市地股票简称股票代码持股比例间接持有
1上海汇通能源股份有限公司上交所汇通能源600605
59.18%
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，宇通集团及控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）一致行动人——猛狮客车
19宇通客车股份有限公司要约收购报告书
截至本报告书签署之日，猛狮客车控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥先生。猛狮客车不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
5%的情况，猛狮客车控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过5%的情况参见“第二节收购人及其一致行动人的基本情况”之“七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”之“（一）收购人——宇通集团”。
（三）一致行动人——汤玉祥
汤玉祥先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情
况参见“第二节收购人及其一致行动人的基本情况”之“七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”之“（一）收购人——宇通集团”。
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他持牌金融机构5%以上股份情况
如下：
序注册资本公司名称注册地主营业务控制股权比例号（万元）吸收成员单位的存款；
郑州宇通集团直接持股85%
1100000郑州对成员单位办理贷款、财务有限公司间接持股15%票据承兑与贴现
九、收购人及其一致行动人之间的关系说明
猛狮客车为宇通集团全资子公司，汤玉祥先生为宇通集团实际控制人。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，汤玉祥先生、宇通集团、猛狮客车为一致行动人。
20宇通客车股份有限公司要约收购报告书
第三节要约收购目的
一、本次要约收购的目的
游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生持有通泰合智52.00%股权，持股比例超过50%，成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，并由宇通集团履行上述义务。
本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮
客车之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通客车上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通
泰合智股权转让事宜的相关议案。
2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关
于本次要约收购的相关议案。
2023年3月10日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕154号），决定对本次股权转让不实施进一步审查。
三、未来12个月股份增持或转让计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购人拟通过要约收购宇通客车股份的情形外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露
21宇通客车股份有限公司要约收购报告书义务。
宇通集团承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
22宇通客车股份有限公司要约收购报告书
第四节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为宇通客车，所涉及的要约收购的股份为除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购方郑州宇通集团有限公司被收购公司宇通客车股份有限公司被收购公司股票简称宇通客车
被收购公司股票代码 600066.SH
收购股份的种类 人民币普通股（A 股）预定收购的股份数量1290265345股
占被收购公司总股本的比例58.28%支付方式现金
要约价格7.89元/股
若宇通客车在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
二、本次要约收购价格及计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为7.89元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、要约收购报告书摘要提示性公告日（即2023年2月7日，下同）前30
个交易日，宇通客车的每日加权平均价格的算术平均值为7.88元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直
23宇通客车股份有限公司要约收购报告书
接买卖宇通客车股票的情形。
3、通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及公司间接控股股东通泰志合
的普通合伙人和执行事务合伙人，本次要约收购系收购人履行通泰合智股权转让触发的全面要约收购义务。
通泰合智《公司章程》第十九条规定，公司股东丧失章程规定的股东资格的，应主动放弃其股东表决权，并向符合资格的股东转让其全部股权，转让价格为原始出资额。通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业《合伙协议》第二十四条规定，执行事务合伙人同意永久放弃其对合伙企业的收益权。因此，通泰合智对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业仅享有重要事务决策权，不享有收益分配权。
通泰合智的注册资本总额为200万元，转让价格以转让股权对应的注册资本额作为定价依据，游明设先生向汤玉祥先生转让的股权比例为6.00%，前述定价依据符合《公司章程》及《合伙协议》规定。因通泰合智不享有宇通客车的收益分配权，其转让价格并不代表其控制的宇通客车股份价值。本次转让通泰合智
6.00%股权，按其间接影响的收购人及子公司在宇通客车总股本41.65%*6.00%计算，本次要约收购价格不低于本次股权转让间接影响上市公司股份对应的价格。
经综合考虑，收购人以7.89元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所
支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
三、要约收购数量、资金总额及支付方式
基于要约价格为每股7.89元，收购数量为1290265345股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为101.80亿元。截至本报告书签署之日，收购人已将
20.36亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海
分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客
24宇通客车股份有限公司要约收购报告书
车及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2023年3月16日至2023年4月14日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他
所有股东发出的全面要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706088
2、申报价格：7.89元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
25宇通客车股份有限公司要约收购报告书
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其
26宇通客车股份有限公司要约收购报告书
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
27宇通客车股份有限公司要约收购报告书
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的收购人发起本次要约收购不以终止宇通客车上市地位为目的。
28宇通客车股份有限公司要约收购报告书
第五节收购资金来源
一、收购资金来源截至本报告书签署之日，收购人已将20.36亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客车及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购资金来源声明如下：
1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，
并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客车及其控股子公
司、宇通重工及其控股子公司的情形。
3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向
银行等金融机构质押取得的融资。
4、收购人已将20.36亿元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中登
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公司上海分公司指定账户作为要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
30宇通客车股份有限公司要约收购报告书
第六节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事会和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
31宇通客车股份有限公司要约收购报告书
截至本报告书签署之日，公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
32宇通客车股份有限公司要约收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人宇通集团及其一致行动人猛狮客车、汤玉祥先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“一、关于保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
二、关于保证上市公司财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（三）保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。
（五）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。
三、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
四、关于上市公司资产独立
33宇通客车股份有限公司要约收购报告书
（一）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司的资金及资产。
五、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，宇通集团下属企业已基本形成客车板块、卡车板块、环卫及工程机械板块、金融板块四大板块，其中客车板块以宇通客车及其子公司为生产运营主体，卡车板块由宇通商用车有限公司、宇通轻型商用汽车有限公司为生产运营主体，环卫及工程机械板块以宇通重工及其子公司为生产运营主体，金融板块以郑州宇通集团财务有限公司等为主要经营主体。本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系，本次要约收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人宇通集团及其一致行动人猛狮客车、汤玉祥先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次要约收购完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次要约收购完成后，在作为上市公司实际控制人或属于上市公司控股
股东/实际控制人控制的公司期间，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给
上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公
34宇通客车股份有限公司要约收购报告书
司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间持续有效。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为销售商品和材料、提供服务、采购商品和材料、接受服务等日常性关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。本次收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减少与上市公司之间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人宇通集团及其一致行动人猛狮客车、汤玉祥先生出具了《关于规范关联交易事项的承诺》，承诺内容具体如下：
“1、承诺人及承诺人控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或
采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
35宇通客车股份有限公司要约收购报告书
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。
5、上述承诺在承诺人及承诺人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
36宇通客车股份有限公司要约收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司发生交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易情况如下：
1、本报告书签署之日前24个月内，即2021年3月至2023年2月，宇通集
团及其子公司向上市公司及其子公司采购商品或接受劳务的交易金额为
82081.07万元。
2、本报告书签署之日前24个月内，即2021年3月至2023年2月，宇通集
团及其子公司向上市公司及其子公司销售商品或提供劳务的金额为300058.48万元。
3、本报告书签署之日前24个月内，即2021年3月至2023年2月，宇通集
团及其子公司与上市公司及其子公司其他关联交易为与郑州宇通集团财务有限
公司发生的交易，具体情况如下：
（1）上市公司及其子公司接受郑州宇通集团财务有限公司提供的存款服务，最高存款余额为295691.41万元，未发生贷款业务；
（2）上市公司及其子公司向郑州宇通集团财务有限公司收取存款利息，累
计金额7143.95万元；
（3）上市公司及其子公司向郑州宇通集团财务有限公司支付手续费、账户管理费，累计金额114.97万元。
本报告书签署之日前24个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司合计金额高于3000万元或高于上市公司最近一年经审
计的合并报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署之日前24个月内，除领取薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过
37宇通客车股份有限公司要约收购报告书
5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排。
四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已
签署或正在谈判的合同、默契或者安排
本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已经披露的情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对被收购公司股东是否接受要约的决定有重
大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
38宇通客车股份有限公司要约收购报告书
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要签署日，收购人宇通集团持有上市公司股份834712223股，通过全资子公司猛狮客车间接持有上市公司股份87428292股，收购人直接及间接控制上市公司股份
922140515股，占上市公司总股本的41.6516%。
经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要签署日，收购人一致行动人汤玉祥先生持有上市公司股份1533363股，占上市公司总股本的0.0693%。
经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前
6个月内，收购人及其一致行动人未买卖上市公司股票。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要签署日，收购人董事长汤玉祥先生持有上市公司股份1533363股，占上市公司总股本的
0.0693%，通过宇通集团及其子公司间接控制上市公司股份922140515股，占上
市公司总股本的41.6516%，汤玉祥先生直接及间接合计控制上市公司股份
923673878股，占上市公司总股本的41.7208%；收购人董事曹建伟先生持有上
市公司股份832700股，占上市公司总股本的0.0376%；收购人董事张义国先生持有上市公司股份40000股，占上市公司总股本的0.0018%。
经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前
6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的
直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
三、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况
39宇通客车股份有限公司要约收购报告书
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
40宇通客车股份有限公司要约收购报告书
第十节专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
联系人：高振宇、许亮、黄玉海
（二）收购人法律顾问：北京市通商律师事务所
通讯地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层
电话：010-65637181
联系人：万源、杨小蒙
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中，华泰联合证券对本次要约收购发表如下意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购宇通客车的主体资格，不存在《收购管理办
法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履
行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力
41宇通客车股份有限公司要约收购报告书和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”四、法律顾问意见
作为收购人聘请的法律顾问，通商律师已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书的内容。在法律意见书中，通商律师对本报告书发表如下结论性意见：
“本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购上市公司的情形，具备进行本次要约收购的合法主体资格；本次要约收购已履行现阶段应当履行的法律程序及批准，相关法律程序及批准合法有效；
收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。”
42宇通客车股份有限公司要约收购报告书
第十一节收购人的财务资料
一、收购人最近三年经审计财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金723985.63732566.90600091.44
贴现资产--159.83
交易性金融资产65909.47119865.82442002.60
应收票据23821.268942.3523443.86
应收账款705152.96987551.251465383.87
应收款项融资33096.8945657.3019287.70
预付款项47460.1732966.1528050.41
其他应收款198806.26176435.56216888.31
存出保证金15407.9320454.3223056.88
存货776919.36556060.08476053.60
合同资产43792.5021337.54-
持有代售投资216407.46--
一年内到期的非流动资产104905.9138456.3310389.10
其他流动资产50420.8525879.4126263.76
流动资产合计3006086.662766173.013331071.36
非流动资产：
发放贷款和垫款102341.71125737.73108206.03
债权投资63653.4318000.003974.33
长期应收款35482.6321391.979066.64
长期股权投资262927.95420951.48481389.36
其他权益工具投资138841.52130288.9532114.18
其他非流动金融资产591813.35692014.20432284.74
投资性房地产-8810.0714400.01
固定资产501840.87486372.05443310.38
在建工程80000.0786908.1596561.98
43宇通客车股份有限公司要约收购报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
使用权资产13231.78--
无形资产181147.74174198.60179610.28
商誉14182.9214182.92111571.18
长期待摊费用1051.314067.834961.26
递延所得税资产198384.32158553.07141055.23
其他非流动资产17566.5023426.2018660.73
非流动资产合计2202466.102364903.232077166.33
资产总计5208552.765131076.245408237.70
流动负债：
短期借款29125.9739198.09179568.43
交易性金融负债-1.8116212.34
应付票据424809.40467359.84540958.64
应付账款650570.16658852.81730916.27
预收款项1278.77295.62215956.45
合同负债187548.34243939.53-
卖出回购金融资产款1158.02--
吸收存款及同业存放10713.1926728.25918.74
存入保证金2784.744250.7318730.52
应付职工薪酬133618.71109267.4393498.82
应交税费49187.1036531.5591740.85
其他应付款355138.31275096.64212631.81
持有代售负债16.22--
一年内到期的非流动负债181792.23109142.744494.14
其他流动负债59318.0760143.3947115.62
流动负债合计2087059.232030808.442152742.64
非流动负债：
长期借款146887.2796976.334279.91
应付债券-155535.03254880.28
租赁负债8962.71--
长期应付款3649.746023.898476.42
长期应付职工薪酬3837.036000.16-
预计负债218984.53203662.88191924.88
44宇通客车股份有限公司要约收购报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
递延收益84455.4592895.2179828.18
递延所得税负债42432.5143473.9324294.52
非流动负债合计509209.24604567.44563684.19
负债合计2596268.472635375.872716426.83
所有者权益：
股本80000.0080000.0080000.00
资本公积136185.04117776.4289235.35
其他综合收益20934.9414370.52-15262.91
专项储备2193.141974.201522.92
盈余公积42262.4842262.4842262.48
未分配利润1213120.621210197.821354555.24归属于母公司所有者权益
1494696.211466581.441552313.09
合计
少数股东权益1117588.071029118.921139497.78
所有者权益合计2612284.282495700.362691810.87
负债和所有者权益总计5208552.765131076.245408237.70
（二）合并利润表
单位：万元项目2021年2020年2019年一、营业总收入2825446.282554343.333395305.42
其中：营业收入2817449.952541208.593369440.13
利息收入7988.7712962.6925704.87
手续费及佣金收入7.57172.05160.42
二、营业总成本2803656.512516374.513229605.72
其中：营业成本2220281.692011334.182518549.79
利息支出663.271731.452555.13
手续费及佣金支出30.1427.2099.69
税金及附加31603.5821904.0330094.08
销售费用207853.09141521.67297574.90
管理费用129833.76124259.32123497.13
研发费用204285.00191320.38206295.71
财务费用9105.9724276.2950939.29
45宇通客车股份有限公司要约收购报告书
项目2021年2020年2019年加：其他收益68538.5352472.4233812.65投资收益（损失以“-”
36531.1076254.28111957.73号填列）汇兑收盗（损失以“-”---5.11号填列）公允价值变动收益（损
26550.8895216.8336014.25失以“-”号填列）信用减值损失（损失以
2483.506266.438167.14“-”号填列）资产减值损失（损失以-15386.07-9421.63-10952.61“-”号填列）资产处置收益（损失以
961.2410869.6113111.26“-”号填列）
三、营业利润（损失以“-”号填列）141468.96269626.77357805.01
加：营业外收入7066.609154.0410322.23
减：营业外支出5380.171948.493663.99
四、利润总额（损失以“-”号填列）143155.39276832.32364463.25
减：所得税费用10358.2517523.8328558.62
五、净利润（损失以“-”号填列）132797.14259308.50335904.63
（一）按经营持续性分类（损失以“-”号填列）1.持续经营净利润（损失以
132797.14259308.50335904.63“-”号填列）2.终止经营净利润（损失以---“-”号填列）
（二）按所有权归属分类（损失以“-”号填列）
1.归属于母公司股东的净利
75150.82212585.82212800.39润（损失以“-”号填列）2.少数股东权益（损失以“-”
57646.3246722.68123104.24号填列）
六、其他综合收益的税后净额10628.6866761.49-5193.10归属于母公司所有者的其他
6564.4229633.43-5167.10
综合收益的税后净额归属于少数股东的其他综合
4064.2637128.06-26.00
收益的税后净额
七、综合收益总额143425.82326069.98330711.53归属于母公司所有者的综合
81715.24242219.24207633.29
收益总额
46宇通客车股份有限公司要约收购报告书
项目2021年2020年2019年归属于少数股东的综合收益
61710.5983850.74123078.24
总额
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2021年2020年2019年一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金3366706.503301980.114218995.05
客户存款和同业存放款项净增加额-15654.7916736.37-33128.76
收取利息、手续费及佣金的现金7747.058775.1614787.43
回购业务资金净增加额---3012.90
收到的税费返还16736.7622153.0134159.77
收到其他与经营活动有关的现金623218.70565506.63504546.25
经营活动现金流入小计3998754.213915151.284736346.84
购买商品、接受劳务支付的现金2715550.262373950.992767395.87
客户贷款及垫款净增加额-23510.7915177.64-15579.96
存放中央银行和同业款项净增加额-7252.20-5655.92-12503.17
支付利息、手续费及佣金的现金483.43181.121760.80
支付给职工以及为职工支付的现金393869.22351266.12350060.14
支付的各项税费105244.23155168.48165176.76
支付其他与经营活动有关的现金743269.74551636.49580077.75
经营活动现金流出小计3927653.883441724.913836388.18
经营活动产生的现金流量净额71100.34473426.37899958.66
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金1920357.051635582.651887092.26
取得投资收益收到的现金41335.3151123.70269905.58
处置固定资产、无形资产和其他长
2327.1721050.8759917.80
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
-5042.79-现金净额
收到其他与投资活动有关的现金11060.5217391.37142013.52
投资活动现金流入小计1975080.051730191.382358929.16
购建固定资产、无形资产和其他长
88325.21104943.38142058.37
期资产支付的现金
47宇通客车股份有限公司要约收购报告书
项目2021年2020年2019年投资支付的现金1807470.361406674.042196180.13
支付其他与投资活动有关的现金21181.2533305.56236976.18
投资活动现金流出小计1916976.821544922.982575214.67
投资活动产生的现金流量净额58103.23185268.40-216285.51
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金88318.9955752.6427307.00
取得借款收到的现金773403.44466677.14909498.06
收到其他与筹资活动有关的现金49728.4222269.341943.73
筹资活动现金流入小计911450.85544699.11938748.79
偿还债务支付的现金840020.99514670.511170236.69
分配股利、利润或偿付利息支付的
182054.01395897.49224135.24
现金
支付其他与筹资活动有关的现金12271.67110146.5557575.68
筹资活动现金流出小计1034346.681020714.551451947.60
筹资活动产生的现金流量净额-122895.83-476015.43-513198.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
2708.73-2630.04-833.43
响
五、现金及现金等价物净增加额9016.47180049.30169640.91
加：期初现金及现金等价物余额682236.57502187.27332546.36
六、期末现金及现金等价物余额691253.04682236.57502187.27
二、最近三年的财务报表的审计情况
宇通集团2019年及2020年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别为其出具信会师报字[2020]第 ZB50252 号审计报告、信会师报字[2021]第 ZB50240 号审计报告。宇通集团 2021 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为其出具天健审（2022）1-520号审计报告。
审计意见认为：宇通集团上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了宇通集团的合并及母公司财务状况以及合并及母公司的经营成果及现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本
48宇通客车股份有限公司要约收购报告书报告书备查文件“收购人2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务会计报告”。
收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年存在差异，系因收购人于2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则解释第13号》，自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁》。
49宇通客车股份有限公司要约收购报告书
第十二节其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，收购人及其关
联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并
已向上海证券交易所提交。
50宇通客车股份有限公司要约收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：郑州宇通集团有限公司（盖章）
法定代表人：
汤玉祥
2023年3月13日
51宇通客车股份有限公司要约收购报告书
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：猛狮客车有限公司（盖章）
法定代表人：
汤玉祥
2023年3月13日
52宇通客车股份有限公司要约收购报告书
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
汤玉祥
2023年3月13日
53宇通客车股份有限公司要约收购报告书
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
项目协办人：
左迪栾宏飞张权生
财务顾问主办人：
高振宇许亮黄玉海
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司
2023年3月13日
54宇通客车股份有限公司要约收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
万源姚金
律师事务所负责人：
孔鑫北京市通商律师事务所
2023年3月13日
55宇通客车股份有限公司要约收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人及一致行动人营业执照、身份证件；
（二）收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
（三）收购人就要约收购做出的相关决定；
（四）收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
（五）收购人将履约保证金存入中登公司上海分公司指定银行账户的银行回单；
（六）中登公司上海分公司出具的履约保证金保管证明；
（七）收购人关于与宇通客车股份有限公司及其关联方之间在报告日前二十四个月内的重大交易的说明；
（八）要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人、一致行动人及其
董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；
（十）游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生签署的《股权转让协议》；
（十一）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务会计报告；
（十三）华泰联合证券有限责任公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
（十四）北京市通商律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于证券交易所及上市公司，供投资者查阅。
地址：河南省郑州市管城回族区宇通路6号
56宇通客车股份有限公司要约收购报告书
电话：86-371-66718281
57宇通客车股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司要约收购报告书》之签章页）收购人：郑州宇通集团有限公司（盖章）
法定代表人：
汤玉祥
2023年3月13日
58宇通客车股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司要约收购报告书》之签章页）一致行动人：猛狮客车有限公司（盖章）
法定代表人：
汤玉祥
2023年3月13日
59宇通客车股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司要约收购报告书》之签章页）一致行动人：
汤玉祥
2023年3月13日
60宇通客车股份有限公司要约收购报告书
附表
《宇通客车股份有限公司要约收购报告书》基本情况河南省郑州市管城回上市公司名称宇通客车股份有限公司上市公司所在地族区宇通路6号
股票简称 宇通客车 股票代码 600066.SH郑州高新开发区长椿收购人名称郑州宇通集团有限公司收购人注册地路8号
有√
收购人是否为公是√
无□
司第一大股东或否□是否有一致行动人一致行动人为猛狮客实际控制人为上市公司控股股东车及汤玉祥先生
是√是√收购人是否对境收购人是否拥有境
否□否□
内、境外其他上市内、外两个以上上收购人为宇通客车及宇通收购人拥有宇通客车
公司持股5%以上市公司的控制权
重工持股5%以上股东及宇通重工控制权
履行要约义务√取得或巩固公司控制权□退市□要约收购目的其他（请注明）____
全面要约√部分要约□主动要约□强制要约√
要约类型（多选）
初始要约√竞争要约□
预定收购股份数 股票种类：A 股（人民币普通股）
量和比例要约收购股份数量1290265345股，占上市公司总股本的58.28%要约价格是否符合《收购管理办是√否□法》规定
现金对价√证券对价□
对价支付方式现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□与上市公司之间
是否存在持续关是√否□联交易与上市公司之间是否存在同业竞
是□否√争或潜在同业竞争收购人是否拟于
未来12个月内继是□否√续增持
61宇通客车股份有限公司要约收购报告书
收购人前6个月是否在二级市场买
是□否√卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购管理办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披露
是√否□资金来源是否披露后续计
是√否□划是否聘请财务顾
是√否□问本次收购是否需
是√否□取得批准及批准本次要约收购已取得目前阶段应履行的必要的批准和授权程序进展情况收购人是否声明
放弃行使相关股是□否√份的表决权
62宇通客车股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司要约收购报告书》附表之签章页）收购人：郑州宇通集团有限公司（盖章）
法定代表人：
汤玉祥
2023年3月13日
63宇通客车股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司要约收购报告书》附表之签章页）一致行动人：猛狮客车有限公司（盖章）
法定代表人：
汤玉祥
2023年3月13日
64宇通客车股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《宇通客车股份有限公司要约收购报告书》附表之签章页）一致行动人：
汤玉祥
2023年3月13日
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