包钢股份:包钢股份关于稀土精矿日常关联交易定价机制及2023年度交易预计的公告

股票代码：600010股票简称：包钢股份编号：（临）2023-015
债券代码：155638债券简称：19包钢联
债券代码：155712债券简称：19钢联03
债券代码：163705债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01内蒙古包钢钢联股份有限公司关于稀土精矿日常关联交易定价机制及
2023年度交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●根据公司生产经营的需要，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）签订2023年度《稀土精矿供应合同》并预计2023年度稀土精矿日常关联交易总金额。
●本项日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
一、稀土精矿日常关联交易基本情况
1.稀土精矿定价方法
稀土精矿定价方法：选取两种方法测算稀土精矿价格，加权平均后得出稀土精矿价格。公式中除稀土氧化物价格外，其他参数的取值为行业平均数据。
稀土精矿价格=
稀土氧化物价格?加工成本?加工利润稀土氧化物成本?加工成本
δ1+δ2吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
δ1是指第一种测算方法的权重，为50%；
1δ2是指第二种测算方法的权重，为50%。
加工成本指吨稀土氧化物加工成本；
加工利润指吨稀土氧化物加工利润；
稀土氧化物成本指吨稀土氧化物成本。
（1）两种测算方法说明
*方法一
稀土氧化物价格扣减加工成本和加工利润，作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于整个稀土产业链的价值分配，反映了稀土精矿资源作为稀土氧化物原料的全部价值。
稀土精矿价格=（稀土氧化物价格-加工成本-加工利润）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
*方法二
稀土氧化物价格扣减稀土原料产品毛利，作为稀土氧化物的成本，稀土氧化物成本减去加工成本作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于优先保障稀土氧化物毛利实现后的价值分配，保证了稀土氧化物的毛利水平，稀土精矿不享有全链条的利润。
稀土精矿价格=（稀土氧化物成本-加工成本）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
稀土氧化物成本=稀土氧化物价格×收入成本率
（2）各变量说明
稀土精矿品位为折 50%REO，混合碳酸稀土品位为折 45%REO，稀土氧化物品位为折 100%REO。
*稀土氧化物价格=∑（稀土产品价格×稀土元素对应配分）
2稀土产品包括氧化镧、氧化铈、氧化镨钕、氧化铽、氧化镝、氧化富铕。
稀土产品价格：选取定价日前一季度百川网、瑞道网、亚洲金属
网、我的钢铁网及 ARGUS网五家网站均价。
稀土元素对应配分：指包头白云鄂博稀土矿稀土元素实际配分。
*加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土，进而生产稀土氧化物的单位产品加工成本。
加工成本=稀土氧化物加工成本+混合碳酸稀土加工成本×吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量稀土氧化物加工成本是指从混合碳酸稀土加工生产稀土氧化物的成本。
混合碳酸稀土加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土的成本。
*加工利润
加工利润=加工成本×成本毛利率
成本毛利率=收入毛利率÷收入成本率
收入成本率=1-收入毛利率
*吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量=
吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量×吨混合碳酸稀土消耗稀土精矿的数量
2.稀土精矿关联交易2023年第一季度价格及2023年度预计
按照上述公式及2022年第四季度稀土氧化物价格计算，并经双方协商，2023年第一季度稀土精矿交易价格为不含税35313元/吨（干量，REO=50%），REO每增减 1%，不含税价格增减 706.26 元/吨。
2023年，公司根据生产计划向北方稀土销售稀土精矿预计为32
3万吨（干量，REO=50%）。
2023年，稀土精矿关联交易总金额预计人民币150亿元（含税）。
3.稀土精矿价格调整机制
双方约定，自2023年4月1日起，在上述定价公式不变的情况下，每季度首月上旬，公司经理层根据上述定价公式计算、调整稀土精矿价格，重新签订稀土精矿供应合同或补充协议并公告。
二、关联方介绍
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司，法定代表人：章智强，注册资本：36.33亿元，办公地址：包头市稀土高新技术产业开发区黄河路83号，经营范围：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品等。北方稀土是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其36.84%股权，为公司的关联法人。
北方稀土生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易履行的审议程序公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于稀土精矿日常关联交易定价机制及2023年度交易预计的议案》，6名关联董事回避了对该议案的表决，其余8名非关联董事以8票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果通过了该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，同意本项日常关联交易。董事会审计委员会进行了审核并发表了意见，同意本项日常关联交易。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
4公司向北方稀土销售稀土精矿，符合公司生产经营的需要及公司利益，对公司整体业绩的提升将产生积极影响。
本项关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司的独立。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十九会议决议；
（二）公司第六届监事会第二十四次会议决议；
（三）公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（四）公司董事会审计委员会关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的书面意见；
（五）《稀土精矿供应合同（草案）》。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年3月14日
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