中核钛白:中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司终止2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司
终止2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集
资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）作为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）2020年度非公开发行股票之持续督导机构，对中核华原钛白股份有限公司终止2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、2020年度非公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1655号）文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 462427745股，发行价格为人民币3.46元/股，募集配套资金总额为人民币1599999997.70元，扣除保荐费、承销费（含税）后实际收到货币资金人民币1588999997.70元，再扣除预付的承销保荐费1000000.00元以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1337735.85元（不含税），再加上保荐费、承销费中可以抵扣的增值税进项税额679245.28元后，募集资金净额为1587341507.13元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审验并出具相关《验资报告》（XYZH/2020XAA10320）。
公司于2020年10月26日召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计6672032.75元。上述置换情况已经信永中和审验并出具《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2020XAA10326 号）。
1为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金采取专项存储，并与开户银行、保荐机构分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
根据《中核华原钛白股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司2020年度非公开发行股份募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资金额募集资金使用金额
120万吨/年钛白粉后处理项目63952.0123000.00
2补充流动资金137000.00137000.00
合计200952.01160000.00
备注：公司募集资金承诺投资金额为16.00亿元，本次非公开发行股票实际募集资金净额为1587341507.13元，公司募集资金使用金额以实际募集资金净额为准。
二、2020年度非公开发行股票募集资金使用情况
公司2020年度募投项目包括20万吨/年钛白粉后处理项目、补充流动资金。
补充流动资金项目的募集资金已按规定全部使用完成并于2021年2月23日完成该项目募集资金专用账户的销户手续。
20万吨/年钛白粉后处理项目在募集资金到位前，公司已于2019年初开始对
项目进行投入建设，截至目前第一期10万吨/年钛白粉后处理项目已完成并达到预计可使用状态并转入固定资产。
截至2023年3月10日，公司2020年度募投项目的资金使用进度如下：
单位：元序募集资金承诺投资募集资金使用项目名称实际投资金额号金额进度
20万吨/年钛白粉后处理
1230000000.0081994533.3335.65%
项目
2补充流动资金1357341507.131364995509.82已完成
2三、拟终止募投项目基本情况及终止原因
本次拟终止的募投项目为“20万吨/年钛白粉后处理项目”。
1、项目基本情况
20万吨/年钛白粉后处理项目总投资金额63952.01万元，拟使用募集资金投
入23000万元，其余资金由公司自筹资金投入。项目实施主体为公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司。本项目实施后，会产生良好的经济效益，提升公司的盈利能力，预计年均可实现销售收入约316571.43万元、税后利润
17588.36万元。
公司已于2019年初开始对项目进行投入建设，截至目前第一期10万吨/年钛白粉后处理项目已完成并达到预计可使用状态并转入固定资产。
截至2023年3月10日，该募投项目使用募集资金81994533.33元。
2、项目终止原因
虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到建设方案优化、新冠疫情等多方面因素影响，从维护全体股东利益和企业长期经营能力的角度出发，秉承合理有效使用募集资金原则，在项目推进上更加严谨，经过谨慎研究，公司分别于2021年1月15日、2021年11月18日召开董事会会议，审议通过了关于20万吨/年钛白粉后处理项目延期的议案，延期至2022年12月末。
作为公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司钛白粉粗品产能的产品
升级项目，项目一期10万吨/年钛白粉后处理项目投产后，公司技术团队通过技改持续优化产线运行效率。前述项目实施主体的钛白粉后处理能力已具备覆盖公司粗品产能的生产条件。经过综合评估，为保证全体股东利益，从提升募集资金投资效益的角度，公司拟终止公司2020年度非公开发行股票之“20万吨/年钛白粉后处理项目”募投项目。
四、本次终止募投项目结余募集资金的后续安排
截至本公告日，20万吨/年钛白粉后处理项目已结项，将不会新增投入或签署相关合同，尚存在已签署合同未完成全部款项支付的情况，均为前述项目配套的设备采购、土建或非标安装款。前述未完成支付的款项形成基于公司已签署合同项下的支付义务，涵盖了调试期期满等时间周期较长的触发支付义务的条款。
3为提高公司资金运营效率，先行将结余募集资金永久补充流动资金，上述未支付
款项后续将通过自有资金履行已签署的项目合同的支付义务。
公司拟将募投项目终止后的结余募集资金（包括累计收到的银行存款利息等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
公司围绕上游资源开展战略性投资布局，各业务条线产品投产扩产后新增经营性资金需求较大。同时，公司2021年度非公开发行股票募投项目建成后，新增运营支出金额较大。以公司“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”及“年产50万吨磷酸铁锂项目”为例：假设公司募投项目“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”及“年产50万吨磷酸铁项目”一期投产后，根据项目可行性研究报告，每年仅磷矿及碳酸锂等原材料采购的经营性需求就将达到275万吨及
2.5万吨。按照约3个月的原材料储备，结合磷矿市场价格及碳酸锂市场价格保守估计，上述项目投产前，仅磷矿及碳酸锂等原材料支出约为35亿元，公司原材料采购存在较大的资金开支需求。综上，本次终止募投项目后，将结余募集资金永久补充流动资金具备合理性、必要性。
“20万吨/年钛白粉后处理项目”终止及结余募集资金永久补充流动资金后，该募集资金专项账户不再使用，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关募集资金监管协议亦将予以终止。
五、本次终止募投项目并将结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流动资金对公司的影响
公司本次拟终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况做出的合理决策，有利于提高公司的资金使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用结余募集资金，上述补充流动资金将用于公司日常生产经营。
六、独立董事、监事会、董事会对公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的意见
1、独立董事意见
4公司独立董事认为本次终止募投项目并将结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流动资金的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等规定，该事项充分考虑了公司的实际情况及财务状况，有利于提高公司资金使用效率、增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。因此，一致同意本次终止募投项目并将结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司于2023年3月14日召开第七届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于终止公司2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，经核查，监事会认为：本次终止募投项目并将结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流动资金能够满足公司流动资金需求，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项不存在损害股东利益的情形，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司
《募集资金管理制度》等规定。因此，监事会同意本次终止募投项目并将结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流动资金的事项，并提交公司股东大会审议。
3、董事会意见
公司于2023年3月14日召开第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于终止公司2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，经核查，董事会认为：本次终止募投项目并将结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流动资金能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项不存在损害股东利益的情形，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公
5司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及
公司《募集资金管理制度》等规定。因此，董事会同意本次终止募投项目并将结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流动资金的事项，并提交公司股东大会审议。
七、尚需履行的决策程序关于终止公司2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案尚需经公司股东大会审议通过。
八、核查意见经核查，持续督导机构认为本次部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的相关事项，系公司基于当前项目实施情况审慎做出的决定，不会对公司生产经营产生重大不利影响；该等事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本次部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的相关事项尚需提交公司股东大会审议批准。
因此，持续督导机构对本次部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的相关事项无异议。
6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司终止
2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
钟山李婉璐中信证券股份有限公司年月日
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