中航电子:中信证券、中航证券关于中航电子2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航航空电子系统股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查报告
2017年7月31日，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）第六届董事会2017年第六次会议审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）的相关议案。因本次公开发行可转债需要，中航电子聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）担任本次公开发行可转债的保荐机构（中信证券与中航证券以下一并简称“保荐机构”），负责本项目的保荐工作及相关的持续督导工作，持续督导期至2019年12月31日。但因中航电子募集资金尚未使用完毕，中信证券及中航证券作为保荐机构仍继续履行持续督导义务。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法
规的要求，保荐机构对中航电子2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证监会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）的核准，中航电子于2017年公开发行了可转债，具体情况如下：
1交
简发行到期转股起始期易
代码发行金额（元）利率还本付息方式称日日日限场所
第一年本期债券采用上
0.20%、第二单利按年计
2018年6海
航20172023年0.50%、第息，不计复月29日证
电年12年126三年1.00%、利。每年付息
110042至20232400000000.00券
转月25月24年第四年一次，最后一年12月交
债日日1.50%、第五期利息随本金
24日易
年1.80%、第的兑付一起支所
六年2.00%付
本次公开发行可转债的募集资金发行总额为2400000000.00元，扣除支付的保荐及承销费用16280000.00元后的金额为2383720000.00元。上述资金已于2017年12月29日全部到账，上述募集资金净额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 XYZH/2017BJA50339 验资报告予以验证。
2018年6月25日，公司召开第六届董事会2018年度第四次会议（临时），
审议通过《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意公司变更2017年公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户，将原在中信银行股份有限公司北京望京支行开立的募集资金专用账户的募集资金及利息全部转出，转存至公司在招商银行股份有限公司北京万通中心支行开立的募集资金专用账户（户名：中航航空电子系统股份有限公司，账号：791902048110901）。
中航电子于2020年度赎回“航电转债”，截至2020年9月7日收市，累计已有面值2388000000元“航电转债”已转换成公司股票，占“航电转债”发行总额的
99.50000%，因可转债转股形成的股份数量为169051327股，占“航电转债”转股
前公司已发行股份总额的9.60976%。2020年9月8日，公司将尚未转股的12万张可转债赎回。截止2020年9月8日，公司可转债转股及赎回已全部完成，“航电转债”不再继续流通或交易，在上海证券交易所摘牌。
二、本年度募集资金使用金额及年末余额
2单位：元
序号项目公开发行可转债募集资金
1募集资金净额2383720000.00
2减：累计使用募集资金2425711455.21
3其中：以前年度募投项目累计使用募集资金2341750841.09
4本年度募投项目累计使用募集资金83960614.12
5加：累计利息收入扣除银行手续费的净额41991455.21
6募集资金余额0.00
截至2022年12月31日，中航电子累计使用公开发行可转债募集资金人民币2425711455.21元，其中：以前年度使用2341750841.09元，本年度使用
83960614.12元，投入募集资金项目及补充流动资金。
截至2022年12月31日，中航电子公开发行可转债募集资金专户余额为人民币0.00元，累计使用金额人民币2425711455.21元，与实际募集资金净额人民币2383720000.00元的差异金额为人民币41991455.21元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定情况为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的相关规定，中航电子于2017年7月修订了《中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》，该事项已经中航电子第六届董事会2017年第六次会议（临时）及2017年第三次临时股东大会审议通过。
3（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，中航电子公开发行可转债募集资金余额为0.00元，存放于以下专用账户：
单位：元户名开户行账号募集资金余额账户状态中信银行北京
81107010136012627930.00已注销
望京支行中航航空电子系招商银行股份统股份有限公司
有限公司北京7919020481109010.00已注销万通中心支行上海航空电器有建设银行地坛限公司（以下简110501605000090011060.00已注销支行称“上航电器”）陕西华燕航空仪表有限公司（以建设银行地坛
110501605000090011040.00已注销下简称“华燕仪支行表”）成都凯天电子股份有限公司（以建设银行地坛
110501605000090011070.00已注销下简称“凯天电支行子”）兰州飞行控制有限责任公司（以建设银行地坛
110501605000090011080.00已注销下简称“兰州飞支行控”）陕西东方航空仪表有限责任公司建设银行地坛
110501605000090011030.00已注销（以下简称“东支行方仪表”）陕西千山航空电子有限责任公司建设银行地坛
110501605000090011050.00已注销（以下简称“千支行山航电”）北京青云航空仪表有限公司（以中信银行望京
81107010135012840350.00已注销下简称“青云仪支行表”）苏州长风航空电子有限公司（以中信银行望京
81107010142012843280.00已注销下简称“苏州长支行风”）
4兰州万里航空机
电有限责任公司建设银行地坛
110501605000090011100.00已注销（以下简称“兰支行航机电”）太原航空仪表有中信银行望京限公司（以下简81107010132012844610.00已注销支行称“太航仪表”）
合计0.00-
（三）募集资金专户存储三方监管情况
经中航电子第六届董事会2017年度第十二次会议（临时）审议通过，中航电子与保荐机构中信证券、中航证券及中信银行股份有限公司北京望京支行签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。
经中航电子第六届董事会2018年度第四次会议（临时）审议通过《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意公司变更2017年公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户，将原在中信银行股份有限公司北京望京支行开立的募集资金专用账户的募集资金及利息全部转出，转存至公司在招商银行股份有限公司北京万通中心支行开立的募集资金专用账户，中航电子与保荐机构中信证券、中航证券及招商银行股份有限公司北京万通中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。
四、本期募集资金的使用情况
（一）以前年度募集资金已使用情况
截至2021年12月31日止，募集资金累计使用2341750841.09元，其中募集资金项目投入1569758107.31元，补充流动资金为人民币771992733.78元。
尚未使用的金额为人民币83852722.18元，其中募集资金人民币41969158.91元，专户存储累计利息为人民币41883563.27元。
（二）本年度募集资金使用情况
1、子公司使用增资款对募集资金项目投入83960614.12元，详细参见附件；
52、截至2022年12月31日止，累计补充流动资金为人民币801592948.18
元（其中包含保荐及承销费用16280000.00元，宝成仪表补充流动资金
112894000.00元（未包含利息））；
3、本年募集资金账户收到扣除手续费后的存款利息为107891.94元。
截至2022年12月31日止，募集资金累计使用2425711455.21元，其中募集资金项目投入1624118507.03元，补充流动资金为人民币801592948.18元。
尚未使用的金额为人民币0.00元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）永久补充流动资金
2019年12月4日，公司召开第六届董事会2019年度第七次会议、第六届监事会2019年度第五次会议，审议通过了《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》，中航电子将持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）100%股权转让给中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）。中航电子与机载公司签署了《中航机载系统有限公司与中航航空电子系统股份有限公司关于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转让协议》，各方对标的股权的交易价格及支付方式、交割安排、违约责任、生效条件等事项
进行了约定，该事项已经2019年12月21日召开的2019年第三次临时股东大会会议审议通过。本次交易完成后，为进一步优化公司资源配置，降低管理成本、提高运营效率，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司拟终止实际使用主体为宝成仪表的部分募集资金投资项目，并将该部分募集资金永久补充流动资金。
为进一步提高募集资金的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟将截至2019年11月
30日尚未投入高精度航姿系统产业化项目的后续募集资金共计11419.46万元
（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。其中已增资宝成仪表但未投入使用的3105.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）
用于宝成仪表永久补充流动资金，未进行增资的8314万元用于公司永久补充流
6动资金。
（二）高安全数据处理系统产业化项目实施地点和完工时间的变更
项目的实施地点由“陕西省西安市长安区常宁厂区”变更为“陕西省西安市高新区、长安区常宁厂区”，完工时间由2020年6月变更为2021年7月。
此前，该项目的建设地点为陕西省西安市长安区常宁厂区。千山航电为进一步优化业务布局，将常宁厂区定位为特种试验区，高新厂区定位为研发、生产及中航电子售后服务区，因此将该项目中原计划在长安区常宁厂区建设的装配调试生产线变更为在高新厂区建设，其余建设内容的建设地点保持不变。该项目的实施地点由陕西省西安市长安区常宁厂区变更为陕西省西安市长安区常宁厂区和高新厂区。项目完工时间延后主要是由于受新冠肺炎疫情影响以及进口设备采购受限，改为采购国内设备。
该项目实施地点和完工时间的变更，可以优化高安全数据处理系统产业化项目的业务布局、加快业务发展，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。
（三）激光照明产业化项目的项目名称和完工时间的变更
项目由“激光照明产业化项目”变更为“照明产业化项目”，计划完工时间
2021年8月。
照明产品的范围包含激光照明产品，应用在航空、航天、舰船、兵器等领域。
近几年来，上航电器的照明产品已全面进入航空、航天、舰船、兵器等诸多领域，并成为部分装备照明系统的系统级供应商。为适应外部需求变化，带来更大的产业化效益，拟将本项目从支撑激光照明产品产业化扩展为支撑照明产品产业化。
本次变更将提高上航电器募投资金使用效率，更好的支撑上航电器照明业务的研发和生产，提升上航电器的业绩，有利于上航电器的长远发展。上航电器本次募投项目变更之前已对相关的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，结合上航电器发展战略、现阶段实际经营发展需求及发挥资源整合优势等因素进
行综合考虑，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的发展前景。在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目施工延期等
7问题，从而影响募投项目的实际经济效益，导致项目最终实现的效益与预计值之
间存在一定的差异。
本次变更后，上航电器照明产业化项目概况如下：
1、项目名称：照明产业化项目。
2、建设地址：上海市闵行区和金山区。
3、项目投资：项目投资为21000万元，与原项目募集资金保持一致。
4、主要建设内容：新增工艺设备54台(套)，解决照明系统生产急需及型号
研制所需装配调试、试验验证、质量保障、信息化等急需条件；新建航空综合厂
房13090平方米，布置信息化系统和照明产品研制测试设备；改造现有厂房7060平米，满足研发试验室、电子装配生产线对厂房洁净度、温湿度、防静电等的环境要求。
5、计划完工时间：2021年8月。
6、预计效益：项目达产后照明类产品产能预计不低于15000台/年，达产后
可实现年销售收入50000万元以上。
上航电器激光照明产业化项目已经上海市闵行区经济委员会备案，公司于
2020年12月11日召开了第六届董事会2020年度第八次会议（临时）、第六届监事会2020年度第八次会议审议，审议通过了《公司关于部分募投项目变更及延期的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本次调整已经2020年12月29日召开的2020年第一次临时股东大会会议审议通过。
（四）其他项目完工时间变更情况
其他项目包括电作动驱动及传动系统产业化建设项目、高性能惯性传感器及
应用系统产业化建设项目、基于物联网的高安全监控系统产业化项目、高端装备
智能化综合显示产业化项目、飞行仪表产能提升项目、固定翼飞机自动飞行控制
系统产业化项目、智能电动伺服控制系统产业化建设项目、旋翼机飞行控制系统
产业化项目等8个项目，以上项目已取得立项批复，项目实施主体为中航电子8家子公司，投入募集资金金额127600万元，募集资金主要用于改善各子公司科
8研生产条件，提升科研生产能力水平，促进航电业务转型升级。截止项目变更及
延期的公告日，项目共投入使用募集资金84741万元，项目的实施将进一步扩大公司业务规模，优化公司业务结构，增强公司盈利能力，预计可以实现项目的预测效益。
项目拟变更内容和变更原因如下表：
项目名称变更前完工时间变更后完工时间变更原因电作动驱动及传动系统产业化建设项目2019年12月2021年5月基于物联网的高安全监控系统产业化项
2019年12月2021年6月
目旋翼机飞行控制系统产业化项目2020年12月2021年6月高性能惯性传感器及应用系统产业化建
2019年12月2021年7月
设项目新冠肺炎疫情影高端装备智能化综合显示产业化项目2019年12月2021年7月响；进口设备采购受限，改为采购固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项
2020年12月2021年7月国内设备
目智能电动伺服控制系统产业化建设项目2020年12月2021年7月高安全数据处理系统产业化项目2020年6月2021年7月飞行仪表产能提升项目2020年12月2021年8月激光照明产业化项目2020年12月2021年8月以上项目完工时间的变更，不会对项目的实施效果产生不利影响，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。
（五）节余募集资金永久补充流动资金
鉴于公司公开发行可转换公司债券募投项目均已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，提升经济效益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，公司拟将截至2021年9月30日的节余募集资金7510.43万元及2021年9月30日至销户之日产生的利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于满足日常生产经营中的营运资金需求。在项目尾款和质保金支付结束且节余募集资金及利息净收入转入公司自有资金账户后，所有募集资金专项账户将不再使用，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
9六、募集资金使用及披露中存在的问题
中航电子已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式-第十三号上市公司募集资金相关公告》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金
存放及使用情况的相关信息，公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。中航电子对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
七、会计师事务所的鉴证意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：
《中航航空电子系统股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面如实反映了中航电子2022年度募集资金的实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
通过核对中航电子募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关支付的原始凭证，查阅募集资金事项相关的三会文件及中介机构报告等方式，保荐机构对中航电子2022年募集资金的存放与实际使用情况进行了认真核查。经核查，保荐机构认为：
中航电子2022年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的要求；中航电子对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，其募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违法违规使用募集资金的情形。
10附件：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额238372.00本年度投入募集资金总额8396.06累计变更用途的募集资金
11289.40
总额
已累计投入募集资金总额242571.15累计变更用途的募集资金
4.74%
总额比例项目可行已变更项截至期末投资进是否达募集资金承调整后投资总额本年度投入截至期末累计投项目达到预定可本年度实性是否发
承诺投资项目目（含部度（%）（3）＝到预计
诺投资总额（1）金额入金额（2）使用状态日期现的效益生重大变分变更）（2）/（1）效益化
1.照明产业化项2021年10月18
是21000.0020366.94355.4519840.3097.413500是否目日
2.电作动驱动及
2021年10月8
传动系统产业化是18000.0018000.001445.0518054.63100.303869是否日建设项目
3.高性能惯性传
2021年10月16
感器及应用系统是18000.0018000.00488.7317698.9898.334295是否日产业化建设项目
4.基于物联网的
2021年10月16
高安全监控系统是13600.0013532.02457.5113372.6697.953451是否日产业化项目
11募集资金总额238372.00本年度投入募集资金总额8396.06
累计变更用途的募集资金
11289.40
总额
已累计投入募集资金总额242571.15累计变更用途的募集资金
4.74%
总额比例项目可行已变更项截至期末投资进是否达募集资金承调整后投资总额本年度投入截至期末累计投项目达到预定可本年度实性是否发
承诺投资项目目（含部度（%）（3）＝到预计
诺投资总额（1）金额入金额（2）使用状态日期现的效益生重大变分变更）（2）/（1）效益化
5.高端装备智能
2021年10月15
化综合显示产业是15000.0014340.80856.8614143.3198.623401是否日化项目
6.高精度航姿系
是15000.003710.600.003710.60100.00-不适用不适用否统产业化项目
7.飞行仪表产能2021年10月15
是17000.0015489.41657.4315208.7498.194278是否提升项目日
8.固定翼飞机自
2021年10月16
动飞行控制系统是18000.0015220.97174.1815184.7999.764995是否日产业化项目
9.智能电动伺服
2021年10月8
控制系统产业化是15000.0015000.00529.4814623.9397.493518是否日建设项目
12募集资金总额238372.00本年度投入募集资金总额8396.06
累计变更用途的募集资金
11289.40
总额
已累计投入募集资金总额242571.15累计变更用途的募集资金
4.74%
总额比例项目可行已变更项截至期末投资进是否达募集资金承调整后投资总额本年度投入截至期末累计投项目达到预定可本年度实性是否发
承诺投资项目目（含部度（%）（3）＝到预计
诺投资总额（1）金额入金额（2）使用状态日期现的效益生重大变分变更）（2）/（1）效益化
10.旋翼机飞行控
2021年10月16
制系统产业化项是13000.0013000.00251.8412895.5999.203810是否日目
11.高安全数据处
2021年10月10
理系统产业化项是18000.0017778.99219.5117678.3399.433553是否日目
12.补充流动资金否58400.0058400.000.0058400.00100-不适用不适用否
13募集资金总额238372.00本年度投入募集资金总额8396.06
累计变更用途的募集资金
11289.40
总额
已累计投入募集资金总额242571.15累计变更用途的募集资金
4.74%
总额比例项目可行已变更项截至期末投资进是否达募集资金承调整后投资总额本年度投入截至期末累计投项目达到预定可本年度实性是否发
承诺投资项目目（含部度（%）（3）＝到预计
诺投资总额（1）金额入金额（2）使用状态日期现的效益生重大变分变更）（2）/（1）效益化
13.补充流动资金
（宝成仪表变是0.0011289.400.0011289.40100.00-不适用不适用否更）
14.补充流动资金
（节余募集资是0.005870.872960.0210469.89178.34-不适用不适用否金）
承诺投资项目小---
-240000.00240000.008396.06242571.15101.07-计
注1：经中航电子第六届董事会2019年第六次会议（临时）会议审议通过了《关于审议使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将总额不超过90000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金投向；补充流动资金期限届满，将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户。
14（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
张明慧孙鹏飞中信证券股份有限公司年月日
15