鲁西化工:关于对发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

证券代码：000830证券简称：鲁西化工公告编号：2023-009
债券代码：112825债券简称：18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
关于对发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月1日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（230007号）（以下简称“《反馈意见》”），收到《反馈意见》后，公司组织相关中介机构就《反馈意见》所列问题逐项予以落实，积极推进《反馈意见》的回复工作，并于2023年2月24日根据相关要求对《反馈意见》的问题进行回复并公开披露。
根据进一步审核意见，公司会同相关中介机构对《反馈意见》的回复内容进行了修订和补充披露，现对《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
主要修订和补充披露情况说明如下：
部分修订内容
重大风险提示“一、与本次交易相关的风险”部分增加“（六）上市公司支付异部分修订内容议股东现金选择权可能产生的资金流动性风险”内容；
“三、对其他风险（三）鲁西集团部分商标连续三年不使用被撤销的风险”部分内容进行了修订”。
“二、本次交易具体方案（三）上市公司异议股东的保护机制”部
分对“8、上市公司价款来源及支付价款对公司流动性的影响”进
第一节本次交易概行了修订，从上市公司流动资产和流动负债的构成情况、支付异议况股东现金回购款会对上市公司产生一定的短期资金压力但不会构成重大不利影响方面增加了支付价款对公司流动性的影响的分析说明。
“二、吸收合并交易对方（四）聚合投资7、聚合投资在所持上市公司股份锁定期内，各级权益持有人无调整或退出安排”部分对聚
第三节交易对方的
集公司、聚泉公司、聚贤公司、聚智公司、聚信公司承诺进行了修基本情况
订并新增了聚集公司、聚泉公司、聚贤公司、聚智公司、聚信公司自然人股东承诺。
第四节交易标的的“一、基本情况（二）历史沿革”部分增加鲁西集团历次变更取得基本情况国资批复程序内容。
“一、基本情况（三）出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况”
第四节交易标的的部分增加“鲁西集团历次股权变更取得相应主管国资监管机关或单基本情况位的批准”内容。
“四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或或有负债情况
（一）资产权属4、知识产权（2）商标”部分补充披露了2项被
撤销商标的评估和撤销过程并根据《鲁西集团加期评估报告》对评
估范围的变更情况更新相关内容，增加了鲁西集团所有商标的评估
第四节交易标的的
情况内容大表、按照收益法对主商标和从属主商标进行打包整体评基本情况
估的原因、对商标资产包的评估已实际考虑13项未使用商标可能
被撤销的潜在影响因素、2项从属主商标被撤销不影响评估方法和结果；对46项从属商标补充披露了取得时间、到期时间、未使用时间。
“八、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况（三）最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及
第四节交易标的的合理性”部分增加了最近三年评估涉及的资产账面价值及历次评估
基本情况值与本次交易评估值差异原因，并对因基准日不同导致评估值差异的原因按照流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、流动
负债、非流动负债进行了具体分析。
“二、鲁西集团100%股权评估情况（五）资产基础法评估情况5、
第六节本次交易的无形资产”部分增加了“截止评估基准日，鲁西集团纳入评估范围评估情况内的78项商标的评估数据”大表，并在表下对上表涉及的评估方法、估值等内容进行了补充说明。
第六节本次交易的“二、鲁西集团100%股权评估情况（十）收益法评估中销售收入评估情况预测的依据及2024、2025年高速增长的合理性”增加了区分使用部分修订内容
商标和不使用商标的产品分类情况、计算使用商标的各类产品收入
的可操作性和可行性，对煤、盐、氟、硅和化工新材料相互关联的一体化产业链条进行了细化说明；补充披露了商标资产包中化工新
材料类产品历史期销售收入与预测期销售收入情况，化工新材料类产品历史期销售价格与预测期销售价格，化工新材料类产品历史期销售数量情况，细化披露了聚全氟乙丙烯、聚四氟乙烯、聚碳酸酯、锦纶6切片产品产能及销售量预测依据，补充披露了化工新材料产品新增产能在预测期内消化的合理性和可行性分析，对化工新材料类和基础化工类产品2022年营业收入未达预期的原因进行了补充细化分析；补充披露了商标资产包中基础化工产品历史期销售收入
与预测期销售收入情况，基础化工产品历史期销售价格与预测期销售价格，基础化工产品历史期销售数量情况；补充披露了商标资产包中化肥产品历史期销售收入与预测期销售收入情况，化肥产品历史期销售价格与预测期销售价格，化肥产品历史期销售数量情况；
增加了历史期商标资产包对应其他类产品的收入预测情况。
“三、本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排”部分增加了“未对整体采用资产基础法的鲁西集团100%
第七节本次交易的股权进行业绩承诺和减值补偿安排的合理性”内容；对“（3）旧主要合同股将在本次交易完成后注销，不存在旧股减值测试和补偿基础”进行了细化说明；增加了“本次交易已经获得股东大会审议通过”内容。
“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
第九节管理层讨论股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”部分对备考后2021与分析
年末、2022年9月末资产、负债规模变化进行了细化解释说明。
“二、关联交易（三）标的公司在报告期内的关联交易情况2、处
第十一节同业竞争置资产发生的关联交易”部分对处置固定资产、处置无形资产情况和关联关系进行了补充说明。对鲁西集团2022年以后未再向鲁西化工提供关联担保情况进行了补充说明；对关联方资金拆借进行了补充说明。
“一、与本次交易相关的风险”部分增加“（六）上市公司支付异
第十二节风险因素议股东现金选择权可能产生的资金流动性风险”内容。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月十四日