方正电机:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）

证券代码：002196证券简称：方正电机公告编号：2023-024
浙江方正电机股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）2022年向
特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司第七届董事会第二十
次会议、第二十六次会议及第二十七次会议、第七届监事会第十三次会议、第十
八次会议及第十九次会议、2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，发行前后的控股股东与实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2023年6月末完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会作出予以注册决定后本次发行的实际完成时间为准；
4、本次发行募集资金总额为66900.00万元，不考虑相关发行费用。本次发
行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行股票数量为100000000股（含本数），在预测公司总股本时，以截至向特定对象发行预案（修订稿）公告日总股本49891.49万股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后
续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
6、公司2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润为-725.49万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1918.01万元（未经审计）。假设公司2022年1-6月净利润占全年净利润为50%，即假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为-1450.98万元和-3836.02万元。
假设2023年度公司经营业绩实现下列三种情形：
（1）2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度数据持平；
（2）2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别较2022年亏损减少50%；
（3）2023年度公司实现扭亏为盈，2023年度归属于母公司股东的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为3000万元。需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年度或2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31本次发行前本次发行后
总股本（万股）49891.4949891.4959891.49
情形一：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2022年数据持平归属于上市公司普通股股东的净利润
-1450.98-1450.98-1450.98（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司普
-3836.02-3836.02-3836.02
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.0291-0.0291-0.0264扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-0.0769-0.0769-0.0699
股）
稀释每股收益（元/股）-0.0291-0.0291-0.0264扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-0.0769-0.0769-0.0699
股）
情形二：2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别较2022年亏损减少50%归属于上市公司普通股股东的净利润
-1450.98-725.49-725.49（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司普
-3836.02-1918.01-1918.01
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.0291-0.0145-0.0132扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-0.0769-0.0384-0.0349
股）
稀释每股收益（元/股）-0.0291-0.0145-0.0132扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-0.0769-0.0384-0.0349
股）
情形三：2023年度公司实现扭亏为盈，2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为3000万元归属于上市公司普通股股东的净利润
-1450.983000.003000.00（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司普
-3836.023000.003000.00
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.02910.06010.0547扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-0.07690.06010.0547
股）
稀释每股收益（元/股）-0.02910.06010.0547扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-0.07690.06010.0547
股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
在上述假设条件下，本次发行后，可能导致发行当年公司的每股收益下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度及2023年度的相关假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《浙江方正电机股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票预案（修订案）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资扣除发行费用后将用于“年产80万套新能源汽车驱动电机”项目以及补充流动资金。其中“年产80万套新能源汽车驱动电机”项目围绕公司主营业务开展，进一步扩充现有产能，符合公司既定的发展战略及股东利益。而补充流动资金旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力。
因此从本次募投项目与公司现有业务的关系来看，公司通过本次募投项目，自身资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力也相应有所提升，将为公司现有业务的进一步发展提供有力的支持和保障。综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有稳定、高素质的研发人才队伍，能满足目前市场需求产品的研发能力。一方面，公司建立了完善的人力资源管理体系，并实施有效的激励机制，以提升团队的积极性与创造性。另一方面，公司也积极引进新能源汽车领域经验丰富的研发人员。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。
2、技术储备
公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力。一方面，公司持续加大技术研发投入，通过引进和培养提升现有技术研发团队，提高在产品研发、设计、产品测试等方面的自主创新能力，缩短产品研发周期，建立了快速响应下游客户和终端应用领域需求的研发体系；另一方面，公司持续优化正向研发系统评审机制，从项目立项、产业优化、产前准备和产能爬升等阶段进行专业评审，建立标准的技术开发流程。与此同时，公司持续践行“技术先行”的发展理念，以产学研、国内外科研单位合作开发等模式不断深化技术储备。综上，公司有着良好的技术储备，为本次募投项目的实施提供了重要技术保障。
3、市场储备
公司新能源驱动电机系列产品已与多家国内头部传统自主品牌整车厂、造车
新势力及国际 Tier1 等客户建立配套合作关系，客户包括上汽通用五菱、小鹏汽车、蔚然动力、蜂巢传动等。受益于搭载公司驱动电机的已量产车型五菱宏光MINI EV 和小鹏 P7 等的良好市场表现，第一电动研究院统计，公司 2021 年新能源驱动电机出货量位居第三方独立供应商第一，仅次于比亚迪、特斯拉。
综上，公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公司本次发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理和招投标制度落实，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》。自上市以来，以上制度得到了严格执行。本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）完善公司的分红政策，保障公司股东利益回报根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以
及《浙江方正电机股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《浙江方正电机股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司向特定对象发行前后的控股股东与实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊
薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东湖州智驱科技产业发展有限公司（以下简称“智驱科技”）、湖州莫干山高新技术产
业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”）承诺如下：
“1、本次发行完成后，本公司/本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本公司/本单位承诺严格履行本公司/本单位所作出的上述承诺事项。如果本公司/本单位违反作出的承诺或拒不履行承诺，本公司/本单位将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者上市公司其他股东造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）公司原控股股东承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司原控股股东卓越汽车有限公司（以下简称“卓越汽车”）作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公
司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”浙江方正电机股份有限公司董事会
2023年3月13日