新益昌:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
深圳新益昌科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二三年三月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................2
第二章声明.................................................4
第三章基本假设...............................................5
第四章本次激励计划的主要内容........................................6
一、激励方式及股票来源...........................................6
二、拟授予的限制性股票数量.........................................6
三、激励对象的范围及分配情况........................................7
四、限制性股票的相关时间安排........................................8
五、本激励计划的授予价格及其确定方法...................................10
六、限制性股票的授予与归属条件......................................12
七、本激励计划的其他内容.........................................16
第五章独立财务顾问意见..........................................17
一、对股权激励计划可行性的核查意见....................................17
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见...............................20
三、对公司实施股权激励计划的财务意见...................................21
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..............................22
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见............................24
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见............24
七、其他应当说明事项...........................................24
第六章备查文件及备查地点.........................................26
一、备查文件目录.............................................26
二、备查文件地点..........................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
新益昌、本公司、上市公司、公指深圳新益昌科技股份有限公司司
限制性股票激励计划、本次激深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票激指
励计划、本激励计划、本计划励计划《深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳新益昌本报告、本独立财务顾问报告指科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指票属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分激励对象指公司及子公司）中高层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股归属日指
票完成登记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励《监管指南4号》指信息披露》
《公司章程》指《深圳新益昌科技股份有限公司章程》《深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票《考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章声明
价值在线接受委托，担任新益昌2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在新益昌提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新益昌全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新益昌提供或为其公开披露的资料，新益昌已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对新益昌的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、新益昌及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划的主要内容
新益昌本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公
司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的本公
司 A 股普通股股票。
本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：
1、2022年4月28日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份价格不超过人民币130元/股（含）。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、公司于2022年7月13日披露了《关于2021年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》，公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币130.00元/股（含）调整为不超过人民币129.50元/股（含）。
3、公司于2023年3月3日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至2023年2月28日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份402682股，占公司总股本
102133600股的比例为0.3943%，回购成交的最高价为115.80元/股，最低价为87.17元/股，支付的资金总额为人民币39521740.07元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
二、拟授予的限制性股票数量
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本激励计划拟向激励对象授予限制性股票47.79万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本10213.36万股的0.47%。本激励计划为一次性授予，不设置预留限制性股票。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围本激励计划拟授予激励对象共计174人，约占公司员工总数1456人（截至2022年9月30日）的11.95%，包括：
1、中高层管理人员；
2、骨干员工；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、核
心技术人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）激励对象的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性股占拟授予权益占本激励计划草案公告类别
票数量（万股）总额的比例时公司总股本的比例
中高层管理人员、骨干员工及董事会
48.71100.00%0.48%
认为需要激励的其他人员（共174人）
合计48.71100.00%0.48%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对
象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
四、限制性股票的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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4、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期50%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期50%起36个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
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有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、本激励计划的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为30元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 30 元的价格购买公司从二级市场回购的A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为30元/股。
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股130.88元，本次授予价格约占前1个交易日交易均价的22.92%。
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股120.01元，本次授予价格约占前20个交易日交易均价的25.00%。
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股110.92元，本次授予价格约占前60个交易日交易均价的27.05%。
10深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股118.37元，本次授予价格约占前120个交易日交易均价的25.34%。
（三）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制和人才保障。
公司属于智能制造装备领域的细分行业，主要从事LED、半导体、电容器、锂电池等行业智能制造装备的研发、生产和销售。智能制造装备的研发生产需要高端的复合型人才，此外，公司产品的加工、装配、安装、调试等生产环节的专业性较强，关键岗位也需要熟练技术工人。随着公司经营规模较快扩张和竞争优势的不断提升，人才的竞争日趋激烈，这就需要公司能够有效留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，从而更好地应对技术革新迭代、人才竞争等诸多方面的挑战。
本次激励对象不包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，为公司中高层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的授予权益总量为48.71万股，激励对象合计174人，人均获授数量较少。为了保证本激励计划的激励性，进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，综合考虑了公司股份支付费用影响等因素，本激励计划采用自主定价的方式，确定授予价格为30元/股。本激励计划的定价遵循了激励约束对等原则，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，该定价体现了公司实际激励需求，有助于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
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限制性股票的授予价格确定为30元/股。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标完成情况核算公司层面归属比例。
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本激励计划授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核期 考核年度归母净利润增长率目标值（Am）
以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率不
第一个归属期2023年
低于30%
以2022年归母净利润为基数，2024年归母净利润增长率不
第二个归属期2024年
低于69%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
考核年度较 2022 年 A≥Am X=100%
归母净利润增长率 90%≤（1+A）/(1+Am)*100%＜100% X=80%
（A） （1+A）/(1+Am)*100%＜90% X=0%
注：1、上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标而不能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期。
5、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“一级”、“二级”、“三级”、“四级”、“五级”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果一级二级三级四级五级
个人层面归属比例100%80%60%0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
14深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要从事LED、半导体、电容器、锂电池等行业智能制造装备的研发、
生产和销售，为客户实现智能制造提供先进、稳定的装备及解决方案。经过多年的发展和积累，公司已经成为国内LED固晶机、电容器老化测试智能制造装备领域的领先企业，同时凭借深厚的研发实力和持续的技术创新能力，成功进入了半导体固晶机和锂电池设备领域。此外，公司部分智能制造装备产品核心零部件如驱动器、高精度读数头、直线电机及音圈电机等已经实现自研自产，是国内少有的具备核心零部件自主研发与生产能力的智能制造装备企业。为保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来
发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润增长率作为考核指标。净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，净利润增长率能够反映未来的增长潜力和可持续发展水平。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
15深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
七、本激励计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
16深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第五章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，如在本激励计划存续期间出现上述情形之一时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：新益昌符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、
授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司
/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
17深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定经核查，公司本次激励计划中授予涉及的激励对象范围包括公司（含分公司及子公司）任职的中高层管理人员、骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员共计174人。
根据本次激励计划的明确规定：
1、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系；
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当前在公司（含全资子公司、控股子公司及分公司）任职，并承诺所有激励对象在公司授予权益时以及在本次激励计划的考核期内与公司（含全资子公司、控股子公司及分公司）存在聘用或劳务关系。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形。
综上，本独立财务顾问认为：新益昌2023年限制性股票激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之10.4条的规定。
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（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规定
1、本激励计划的权益授出总额度
新益昌2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额20.00%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
新益昌2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1.00%。
综上，本独立财务顾问认为：新益昌2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之10.8条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。股权激励对象已与公司签署《激励对象承诺书》，承诺本次参与股权激励的资金来源为自筹资金；本人获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。”综上，本独立财务顾问认为：新益昌不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：新益昌2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
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二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为30元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 30 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为30元/股。
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股130.88元，本次授予价格约占前1个交易日交易均价的22.92%。
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股120.01元，本次授予价格约占前20个交易日交易均价的25.00%。
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股110.92元，本次授予价格约占前60个交易日交易均价的27.05%。
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股118.37元，本次授予价格约占前120个交易日交易均价的25.34%。
（三）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制和人才保障。
公司属于智能制造装备领域的细分行业，主要从事 LED、半导体、电容器、
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锂电池等行业智能制造装备的研发、生产和销售。智能制造装备的研发生产需要高端的复合型人才，此外，公司产品的加工、装配、安装、调试等生产环节的专业性较强，关键岗位也需要熟练技术工人。随着公司经营规模较快扩张和竞争优势的不断提升，人才的竞争日趋激烈，这就需要公司能够有效留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，从而更好地应对技术革新迭代、人才竞争等诸多方面的挑战。
本次激励对象不包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，为公司中高层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的授予权益总量为48.71万股，激励对象合计174人，人均获授数量较少。
为了保证本激励计划的激励性，进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，综合考虑了公司股份支付费用影响等因素，本激励计划采用自主定价的方式，确定授予价格为30元/股。本激励计划的定价遵循了激励约束对等原则，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，该定价体现了公司实际激励需求，有助于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为30元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：新益昌2023年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之10.6条规定，相关定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
21深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要从事 LED、半导体、电容器、锂电池等行业智能制造装备的研发、
生产和销售，为客户实现智能制造提供先进、稳定的装备及解决方案。经过多年的发展和积累，公司已经成为国内 LED 固晶机、电容器老化测试智能制造装备领域的领先企业，同时凭借深厚的研发实力和持续的技术创新能力，成功进入了半导体固晶机和锂电池设备领域。此外，公司部分智能制造装备产品核心零部件如驱动器、高精度读数头、直线电机及音圈电机等已经实现自研自产，是国内少
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有的具备核心零部件自主研发与生产能力的智能制造装备企业。为保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未
来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润增长率作为考核指标。净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，净利润增长率能够反映未来的增长潜力和可持续发展水平。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
新益昌董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核机构、考核范围、考核指标及标准、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了
明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：新益昌2023年限制性股票激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
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五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见公司拟授予的激励对象主要为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司）任职的中高层管理人员、骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员。
这些激励对象对公司经营管理、技术研发以及未来的业绩增长起到了重要作用。
实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心技术人员等的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，新益昌2023年限制性股票激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）新益昌本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）新益昌本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在新益昌《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：新益昌2023年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
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（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以新益昌公告的原文为准。
（二）作为新益昌本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，新益昌股权激励计划的实施尚需新益昌股东大会审议通过。
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第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）深圳新益昌科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
（四）深圳新益昌科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议所审议相关事项的独立意见；
（五）深圳新益昌科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；
（六）深圳新益昌科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（七）深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单；
（八）广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书；
（九）《深圳新益昌科技股份有限公司章程》。
二、备查文件地点深圳新益昌科技股份有限公司
联系地址：深圳市宝安区福海街道和秀西路锐明工业园 C8 栋
电话号码：0755-27085880
传真号码：0755-27087133
联系人：刘小环本独立财务顾问报告一式贰份。
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