佐力药业:国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见

国金证券股份有限公司
关于浙江佐力药业股份有限公司使用部分闲置募集资金和
闲置自有资金进行现金管理的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为浙江
佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或“公司”）向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规规章的要求，对佐力药业拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2064号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 92762487 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价为每股人民币9.81元，共计募集资金909999997.47元，扣除承销、保荐费用及其他费用11859272.89元后，募集资金净额为898140724.58元。
上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2022年11月25日出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7654号）。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、募集资金投资项目计划和闲置情况
（一）募集资金投资项目情况根据佐力药业2022年8月18日披露的《浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中披露的募集资金投资项目，公司向特定对象发行股
1票募集资金扣除不含增值税的发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额
1智能化中药生产基地建设与升级项目62000.0059000.00
2企业研发中心升级项目7000.006000.00
3数字化运营决策系统升级项目5000.004800.00
4补充流动资金21200.0021200.00
合计95200.0091000.00
（二）募集资金闲置原因目前，公司正按照募集资金使用计划有序推进募集资金投资项目的实施。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
三、本次拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的情况
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及正常生产经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）现金管理产品品种
1、闲置募集资金现金管理产品品种：公司拟购买安全性高、流动性好、风
险低、期限不超过12个月或可转让可提前支取的产品。
上述现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为。
2、自有资金现金管理产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对自
有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。
上述相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。
（三）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币30000万元（含本数）的闲置募集资金和不超过人
2民币20000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自董事会审议
通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）实施方式
额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：
选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、
签署合同及协议等，公司财务部门具体办理相关事宜。该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）现金管理收益的分配公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。公司使用部分闲置自有资金进行现金管理所获得的收益将直接补充公司流动资金。
（六）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。
（七）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的
实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
3（二）风险控制措施
针对可能发生的收益风险，公司拟采取如下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则购买理财产品，选择低风险投资品种，不
用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。
2、公司董事会审议通过后，授权公司管理层在上述投资额度内负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理是在确保公司正常运营、募集资金投资计
划正常进行以及确保资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常经营的正常开展，不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年3月14日召开了第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30000万元（含本数）的闲置募集资金、不超过人
民币20000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
同时授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，公司财务部门组织实施。该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
4（二）监事会意见
公司2023年3月14日召开的第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，有利于合理利用闲置资金，进一步提高其使用效益，增加现金资产收益，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项。
（三）独立董事意见独立董事发表独立意见：“为提高资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下，使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，有利于进一步提高公司的资金使用效率，提升投资收益。公司本次进行现金管理的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目推进和公司正常运营。综上所述，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项。”七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司拟使用额度不超过人民币30000.00万元的闲置募集资金和不超过人民
币20000.00万元的闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规。
公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项符合
中国证监会及深圳证券交易所等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。
在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司进行现金管理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
5全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项无异议。
6（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘源刘伟石国金证券股份有限公司
2023年3月14日
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