佛山照明:关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告

股票简称：佛山照明（A股） 粤照明 B（B股）
股票代码：0 0 0 5 4 1（A 股） 200541（B 股）
公告编号：2023-012
佛山电器照明股份有限公司
关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》，关联董事胡逢才、黄志勇，关联监事李一帜已对该议案回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
公司拟向包括公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过408598394股（含本数），募集资金总额预计不超过109455.18万元。
本次发行前，广晟集团及其一致行动人合计持有公司419803826股股份，持股比例为30.82%，为公司控股股东。广晟集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行股份的认购，认购数量为本次向特定对象发行募集资金总额的25%，因本次向特定对象发行的发行价格、发行数量及广晟集团的认购数量等尚未确定，预计本次向特定对象发行完成后广晟集团及其一致行动人持有公司股份比例存在增加的可能。根据《上市公司收购管理办法》规定，则本次向特定对象发行股票将可能导致广晟集团触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项的规定，以下情形投资者可以免于发出要约：
11、经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
2、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且广晟集团已承诺本次向特定对象发行结束之日，较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约增持股份的条件。因此，公司董事会提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人广晟集团及其一致行动人免于因参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
特此公告。
佛山电器照明股份有限公司董事会
2023年3月14日
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