中能电气:向不特定对象发行可转换公司债券预案

中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
股票代码：300062股票简称：中能电气公告编号：2023-015中能电气股份有限公司
CEEPOWER CO.LTD.（福州市仓山区金山工业区金洲北路）向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年三月中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会同意注册后方可实施。
1中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
公司声明..................................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的
说明....................................................5
二、本次发行概况..............................................5
(一)发行证券的种类............................................5
(二)发行规模...............................................5
(三)票面金额和发行价格..........................................5
(四)债券期限...............................................5
(五)债券利率...............................................5
(六)还本付息的期限和方式.........................................6
(七)转股期限...............................................6
(八)转股价格的确定及其调整方式......................................7
(九)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法....................8
(十)转股价格向下修正条款.........................................8
(十一)赎回条款..............................................9
(十二)回售条款.............................................10
(十三)转股年度有关股利的归属......................................11
(十四)发行方式及发行对象........................................11
(十五)向原股东配售的安排........................................11
(十六)债券持有人会议相关事项......................................11
(十七)本次募集资金用途.........................................13
(十八)募集资金专项存储.........................................14
(十九)担保事项.............................................14
(二十)评级事项.............................................14
(二十一)本次发行可转债方案的有效期...................................14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析...................................14
(一)最近三年一期财务报表........................................14
(二)合并报表范围及变动情况.......................................21
(三)管理层讨论与分析..........................................22
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途....................28
五、公司利润分配政策的制定和执行情况.................................28
（一）公司现行利润分配及现金分红政策..................................29
2中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二）最近三年公司利润分配方案及现金红情况.............................31
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明....................31
3中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
中能电气/公司/本公司指中能电气股份有限公司
/发行人
本次发行/本次向不特中能电气股份有限公司本次向不特定对象发行总额不超过指
定对象发行40000.00万元（含）的可转换公司债券本次中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债本预案指券预案
A股 指 每股面值为1.00元之记名式人民币普通股
《公司章程》指《中能电气股份有限公司章程》股东大会指中能电气股份有限公司股东大会董事会指中能电气股份有限公司董事会
债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价格和转股指
程序转换为发行人A股股票的过程
债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发行人转股期指
A股股票的起始日结束日
本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票时，债券转股价格指持有人需支付的每股价格
债券持有人 指 持有公司本次发行的A股可转换公司债券的投资人《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书指募集说明书》
报告期、最近三年一期指2019年、2020年、2021年、2022年1-9月《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
二、本次发行概况
(一)发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。
(二)发行规模
根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，并结合公司经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币4.00亿元(含4.00亿元)，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人士)在上述额度范围内确定。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
(四)债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
(五)债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
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(六)还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i其中，I 指年利息额，B 指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i 指本次可转债的当年票面利率。
2、付息方式
(1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
(2)付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。
(3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。
(4)本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
(七)转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
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起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
(八)转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构(主承销商)协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/ (1+n)；
增发新股或配股： P1= (P0+A×k) / (1+k)；
上述两项同时进行： P1= (P0+A×k) / (1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1= (P0-D+A×k) / (1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(九)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。
(十)转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
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价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十一)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
(1)在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
(2)本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可
转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起
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至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(十二)回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
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公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
(十三)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次可转债转股
形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
(十四)发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或由董事会授权人
士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
(十五)向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人士)
根据发行时具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
(十六)债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
(1)债券持有人的权利
*依照其所持有的可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；
*根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
*根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
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*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
*按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照法律、行政法规及《中能电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)债券持有人的义务
*遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除相关法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
*相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
(1)在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
*公司拟变更可转债募集说明书的约定；
*公司拟修改债券持有人会议规则；
*公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
*公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
*增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
12中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂
扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
*公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
*公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
*公司提出债务重组方案的；
*其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；
*根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《中能电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
(2)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
*公司董事会；
*单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上(含)的债券持有人书面提议；
*债券受托管理人；
*法律、行政法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
(十七)本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超
过4.00亿元（含4.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1新能源储充项目32411.4820000.00
2研发中心建设项目12211.028000.00
3补充流动资金12000.0012000.00
13中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
合计56622.5040000.00
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的
实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
(十八)募集资金专项存储
公司已经制定了《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会(或由董事会授权人士)确定。
(十九)担保事项本次发行的可转债不提供担保。
(二十)评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
(二十一)本次发行可转债方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)最近三年一期财务报表
公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“立信中联审字[2020]D-0422 号”、“立信中联审字[2021]D-0459 号”及“立信中联审字[2022]D-0403 号”的标准无保留
意见《审计报告》，公司2022年1-9月财务数据未经审计。
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1、最近三年及一期资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金29387.2128103.7426928.8040039.88
交易性金融资产11032.42--8359.40
应收账款92938.2989815.9179479.0568573.62
应收款项融资2589.481807.183975.104497.65
预付款项7431.063391.273201.622734.92
其他应收款6108.671928.232464.403334.11
存货6430.354855.348314.1313331.96
合同资产11794.427191.353889.68-一年内到期的非
202.50436.50180.0016.55
流动资产
其他流动资产1495.601457.291618.841232.01
流动资产合计169410.01138986.83130051.62142120.09
非流动资产：
长期应收款95.40131.40544.50724.50
长期股权投资502.70374.02--
投资性房地产2593.45---
固定资产42152.8545635.2848734.2249076.96
在建工程8608.183031.88180.522880.80
使用权资产954.91672.81--
无形资产6935.757303.377574.207100.67
开发支出607.71592.79--
商誉2354.272354.272354.272354.27
长期待摊费用385.26527.07141.47147.31
递延所得税资产4917.394266.654694.265667.87
其他非流动资产2362.711265.741650.252200.72
非流动资产合计72470.5866155.2765873.6870153.11
资产总计241880.59205142.10195925.30212273.20
流动负债：
短期借款34441.2744649.2739476.3443305.32
应付票据16368.7615368.1217320.5222028.26
应付账款48041.2840254.3234398.4829181.62
预收款项-30.6029.702074.25
合同负债1049.281339.30776.26-
应付职工薪酬1437.60808.601348.271803.18
应交税费3378.232198.482757.421409.24
其他应付款894.14792.141642.222477.15
15中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
一年内到期的非
6969.197572.734897.3920878.61
流动负债
其他流动负债128.57171.4491.33-
流动负债合计112708.31113185.00102737.93123157.62
非流动负债：
长期借款2000.003275.005485.001166.00应付债券
租赁负债576.29462.91--
长期应付款1403.536352.146908.946262.72
递延收益2416.49638.69715.522229.60
非流动负债合计6396.3110728.7413109.469658.33
负债合计119104.63123913.74115847.39132815.95
所有者权益：
股本55757.7330800.0030800.0030800.00
资本公积36681.9322382.8722580.1322580.13
其它综合收益77.97-24.65-22.85120.96
盈余公积3469.913469.913197.842956.61
未分配利润26720.6324525.3123150.3722639.76归属于母公司所
122708.1881153.4479705.4979097.46
有者权益合计
少数股东权益67.7974.92372.42359.79
所有者权益合计122775.9681228.3680077.9179457.25负债和所有者权
241880.59205142.10195925.30212273.20
益总计
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金11705.659865.7813990.1421468.31
交易性金融资产---4325.72
应收账款37600.7041016.2732266.8828180.92
应收款项融资1061.271084.932584.631653.17
预付款项831.59208.69394.84156.66
其他应收款53810.5736651.3230013.2238408.59
存货-91.33103.73605.69
其他流动资产719.29381.27303.56259.78
流动资产合计105729.0789299.5979657.0195058.85
非流动资产：
长期股权投资84763.3562882.3760757.3558357.83
固定资产425.81481.91457.631062.81
在建工程13.04--32.90
使用权资产60.8855.20--
无形资产107.8182.15147.35222.85
16中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
长期待摊费用75.0337.3926.3988.67
递延所得税资产3128.662964.032921.372876.16
其他非流动资产91.5379.3418.571.77
非流动资产合计88666.1166582.3864328.6562642.98
资产总计194395.18155881.97143985.66157701.83
流动负债：
短期借款6418.8312477.4316722.0421214.79
应付票据6001.207685.386809.665441.94
应付账款62471.1253779.0738825.9934013.64
预收款项---1084.38
合同负债675.361114.56255.21-
应付职工薪酬132.1690.90351.06571.49
应交税费128.0116.04256.0818.04
其他应付款671.21990.09862.205325.36一年内到期的非
1934.501642.13399.3817788.45
流动负债
其他流动负债87.80144.8932.55
流动负债合计78520.2077940.4964514.1885458.07
非流动负债：
长期借款-1875.005485.00-
租赁负债7.2328.91--
递延收益29.1256.30109.93163.57
非流动负债合计36.351960.225594.93163.57
负债合计78556.5579900.7170109.1185621.64
所有者权益：
股本55757.7330800.0030800.0030800.00
资本公积38511.1324212.0724212.0724212.07
盈余公积3444.283444.283172.212930.98
未分配利润18125.4917524.9115692.2714137.15
所有者权益合计115838.6375981.2673876.5572080.19负债和所有者权
194395.18155881.97143985.66157701.83
益总计
2、最近三年及一期利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入87108.57102956.6494997.4592063.25
营业收入87108.57102956.6494997.4592063.25
二、营业总成本83278.1099141.0992381.1592739.98
营业成本67357.2779502.8470529.7468170.78
税金及附加469.61626.97729.52775.96
销售费用5924.117281.817118.638423.58
管理费用5381.106189.836788.608641.94
17中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
研发费用2739.332687.813321.863286.12
财务费用1406.682851.833892.793441.59
其中：利息费用1699.922829.993379.763869.96
减：利息收入232.27285.83559.58798.63
加：其他收益356.15815.221194.57687.74
投资收益316.356.9492.982660.94
其中：对联营企业和合
128.6874.02-36.41
营企业的投资收益以摊余成本计量的金融
--54.54-186.41资产终止确认收益
信用减值损失-1257.73-1039.21-260.12-207.35
资产减值损失-353.22-29.88-155.21-82.69
资产处置收益2.47-85.47-377.11127.25
三、营业利润2894.493483.153111.402509.16
加：营业外收入6.8525.5062.2574.39
减：营业外支出60.04248.93528.58305.63
四、利润总额2841.303259.722645.082277.92
减：所得税费用304.63995.761264.61-298.17
五、净利润2536.672263.951380.472576.10
持续经营净利润2536.672263.951380.472576.10
减：少数股东损益-7.140.9412.63-45.09归属于母公司所有者的
2543.812263.011367.842621.19
净利润
加：其他综合收益128.28-1.80-143.8242.13
六、综合收益总额2664.952262.161236.652618.23
减：归属于少数股东的
-7.140.9412.63-45.09综合收益总额归属于母公司普通股东
2672.092261.211224.032663.32
综合收益总额
（2）母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入27363.8148301.4742369.8335252.85
营业收入27363.8148301.4742369.8335252.85
二、营业总成本28091.5149205.2246106.6137797.88
营业成本25814.7745567.2440386.2831917.36
税金及附加80.3347.8455.9998.92
销售费用829.001425.192807.251887.74
管理费用1441.081697.041988.032194.39
研发费用241.32214.81358.99442.66
财务费用-314.99253.10510.081256.82
其中：利息费用663.841094.291702.541592.17
减：利息收入1013.45932.331504.65473.17
加：其他收益66.5390.71131.04313.55
18中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
投资收益2107.454525.546048.964812.69
其中：对联营企业和合
128.0574.02-36.41
营企业的投资收益以摊余成本计量的金融
--40.61-资产终止确认收益
信用减值损失-658.26-806.13191.13-479.53
资产处置收益--0.42-45.07
三、营业利润788.012906.372633.932056.60
加：营业外收入0.838.760.0010.58
减：营业外支出4.40237.08261.88113.07
四、利润总额784.442678.052372.051954.11
减：所得税费用-164.63-42.67-40.31-1704.06
五、净利润949.072720.712412.363658.17
六、综合收益总额949.072720.712412.363658.17
3、最近三年及一期现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
2022年1-9
项目2021年度2020年度2019年度月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金78360.6784456.2181041.5990932.97
收到的税费返还1518.20258.4983.76101.92
收到其他与经营活动有关的现金10118.807036.5422182.8411825.12
经营活动现金流入小计89997.6691751.25103308.18102860.01
购买商品、接受劳务支付的现金54325.9756671.9752931.7955643.94
支付给职工以及为职工支付的现金11126.6710149.4910749.0712036.30
支付的各项税费2944.594287.363875.056095.48
支付其他与经营活动有关的现金17689.1815505.7122323.4022094.82
经营活动现金流出小计86086.4186614.5389879.3195870.54
经营活动产生的现金流量净额3911.255136.7113428.886989.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金35000.00-22700.0012911.79
取得投资收益收到的现金269.51-196.992967.14
处置固定资产、无形资产和其他长期
187.75527.54316.123619.04
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
9.29-18.4272.87
金净额
投资活动现金流入小计35466.55527.5423231.5319570.85
购建固定资产、无形资产和其他长期
9637.014401.253870.694312.27
资产支付的现金
投资支付的现金46000.00300.0015700.006700.00
投资活动现金流出小计55637.014701.2519570.6911012.27
投资活动产生的现金流量净额：-20170.46-4173.713660.848558.58
三、筹资活动产生的现金流量：
19中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
吸收投资收到的现金39476.00---
取得借款收到的现金30260.0065270.9959730.0056890.00
收到其他与筹资活动有关的现金-200.005572.314089.95
筹资活动现金流入小计69736.0065470.9965302.3160979.95
偿还债务支付的现金51416.7861035.6780016.9862421.88
分配股利、利润或偿付利息支付的现
1610.813927.944071.795435.29
金
其中：子公司支付给少数股东的股
-61.67-13.22
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金149.11757.42171.1712381.71
筹资活动现金流出小计53176.7065721.0484259.9380238.88
筹资活动产生的现金流量净额16559.30-250.04-18957.63-19258.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的
246.08-58.92-1230.39-42.88
影响
五、现金及现金等价物净增加额546.17654.04-3098.29-3753.76
期初现金及现金等价物余额15554.1314900.0917998.3821752.14
六、期末现金及现金等价物余额16100.3015554.1314900.0917998.38
（2）母公司现金流量表
单位：万元
2022年1-9
项目2021年度2020年度2019年度月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金27750.0541370.9738016.3634583.10
收到的税费返还22.36---
收到其他与经营活动有关的现金32838.607855.3840778.5816799.67
经营活动现金流入小计60611.0149226.3678794.9451382.78
购买商品、接受劳务支付的现金23689.4425379.7236174.4919398.17
支付给职工以及为职工支付的现金1457.431551.081929.932115.41
支付的各项税费491.03634.8641.62633.09
支付其他与经营活动有关的现金41414.487551.0627573.2123688.70
经营活动现金流出小计67052.3835116.7265719.2645835.37
经营活动产生的现金流量净额-6441.3714109.6413075.695547.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--19000.007964.10
取得投资收益收到的现金54.65-139.972781.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资
180.00485.00299.202625.67
产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金
----净额
投资活动现金流入小计234.65485.0019439.1713370.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资
138.98229.8289.22223.63
产支付的现金
投资支付的现金22255.00300.0016399.528450.18
投资活动现金流出小计22393.98529.8216488.748673.81
投资活动产生的现金流量净额-22159.34-44.822950.434697.09
20中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金39476.00---
取得借款收到的现金8400.009900.0027390.0025300.00
收到其他与筹资活动有关的现金--5560.00-
筹资活动现金流入小计47876.009900.0032950.0025300.00
偿还债务支付的现金16068.6026691.4045895.0034720.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金931.761756.822810.353663.05
支付其他与筹资活动有关的现金149.1182.9078.001282.88
筹资活动现金流出小计17149.4728531.1248783.3539665.93
筹资活动产生的现金流量净额30726.53-18631.12-15833.35-14365.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
2.860.00-26.01-0.55
响
五、现金及现金等价物净增加额2128.69-4566.30166.75-4121.98
期初现金及现金等价物余额1137.905704.205537.459659.43
六、期末现金及现金等价物余额3266.591137.905704.205537.45
(二)合并报表范围及变动情况
1、2022年1-9月合并财务报表范围变化情况
公司名称设立时点/注销时点取得方式或处置方式子公司类型福建中能绿色供应
2022年1月设立子公司全资子公司
链有限公司青岛康明创中能源
2022年4月设立子公司全资子公司
服务有限公司北京中能思拓科技
2022年5月设立子公司全资子公司
有限公司北京中能聪聪科技
2022年6月设立子公司全资子公司
有限公司福州明太新能源有
2022年5月设立子公司全资子公司
限公司福建洁电电气有限
2022年8月设立子公司全资子公司
公司
CEE POWER BRAZIL
2022年8月股权转让全资子公司
HOLDING LTDA
2、2021年度合并财务报表范围变化情况
公司名称设立时点/注销时点取得方式或处置方式子公司类型北京中能绿慧新能
2021年9月设立子公司全资子公司
源有限公司上海中能绿慧新能
2021年10月设立子公司全资子公司
源有限公司邯郸市中能汽车充
2021年1月注销子公司全资子公司
电服务有限公司
3、2020年年度合并财务报表范围变化情况
21中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司名称设立时点/注销时点取得方式或处置方式子公司类型无锡熠慧新能源有
2020年5月注销子公司全资子公司
限公司丹阳熠汇能源科技
2020年8月注销子公司全资子公司
有限公司扬州熠冠新能源有
2020年12月注销子公司全资子公司
限公司
4、2019年年度合并财务报表范围变化情况
（1）处置子公司公司名称处置时点处置方式子公司类型无锡泽慧能源科技
2019年10月股权转让全资子公司
有限公司苏州熠冠埃惠新能
2019年4月股权转让全资子公司
源有限公司苏州昶禾新能源科
2019年7月股权转让全资子公司
技有限公司大连瑞优能源发展
2019年9月股权转让全资子公司
有限公司贵州黔中隆新能源
2019年9月股权转让全资子公司
有限公司
（2）新设或注销
公司名称设立时点/注销时点取得方式或处置方式子公司类型中能绿慧新能源有
2019年6月设立子公司全资子公司
限公司福建中能绿色新能
2019年3月设立子公司全资子公司
源有限公司浙江中能绿慧新能
2019年7月设立子公司全资子公司
源有限公司湖北中能绿慧新能
2019年8月设立子公司全资子公司
源有限公司苏州中能绿慧新能
2019年8月设立子公司全资子公司
源科技有限公司郎溪华科光伏电力
2019年5月设立子公司全资子公司
有限公司北京中能普威能源
2019年1月注销子公司全资子公司
管理有限公司上海臻源电力电子注销前公司
2019年1月注销子公司
有限公司持股51%
(三)管理层讨论与分析
1、公司报告期内主要财务指标
22中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022年9月2021年122020年122019年12
财务指标30日/2022月31日月31日月31日
年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）1.501.231.271.15
速动比率（倍）1.451.191.181.05
资产负债率（%）49.2460.4059.1362.57
利息保障倍数（倍）2.672.151.781.59
应收账款周转率（次）0.951.221.281.32
存货周转率（次）11.9412.076.524.02每股经营活动现金流量
0.070.170.440.23
（元）
每股现金流量（元）0.010.02-0.10-0.12
上述主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
（2）速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息费用）／利息费用
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面价值
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
（8）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
2、公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]12号)，公司最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下表所示：
加权平均净每股收益（元）年度项目资产收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润2.17%0.050.05
2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司
1.94%0.040.04
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润2.80%0.070.07
2021年度
扣除非经常性损益后归属于公司
2.28%0.060.06
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润1.71%0.040.04
2020年度
扣除非经常性损益后归属于公司
1.41%0.040.04
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润3.31%0.090.09
2019年度
扣除非经常性损益后归属于公司
0.95%0.020.02
普通股股东的净利润
3、公司财务状况简要分析
23中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（1）资产构成分析
报告期各期末，公司资产结构基本情况如下：
2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金29387.2112.15%28103.7413.70%26928.8013.74%40039.8818.86%
交易性金融资产11032.424.56%0.000.00%0.000.00%8359.403.94%
应收账款92938.2938.42%89815.9143.78%79479.0540.57%68573.6232.30%
应收款项融资2589.481.07%1807.180.88%3975.102.03%4497.652.12%
预付款项7431.063.07%3391.271.65%3201.621.63%2734.921.29%
其他应收款6108.672.53%1928.230.94%2464.401.26%3334.111.57%
存货6430.352.66%4855.342.37%8314.134.24%13331.966.28%
合同资产11794.424.88%7191.353.51%3889.681.99%0.000.00%一年内到期的非流动资
202.500.08%436.500.21%180.000.09%16.550.01%
产
其他流动资产1495.600.62%1457.290.71%1618.840.83%1232.010.58%
流动资产合计169410.0170.04%138986.8367.75%130051.6266.38%142120.0966.95%
非流动资产：
长期应收款95.400.04%131.400.06%544.500.28%724.500.34%
长期股权投资502.700.21%374.020.18%0.000.00%0.000.00%
投资性房地产2593.451.07%0.000.00%0.000.00%0.000.00%
固定资产42152.8517.43%45635.2822.25%48734.2224.87%49076.9623.12%
在建工程8608.183.56%3031.881.48%180.520.09%2880.801.36%
使用权资产954.910.39%672.810.33%0.000.00%0.000.00%
无形资产6935.752.87%7303.373.56%7574.203.87%7100.673.35%
开发支出607.710.25%592.790.29%0.000.00%0.000.00%
商誉2354.270.97%2354.271.15%2354.271.20%2354.271.11%
长期待摊费用385.260.16%527.070.26%141.470.07%147.310.07%
递延所得税资产4917.392.03%4266.652.08%4694.262.40%5667.872.67%
其他非流动资产2362.710.98%1265.740.62%1650.250.84%2200.721.04%
非流动资产合计72470.5829.96%66155.2732.25%65873.6833.62%70153.1133.05%
24中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
资产总计241880.59100.00%205142.10100.00%195925.30100.00%212273.20100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为212273.20万元、195925.30万元、
205142.10万元、241880.59万元。2022年9月末较2021年末，公司总资产规
模增长主要系2022年1月公司向特定对象发行股票募集资金到位，总资产规模亦相应增加。
报告期各期末，公司流动资产分别为142120.09万元、130051.62万元、
138986.83万元、169410.01万元，占资产总额的比例分别为66.95%、66.38%、
67.75%、70.04%。
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货、合同资产等。报告期各期末，公司流动资产总体呈增长趋势，主要系公司核心业务经营规模持续增长，其中各期末应收账款、合同资产随当期营业收入保持同步增长，此外自2020年起公司针对国家电网、南方电网、其他央企国企事业单位的收入增加，该类客户付款周期较长，应收账款金额增大。
报告期各期末，公司非流动资产分别为70153.11万元、65873.68万元、
66155.27万元、72470.58万元。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产组成。2022年9月末在建工程金额及占比上升主要是向特定对象发行股票募集资金投资项目的厂房及配套设施工程投入所致。
（2）负债构成分析
2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款34441.2728.92%44649.2736.03%39476.3434.08%43305.3232.61%
应付票据16368.7613.74%15368.1212.40%17320.5214.95%22028.2616.59%
应付账款48041.2840.34%40254.3232.49%34398.4829.69%29181.6221.97%
预收款项0.000.00%30.600.02%29.700.03%2074.251.56%
合同负债1049.280.88%1339.301.08%776.260.67%0.000.00%
应付职工薪酬1437.601.21%808.600.65%1348.271.16%1803.181.36%
应交税费3378.232.84%2198.481.77%2757.422.38%1409.241.06%
25中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
其他应付款894.140.75%792.140.64%1642.221.42%2477.151.87%一年内到期的非流动负
6969.195.85%7572.736.11%4897.394.23%20878.6115.72%
债
其他流动负债128.570.11%171.440.14%91.330.08%0.000.00%
流动负债合计112708.3194.63%113185.0091.34%102737.9388.68%123157.6292.73%
非流动负债：
长期借款2000.001.68%3275.002.64%5485.004.73%1166.000.88%
租赁负债576.290.48%462.910.37%0.000.00%0.000.00%
长期应付款1403.531.18%6352.145.13%6908.945.96%6262.724.72%
递延收益2416.492.03%638.690.52%715.520.62%2229.601.68%
非流动负债合计6396.315.37%10728.748.66%13109.4611.32%9658.337.27%
负债合计119104.63100.00%123913.74100.00%115847.39100.00%132815.95100.00%
报告期各期末，公司的负债总额分别为132815.95万元、115847.39万元、
123913.74万元、119104.63万元。报告期内，公司负债整体呈现下降趋势。其
中2020年末公司负债总额较2019年末下降幅度较大，主要原因是公司对一年内到期的应付债券进行偿还。
报告期各期末，公司负债主要构成为流动负债，其中最主要的为短期借款、应付票据、应付账款。报告期各期末，应付账款分别占总负债21.97%、29.69%、
32.49%、40.34%，主要原因系随着经营规模的扩大，生产成本增加，采购货款及
应付工程款的增加所致。短期借款分别占总负债32.61%、34.08%、36.03%、28.92%，短期借款金额较大主要系向银行增加经营性借款所致。
报告期各期末，公司非流动负债金额分别为9658.33万元、13109.46万元、
10728.74万元、6396.31万元，分别占公司总负债的比例为7.27%、11.32%、
8.66%、5.37%，总体占比较小。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）1.501.231.271.15
速动比率（倍）1.451.191.181.05
资产负债率（%）49.2460.4059.1362.57
26中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.15、1.27、1.23、1.50，速动比率分别为1.05、1.18、1.19、1.45。公司整体流动性情况较好，总体保持平稳。2022年
9月末，公司资产负债率较上期下降，流动比率、速动比率较上期提升，主要系
公司向特定对象发行股票募集资金到位，相关偿债指标明显改善。
（4）营运能力分析
报告期内，公司主要资产运转能力指标如下表所示：
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
应收账款周转率（次）0.951.221.281.32
存货周转率（次）11.9412.076.524.02
报告期各期末，应收账款周转率分别为1.32次、1.28次、1.22次、0.95次，存货周转率4.02次、6.52次、12.07次、11.94次。报告期内，公司应收账款周转率总体水平相对较低，总体较为稳定，主要系公司主要客户为国家电网、南方电网、其他央企国企事业单位，该类客户付款周期相对较长。公司存货周转率变化主要系公司自2021年起加强了对原材料、产成品库存管理。
（5）盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入87108.57102956.6494997.4592063.25
营业成本67357.2779502.8470529.7468170.78
营业利润2894.493483.153111.402509.16
利润总额2841.303259.722645.082277.92
净利润2536.672263.951380.472576.10归属于母公司股东的净利
2543.812263.011367.842621.19
润归属于母公司股东扣除非
2272.491844.631121.13750.35
经常性损益后的净利润
报告期内公司营业收入分别为92063.25万元、94997.45万元、102956.64
万元、87108.57万元，其中，2020年、2021年营业收入同比增长3.19%、8.38%，
2022年1-9月营业收入较上年同期增长25.53%，主要系公司智能电网设备制造
27中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
板块表现良好，新能源产业开发运营板块取得重大突破，中标多个重大项目，整体销售收入随之持续增长。
报告期内公司净利润为2576.10万元、1380.47万元、2263.95万元、2536.67万元；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为750.35万元、
1121.13万元、1844.63万元、2272.49万元。报告期内公司净利润总体保持增长的趋势。
报告期内公司销售毛利率分别为25.95%、25.76%、22.78%、22.67%，2021年及2022年1-9月，公司销售毛利率下降主要系公司主要原材料铜等的价格升高，增加了营业成本，亦影响了公司销售毛利率。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超
过4.00亿元（含4.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1新能源储充项目32411.4820000.00
2研发中心建设项目12211.028000.00
3补充流动资金12000.0012000.00
合计56622.5040000.00
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的
实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
28中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百五十六条公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；
2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现
金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的利润方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红；
3、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，公司应当进行现金分红，每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的10%或连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均可
供分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
29中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利，应满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、公司制定利润分配方案应符合以下决策程序：
（1）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证
监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案，经全体董事过半数通过后报股东大会批准，独立董事应发表独立意见。制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详
30中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会
未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）最近三年公司利润分配方案及现金红情况
1、最近三年利润分配方案
经公司2019年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，2019年度以总股本30800万股为基础，向全体股东每10股派现0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
经公司2020年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案，2020年度以总股本30800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
经公司2021年度股东大会审议通过2021年度利润分配方案，2021年度以总股本348485829股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元分红年度合并报表中占合并报表中归属于分红年度现金分红金额归属于上市公司普通上市公司普通股股东股股东的净利润的净利润的比率
2021年度348.492263.0115.40%
2020年度616.001367.8445.03%
2019年度616.002621.1923.50%
最近三年累计现金分红金额1580.49
最近三年实现的报表年均可分配利润2084.01
比率75.84%
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
31中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
关于除本次向不特定对象发行可转债外，未来十二个月内其他再融资计划公司作出如下声明:“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”中能电气股份有限公司董事会
2023年3月15日
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