荃银高科:国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司控股子公司2022年度及累计承诺业绩实现情况的核查意见

国元证券股份有限公司
关于安徽荃银高科种业股份有限公司
控股子公司2022年度及累计承诺业绩实现情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽荃银高科种业股份
有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对荃银高科收购荃银天府农业科技有限责任公司（以下简称“荃银天府”）股权
并实缴出资及收购新疆金丰源种业股份有限公司（以下简称“金丰源”）股权的
2022年度及累计承诺业绩实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、基本情况
1、收购荃银天府股权并实缴出资公司于2020年10月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于投资国垠天府农业科技股份有限公司的议案》，拟在该公司变更为有限责任公司后以现金2550万元投资。该公司注册资本5000万元，实收资本1889.6万元，荃银高科以0元对价受让周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院（有限合伙）已认缴未实际出资的2550万元股权，并按照1元/出资额的出资价格实缴到位，其余未实缴出资份额560.4万元由原股东周琦按照1元/出资额的出资价格实缴到位。交易完成后，公司持有荃银天府（国垠天府农业科技股份有限公司变更为荃银天府农业科技有限责任公司）51%股权，其余股东合计持有49%股权。
2、收购金丰源股权公司于2021年9月27日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于收购新疆金丰源种业股份有限公司股权的议案》，公司拟使用自有或自筹资金
21300万元收购张银宝、邢苍杰、陈长青、阿不力孜·肉孜、余卫忠、刘军、朱
刚、杜书丛等8人合计持有的金丰源60%股权。2022年3月20日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于新疆金丰源种业股份有限公司股权收购事项签署补充协议的议案》，收购金丰源60%股权之交易价款调减至为20673.762万元。2022年4月6日，2022年第二次临时股东大会审议通过上述两项议案。
二、业绩承诺情况
1、周琦就荃银天府的业绩承诺情况
（1）本次交易的业绩承诺期为2020年11月-12月、2021年度、2022年度、
2023年度。
（2）周琦就标的公司业绩承诺期内实现的净利润及相关指标作出承诺：2020年11月-12月净利润合计不为负值，2021年度净利润不低于500万元，2022年度净利润不低于600万元，2023年度净利润不低于750万元，承诺期累计净利润不低于1850万元。
净利润：指经审计的归属标的公司的净利润，下文亦同。
（3）如荃银天府在业绩承诺期间的净利润未达到上述承诺值，周琦须就差额部分对荃银高科进行现金补偿，具体补偿计算公式为：当期补偿金额=（当期承诺净利润-实际当期实现净利润）×51%。
（4）补偿期限届满后，若荃银天府实现业绩承诺期（2020年11月至2023年度）累计净利润承诺值1850万元的，本公司同意免除周琦补偿义务，周琦已支付补偿款本公司予以全部返还。
（5）周琦以所持标的公司剩余股权对业绩承诺承担保证责任。若标的公司
未完成承诺利润且周琦不能完全履行现金补偿的情况下，荃银高科有权以上一年度标的公司经审计的每股净资产价格收购周琦持有标的公司相应价值（未现金补偿金额）对应的股权，周琦应当配合。
如周琦按照本条约定履行了现金补偿义务或本公司因本条约定收购了交易
对方（指周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院（有限合伙））一部分股权，不视为本协议终止、解除或者业绩承诺履行完毕，交易对方仍应当继续履行本协议。
2、张银宝、邢苍杰、陈长青、阿不力孜·肉孜（以下合称“金丰源业绩承诺方”）对金丰源的业绩承诺情况
（1）本次交易的业绩承诺期为2021年12月、2022年度、2023年度、2024年度。（2）标的公司在业绩承诺期实现：2021年12月净利润不低于100万元，
2022年净利润不低于3150万元，2023年度净利润不低于3350万元，2024年
度净利润不低于3550万元，承诺期累计净利润不低于10150万元。
上述净利润指经审计的归属母公司的净利润（需剔除由荃银高科及其控股方给标的公司带来的政府项目损益；政府项目损益荃银高科与业绩承诺方签字确认），下文亦同。
（3）如金丰源在业绩承诺期间的净利润未达到上述承诺值，荃银高科有权向金丰源业绩承诺方中任一或多位股东要求其承担全部的补偿义务。金丰源业绩承诺方内部按照本次交易中出售的金丰源股权比例确定补偿义务。
（4）金丰源业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×本次交易价格–业绩承诺方已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。金丰源业绩承诺方在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限，合计不超过其在本次交易中所获得的全部现金交易价款。
荃银高科有权优先以尚未支付的交易价款抵消金丰源业绩承诺方对荃银高
科的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金方式进行补偿；如补偿金额低于荃银高科尚未支付的交易价款，则抵消后的差额，上市公司按协议约定继续支付。
（5）若标的公司未完成承诺利润且业绩承诺方不能完全履行现金补偿的情况下，未补偿部分业绩承诺方同意用已质押给荃银高科的股权偿还。应补偿股权计算公式如下：应补偿股权数量=未补偿金额÷2024年度标的公司经审计的每股净资产价格。
（6）减值测试
*在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由荃银高科聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。*在业绩承诺期完成后，如[（标的公司期末减值额×金丰源业绩承诺方转让标的公司股权的比例）–金丰源业绩承诺方承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该
等差额部分，金丰源业绩承诺方应以现金形式向荃银高科另行补偿。
*金丰源业绩承诺方保证标的公司2025年度净利润不得低于2024年度承诺净利润。若存在差额，金丰源业绩承诺方应当按照2024年度承诺净利润将差额向标的公司补足。
三、业绩承诺完成情况
1、周琦就荃银天府的业绩承诺完成情况
单位：元
项目2020年11-12月2021年度2022年度合计
1、归属母公司的净利润2085536.415170983.396031262.9913287782.79
2、业绩承诺额不为负值5000000.006000000.0011000000.00
3、业绩承诺完成率完成103.42%100.52%120.80%
如上所述，经审计，周琦2022年业绩承诺完成率为100.52%，累计完成率为120.80%。
2、金丰源业绩承诺方的业绩承诺情况
单位：元项目2021年12月2022年度合计
1、归属母公司的净利润8464421.2425064722.0733529143.31
2、业绩承诺额1000000.0031500000.0032500000.00
3、业绩承诺完成率846.44%79.57%103.17%
如上所述，经审计，金丰源业绩承诺方2022年业绩承诺完成率为79.57%，累计完成率为103.17%。
四、金丰源业绩承诺方无需进行业绩补偿的说明
（1）股权转让协议约定的业绩补偿计算公式当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×本次交易价格–金丰源业绩承诺方已补偿金额。（在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回）
2022年度应补偿金额=[（100+3150）–（846.44+2506.47）]÷10150×100%×
20673.762-0=–209.61