白云山:华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于广州白云山医药集团股份有限公司2022年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”、“公司”或“发行人”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对白云山2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额及资金到账时间
根据公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经中国证监会出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，公司非公开发行人民币普通股334711699股（A 股），每股面值 1.00 元（人民币，下同），增加股本 334711699.00 元，变更后的股本为1625790949.00元。截至2016年8月11日止，公司通过非公开发行人民币普通股（A 股）334711699 股，每股发行价格 23.56 元，募集资金总额7885807628.44元，扣除各项发行费用22361100.11元，实际募集资金净额7863446528.33元。其中新增股本334711699元，增加资本公积
7528734829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字【2016】第410605号验资报告。
（二）募集资金的使用金额及当前余额
截至2022年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
募集资金发生额项目（万元）
1募集资金存放和使用情况专项核查报告
募集资金净额786344.65
减：募投项目累计支出(含置换前期自有资金投入)688644.96
其中：2021年12月31日前累计支出622146.35
2022年累计支出66498.61
减：银行手续费支出32.25
减：以闲置募集资金购买保本理财产品净额－
加：专户及保本理财产品累计利息收入59418.17
截至2022年12月31日募集资金专户余额157085.61
2022年度，公司及下属募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为
66498.61万元；截至2022年12月31日止，累计已投入募集资金总额为688644.96万元（含置换前期自有资金投入），具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
二、募集资金管理情况为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据监管机构的规定及《募集资金管理办法》的要求，公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行（以下简称“广发银行沙面支行”）、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行（以下简称“光大银行杨箕支行”）、中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信银行广州分行”）设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为确保公司募集资金管理和使用的规范，保护投资者权益，根据相关法律法规的规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司（以下简称“王老吉大健康公司”）、广州白云山明兴制药有限公司（以下简称“明兴药业”）、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂（以下简称“何济公药厂”）分别在光大银行杨箕支行、广发银行沙面支行设立了募集资金
专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券、公司、上述银行分别签订了
2募集资金存放和使用情况专项核查报告
《募集资金专户存储四方监管协议》；广州白云山医药集团股份有限公司白云山
制药总厂（以下简称“白云山制药总厂”）、广州白云山医药集团股份有限公司
广州白云山化学制药厂（以下简称“化学制药厂”）和广州白云山汉方现代药业
有限公司（以下简称“广州汉方”）分别于2018年7月12日、2018年9月25和2019年8月20日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州采芝林药业有限公司（以下简称“采芝林药业”）于2019年9月11日与华泰联合证券、公司、中信银行广州分行签
订了《募集资金专户存储四方监管协议》；王老吉大健康公司于2020年1月将
“渠道建设与品牌建设”项目的募集资金专户银行由原光大银行杨箕支行变更为
广州银行股份有限公司开发区支行（以下简称“广州银行开发区支行”），并于2020年2月25日与华泰联合证券、公司、广州银行开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州白云山拜迪生物医药有限公司（以下简称“广州拜迪”）、明兴药业和采芝林药业于2020年5月7日与华泰联合证券、公司、
上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广药白
云山化学制药（珠海）有限公司于2021年1月8日与华泰联合证券、公司、上
海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州医药
研究总院有限公司（以下简称“广药总院”）于2021年8月9日与华泰联合证
券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；
甘肃广药白云山中药科技有限公司于2021年12月6日与华泰联合证券、公司、
上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；王老吉
大健康公司于2022年4月14日与华泰联合证券、公司、广州银行开发区支
行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
账账户余额
银行账号/户使用户名开户行资金用途（人民币万定期存单类状态
元）别
上海浦东发展银行广“大南药”研发平台建活正常
公司8209015800000013770087.47州锦城支行设项目期使用
广发银行股份有限公“大南药”生产基地一活正常
公司955088002033610016452402.26
司广州沙面支行（注）期建设项目期使用上海浦东发展银行广现代医药物流服务延活已注
公司82090158000000129-州锦城支行伸项目期销
3募集资金存放和使用情况专项核查报告
账账户余额
银行账号/户使用户名开户行资金用途（人民币万定期存单类状态
元）别中国光大银行股份有渠道建设与品牌建设活正常
公司3867018800007216112373.68限公司广州杨箕支行项目期使用中信银行股份有限公活已注
公司信息化平台建设项目8110901013000282218-司广州分行期销中信银行股份有限公活正常
公司补充流动资金项目81109010124002822161188.14司广州分行期使用王老吉大中国光大银行股份有渠道建设与品牌建设活已注
38670188000074881-
健康限公司广州杨箕支行项目期销王老吉大广州银行股份有限公渠道建设与品牌建设活已注
800219385702988-
健康司开发区支行项目期销王老吉大广州银行股份有限公王老吉大健康南沙基活正常
8002193857021110
健康司开发区支行地（一期）项目期使用
广发银行股份有限公“大南药”生产基地一活正常
明兴药业95508802046445001712088.84
司广州前进支行（注）期建设项目期使用
上海浦东发展银行广“大南药”研发平台建活正常
明兴药业820100788016000034462.33州锦城支行设项目中的研发投入期使用
何济公药广发银行股份有限公“大南药”生产基地一活已注
9550880204652600196-
厂司广州沙面支行期建设项目期销
化学制药上海浦东发展银行广“大南药”研发平台建活正常
820900788013000001890.94
厂州锦城支行设项目中的研发投入期使用
上海浦东发展银行广“大南药”研发平台建活正常
制药总厂820900788010000001816879.71州锦城支行设项目中的研发投入期使用采芝林药中信银行股份有限公活已注
信息化平台建设项目8110901012800980624-业司广州分行期销
上海浦东发展银行广“大南药”研发平台建活正常广州汉方820900788018000002050州锦城支行设项目中的研发投入期使用
上海浦东发展银行广“大南药”研发平台建活正常
广州拜迪820100788018000034041706.29州锦城支行设项目中的研发投入期使用
采芝林药上海浦东发展银行广“大南药”研发平台建活已注
82010078801500003514-
业州锦城支行设项目中的研发投入期销广药白云广药白云山化学制药山化学制上海浦东发展银行广活正常（珠海）有限公司建820100788016000049146263.59药（珠海）州分行期使用设项目有限公司甘肃广药甘肃广药白云山中药白云山中上海浦东发展银行广活正常
科技产业园（一期）820900788016000000112182.79药科技有州分行期使用项目限公司
上海浦东发展银行广“大南药”研发平台建活正常
广药总院820100788019000034491909.57州分行设项目中的研发投入期使用
合计157085.61
注：表中“大南药”生产基地一期建设项目中公司和明兴药业之募集资金专户因开户行广发银
行股份有限公司广州沙面支行搬迁，开户行已分别变更为广发银行股份有限公司广州潭村支行和广发银行股份有限公司广州前进支行。除此之外，上述两个专户涉及的户名和银行账号等其他信息均不变。
4募集资金存放和使用情况专项核查报告
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、2022年度公司实际使用募集资金人民币66498.61万元，累计已投入募
集资金总额人民币688644.96万元(含置换前期自有资金投入)，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：
“大南药”生产基地一期建设项目、广药白云山化学制药（珠海）有限公司
建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目、王老吉大健康南沙基
地（一期）项目正在投入建设，因此暂未产生效益；而“大南药”研发平台建设
项目产生的效益均体现在公司的整体效益中，该项目本年度实现的效益无法单独计算。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自公司第六届董事会第八次会
议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，至
2016年12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
金额为91238.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第 ZC10002 号《募集资金置换专项审核报告》。公司于 2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金91238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。于2017年2月9日，上述置换工作已全部完成。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
5募集资金存放和使用情况专项核查报告
本报告期内，公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议以及2019
年第一次临时股东大会审议通过，公司将信息化平台建设项目募集资金0.8亿元、现代医药物流服务延伸项目的募集资金10亿元的用途变更为收购控股股东广药
集团“王老吉”系列商标项目，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告编号为2018-095、2018-098和2019-024的公告）。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议以及2020年第
三次临时股东大会审议通过，公司将“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目的募集资金38428.87万元、信息化平台建设项目（公司部分）的募集资金10472.50万元（上述两个项目实际金额以资金转出当日专户的金额为准）的用途变更为广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资
6募集资金存放和使用情况专项核查报告金使用用途事项（具体内容详见公司公告编号为2020-075、2020-076和2020-088的公告）（具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》）。公司已将原何济公异地改造项目、信息化平台建设项目（公司部分）募集资金专户进行注销，并按项目建设进度逐步将变更资金划转至广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目募集资金专户。
经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议以及2021年
第一次临时股东大会审议通过，公司将“大南药”研发平台建设项目之研发投入
中的11842.90万元变更至甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目、
38400.00万元变更至王老吉大健康南沙基地（一期）项目，公司独立董事、监
事会、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告编号为2021-046、2021-048和2021-063的公告）。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
除上述以外，公司未有其他变更募投项目情况。
五、延期的募投项目情况
经公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过，公司将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别
延期至2021年1月31日和2020年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告编号为2018-095和2018-096的公告）。
经公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过，公司将“大南药”研发平台建设项目实施时间延期至2022年12月31日。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告编号为2019-099和2019-101的公告）。
经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，公司将“大南药”生产基地一期之明兴公司异地改造项目实施时间延期至2024年1月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告编号为2020-075和2020-076的公告）。
7募集资金存放和使用情况专项核查报告
经公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第二十次会议审议通过，公司将“大南药”研发平台建设项目实施时间自2022年12月31日延期至
2025年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告编号为2022-051和2022-053的公告）。
除上述以外，公司未有其他延期的募投项目情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对白云山募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的
相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见经核查，白云山严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至
2022年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资
金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对白云山在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
8募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2022年度
单位：人民币万元
募集资金总额786344.652022年度投入募集资金总额66498.61
变更用途的募集资金总额207144.27
已累计投入募集资金总额688644.96
变更用途的募集资金总额比例26.34%截至期末累截至期项目可是否已变截至期末承截至期末累计投入金额末投进行性是更项目，募集资金承调整后投资本年度投入项目达到预定可本年度实是否达到承诺投资项目诺投入金额计投入金额与承诺投入度（%）否发生含部分变诺投资总额总额金额使用状态日期现的效益预计效益
(1)(2)金额的差额(4)=(2)/重大变更（如有）
(3)=(2)-(1)(1)化体现在公
“大南药”研发平台建2025年12月31否150000.0099757.1099757.1023361.8571868.67-27888.4372.04司整体效不适用否设项目日益中
“大南药”生产基地一
是100000.004391.6764391.6721579.7038671.34-25720.3360.062024年1月31日-期建设项目
其中：1、明兴药业易建设中，建设中，否60000.00-60000.0021579.7034279.67-25720.3357.132024年1月31日否地改造项目暂不适用暂不适用
2、何济公药厂2020年11月23
是40000.004391.674391.67-4391.67-100.00-易地改造项目日终止现代医药物流服务延2019年3月28日
是100000.00---------伸项目变更渠道建设与品牌建设体现在公
否200000.00-200000.00-203395.673395.67101.70不适用不适用否项目司整体效
9募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
益中体现在公
2020年12月31
信息化平台建设项目是20000.002774.992774.99-2774.99-100.00司整体效不适用-日变更益中体现在公
补充流动资金项目否216344.65-222049.70-223105.201055.50100.48不适用司整体效不适用否益中收购控股股东广州医体现在公药集团有限公司“王老是-108000.00108000.00-108000.00-100.00不适用司整体效不适用否吉”系列商标项目益中广药白云山化学制药
2023年12月31建设中，建设中，（珠海）有限公司建设是-48901.3748901.378665.5226888.59-22012.7854.99否日暂不适用暂不适用项目甘肃广药白云山中药
2023年12月31建设中，建设中，
科技产业园（一期）项是-11842.9011842.902752.883801.84-8041.0632.10否日暂不适用暂不适用目
王老吉大健康南沙基2023年12月31建设中，建设中，是-38400.0038400.0010138.6610138.66-28261.3426.40否
地（一期）项目日暂不适用暂不适用
合计786344.65－796117.7366498.61688644.96-107472.7786.50————
1、“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目，因地块在购置时未满足交地标准、新定额的启用导致工程量清单需要重新编
制、地块地质条件的复杂程度超出勘探预期、工业园区的规划配套发生调整对项目开工产生影响，以及开工后施工人员安排和施工材料供应方面的原因，导致本项目实施进展延缓。
未达到计划进度原因（分具体项目）
2、王老吉大健康南沙基地（一期）项目目前建设进度符合预期，但因本项目实际建设过程中，通过采购招标节约了部分费用，项目所需
资金减少；同时，王老吉大健康公司已收到“南沙项目开工奖励”及“老字号扶持发展资金”共9000万元，在项目建设中优先使用政府扶持资金，从而募集资金使用较预期减少。后续，公司将支付本项目工程尾款及质保金，项目节余资金公司将视情况再进行统筹安排。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告第三节“本报告期募集资金的实际使用情况”第（二）项“募投项目先期投入及置换情
10募集资金年度存放和使用情况专项核查报告况”的说明。截至2017年2月9日，公司已完成对91238.28万元募集资金先期投入的置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本年度公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
11募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2022年度
单位：人民币万元变更后的项变更后项目截至期末计项目达到预定本年度实际实际累计投投资进本年度实是否达到目可行性是变更后的项目对应的原项目拟投入募集划累计投入可使用状态日
投入金额入金额度(%)现的效益预计效益否发生重大资金总额金额期变化收购控股股东广州医药体现在公
现代医药物流服务延伸项目、
集团有限公司“王老吉”108000.00108000.00-108000.00100.00不适用司整体效不适用否信息化平台建设项目系列商标项目益中
信息化平台建设项目10472.5010472.50广药白云山化学制药（珠2023年12月建设中，暂“大南药”生产基地一期建设8665.5226888.5954.99不适用否
海）有限公司建设项目38428.8738428.8731日不适用项目之何济公易地改造项目
甘肃广药白云山中药科2023年12月建设中，暂“大南药”研发平台建设项目11842.9011842.902752.883801.8432.10不适用否
技产业园（一期）项目31日不适用
王老吉大健康南沙基地2023年12月建设中，暂“大南药”研发平台建设项目38400.0038400.0010138.6610138.6626.40不适用否
（一期）项目31日不适用
合计－207144.27－－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）本年度公司募投项目的变更原因、决策程序及信息披露说明详见本报告第四节“变更募投项目的资金使用情况”。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）－
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明－
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
12募集资金年度存放和使用情况专项核查报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
宁小波张冠峰
华泰联合证券有限责任公司(公章)年月日
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