吉峰科技:发行人及保荐机构关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复（修订稿）

证券代码：300022证券简称：吉峰科技吉峰三农科技服务股份有限公司与华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月深圳证券交易所：
根据贵单位于2023年2月16日下发的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020033号）（以下简称“落实函”）的要求，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”），会同保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并形成了《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》（以下简称“本回复”）。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
落实函所列问题黑体（加粗）对落实函问题的回复宋体目录
问题1...................................................2
1问题1
发行人本次拟采用定价发行方式募集资金4.16亿元。本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人控制的四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”），其注册资本为100万元，经营范围包括健身休闲活动、体育组织、文化活动服务、企业管理咨询、旅行社及相关服务、会议展览及相关服务等，最近一年及一期营业收入分别为0.31万元和5.26万元。根据问询回复，五月花拓展包含多层股权架构，其认购资金来源为公司控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教育”）的借款。
请发行人补充说明：（1）五月花拓展收入具体来源，以五月花拓展作为本次发行对象并集中持有公司股份的原因、合理性，五月花拓展是否存在实际经营业务，后续对该公司业务的安排及规划；（2）穿透五月花拓展至最终持有人，说明上述对象及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等是否存
在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形。
请保荐人和发行人律师核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及本所相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）五月花拓展收入具体来源，以五月花拓展作为本次发行对象并集中持
有公司股份的原因、合理性，五月花拓展是否存在实际经营业务，后续对该公司业务的安排及规划
1、五月花拓展收入具体来源
五月花拓展成立于2018年2月，注册资本为100.00万元，其中特驱教育出资100.00万元，出资比例为100.00%。自设立以来，五月花拓展的经营范围为“健身休闲活动、体育组织、文化活动服务、企业管理咨询、旅行社及相关服务、会议展览及相关服务”，未发生变化，具体业务为提供素质拓展培训服务。2021年度及2022年1-9月，五月花拓展营业收入分别为0.31万元及5.26万元（未经
2审计），收入来源主要为提供素质拓展培训服务取得的劳务收入。
2、五月花拓展作为本次发行对象并集中持有公司股份的原因、合理性
特驱教育于2020年8月初与公司原实际控制人洽谈收购公司控制权相关事宜，五月花拓展于2020年8月29日与公司签订《股份认购协议》，交易推进节奏较快，在前期的洽谈过程中，双方主要集中精力于交易方案的设计及主要交易条款的磋商。
在确定本次认购股票的具体特定对象时，汪辉武及特驱教育经内部商议，考虑到五月花拓展成立时间较短，历史沿革清晰，决定以特驱教育全资子公司五月花拓展作为集中持有公司股份的主体，特驱教育向五月花拓展提供资金支持，加之汪辉武系首次收购A股上市公司，当时对A股资本市场认识尚不够全面深入，未充分考虑多层股权架构的经济性和必要性等问题。本次发行以五月花拓展作为具体认购对象，不存在特殊利益安排。
因此，五月花拓展作为本次发行对象并集中持有公司股份具有合理性。
3、五月花拓展是否存在实际经营业务，后续对该公司业务的安排及规划
如前所述，五月花拓展设立初期，主要依托其控股股东特驱教育等单位提供素质拓展培训服务。2020年8月，特驱教育对五月花拓展的战略定位进行调整，将其定位为持有吉峰科技股份的主体，五月花拓展在2021年度及2022年1-9月期间仅承接少量素质拓展培训业务；自2022年10月1日至今，五月花拓展未开展具体业务。
根据特驱教育及五月花拓展于2023年2月17日出具的说明，五月花拓展未来将定位为持有吉峰科技股份的主体，不再开展具体业务。
（二）穿透五月花拓展至最终持有人，说明上述对象及本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员等是否存在法律法规规定禁止持股、违规
持股、不当利益输送等情形
1、五月花拓展的穿透股权结构
截至本回复出具日，五月花拓展的穿透股权结构图如下：
3注：图中“生搏根源”指四川生搏根源贸易有限公司，“成都德盛”指成都德盛荣和企
业管理咨询有限公司；“华西希望”或“华西希望集团”指“成都华西希望集团有限公司”，“普华农业”指四川普华农业科技发展有限公司，“德盛荣和”指四川德盛荣和实业集团有限公司，“特驱投资”指四川特驱投资集团有限公司，下同。
根据特驱教育公司章程及章程修改案规定，特驱教育的控股股东为五月花投资，实际控制人为汪辉武。
2、上述对象及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
等是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形
（1）根据五月花拓展向上穿透持股的相关法人单位及最终穿透自然人股东
出具的承诺、最终穿透自然人股东的履历确认表以及对相关人员进行访谈，五月花拓展最终穿透自然人股东具有相应的适格股东资格，不存在法律法规规定禁止持股、违规持股的情形；五月花拓展最终穿透自然人股东与吉峰科技的实际控制
人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在不当利益输送的情形；五月花拓展最终穿透自然人股东与发行人本次发行的中介机构或其
负责人、高级管理人员、经办人员不存在不当利益输送的情形。
根据四川特驱、五月花拓展出具的《关于认购资金来源的承诺》《关于认购资金来源的补充承诺》，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东四川特驱的借
4款，四川特驱的借款为其自有资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或
直接、间接使用发行人及其关联方（吉峰科技合并报表范围内的企业）资金用于
认购的情形；除四川特驱向五月花拓展提供借款外，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形。
根据五月花拓展出具的《承诺与说明》，五月花拓展拟持有的发行人股份符合我国现行法律、法规及规范性文件的相关规定，具有相应的适格股东资格，不存在法律法规禁止持股、违规持股的情形；五月花拓展不存在发行人本次发行的
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员违规持股的情形；五月花拓展认购本次发行的股票不存在不当利益输送的情形；五月花拓展及其直接或间接股东
不存在证监会系统离职人员入股的情形，也不存在离职人员不当入股的情形。
根据五月花拓展最终穿透自然人股东出具的履历确认表或自然人调查表以
及中国证监会四川监管局出具的《证监会系统离职人员信息查询结果》，五月花拓展最终穿透自然人股东不存在证监会系统离职人员入股的情形，也不存在离职人员不当入股的情形。
针对五月花拓展是否存在禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形及是否
存在证监会离职人员入股、不当入股等情形，保荐机构采取了如下核查手段：
核查手段
核查对象禁止持股、违规持股、不当利益输送等证监会离职人员入股、不当入股情形等情形承诺函（自然承诺函（五自然人调查证监会系统离职人汪辉武人）、自然人调查/月花投资）表员信息查询表承诺函（五承诺函（自然证监会系统离职人王德根月花投资、/履历确认表
人）、履历确认表员信息查询德盛荣和）承诺函（自然承诺函（五证监会系统离职人付文革/履历确认表人）、履历确认表月花投资）员信息查询相关人承诺函（自然承诺函（华证监会系统离职人陈育新员现场履历确认表人）、履历确认表西希望）员信息查询访谈相关人承诺函（自然承诺函（华证监会系统离职人赵桂琴员现场履历确认表人）、履历确认表西希望）员信息查询访谈5承诺函（自然承诺函（普证监会系统离职人张强/履历确认表人）、履历确认表华农业）员信息查询承诺函（普承诺函（自然证监会系统离职人唐健源华农业、生/履历确认表
人）、履历确认表员信息查询搏根源）承诺函（自然承诺函（普证监会系统离职人兰海/履历确认表人）、履历确认表华农业）员信息查询承诺函（自然承诺函（普证监会系统离职人曾正/履历确认表人）、履历确认表华农业）员信息查询承诺函（自然承诺函（普证监会系统离职人周兴帮/履历确认表人）、履历确认表华农业）员信息查询承诺函（自然承诺函（普证监会系统离职人王孝国/履历确认表人）、履历确认表华农业）员信息查询承诺函（自然承诺函（普证监会系统离职人梅绍锋/履历确认表人）、履历确认表华农业）员信息查询承诺函（自然承诺函（普证监会系统离职人肖崧/履历确认表人）、履历确认表华农业）员信息查询承诺函（自然承诺函（生证监会系统离职人刘碧容/履历确认表人）、履历确认表搏根源）员信息查询承诺函（自然承诺函（成证监会系统离职人王益增/履历确认表人）、履历确认表都德盛）员信息查询
（2）公司本次向特定对象发行股份聘请的中介机构包括保荐机构华西证券
股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所。
经发行人保荐机构自查并于2023年2月28日出具说明，截至该说明出具日，华西证券股份有限公司及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人及本次发行认购对象五月花拓展并向上穿透至最终持有人不存在法律法规规定禁止
持股、违规持股、不当利益输送等情形。
根据发行人会计师于2023年2月21日出具的声明，截至该声明出具日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及负责人、经办人员与发行人及其发行对
象之间不存在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形。
根据发行人律师于2023年3月2日出具的说明，截至该说明出具日，北京市金杜律师事务所及其负责人、经办人员与发行人、认购对象五月花拓展不存在
直接或间接的股权关系或其他权益关系，与直接或间接持有发行人股份或五月花拓展股权的主体不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
6综上所述，本次以五月花拓展作为本次发行对象并集中持有公司股份具有合理性；五月花拓展最终穿透自然人股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员不存在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形；发行人信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。
二、核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅五月花拓展未经审计的2021年度及2022年1-9月财务报表；
2、获取并查阅五月花拓展2021年度及2022年1-9月营业收入对应的记账
凭证、银行业务回单（收款）、销售发票；
3、获取并查阅五月花拓展的部分业务合同；
4、获取并查阅五月花拓展营业收入及客户构成情况说明；
5、获取并查阅特驱教育及五月花拓展出具的说明文件；
6、对特驱教育相关负责人进行访谈，了解五月花拓展的业务开展及未来规
划情况；
7、获取特驱教育出具的说明文件，并对特驱教育相关负责人进行访谈，了
解五月花拓展作为本次发行认购对象的原因及合理性；
8、获取并查阅五月花拓展在报告期末的债权债务明细表；
9、获取并查阅特驱教育出具的承诺函；
10、获取并查阅五月花投资出具的承诺函及五月花投资自然人股东出具的承
诺函和履历确认表或自然人调查表；
11、获取并查阅特驱投资工商登记档案、营业执照及特驱投资出具的承诺函；
12、获取并查阅德盛荣和出具的承诺函及德盛荣和自然人股东出具的承诺函
和履历确认表；
13、获取并查阅普华农业出具的承诺函及普华农业自然人股东出具的承诺函
和履历确认表；
14、获取并查阅生搏根源出具的承诺函及生搏根源自然人股东出具的承诺函
7和履历确认表；
15、获取并查阅成都德盛出具的承诺函及成都德盛自然人股东出具的承诺函
和履历确认表；
16、获取并查阅华西希望集团出具的承诺函及华西希望集团自然人股东出具
的承诺函和履历确认表；
17、网络检索华西希望集团及陈育新先生公开资料，对华西希望集团副总经
理进行访谈；
18、获取并查阅中国证监会四川监管局出具的《证监会系统离职人员信息查询结果》；
19、获取并查阅五月花拓展出具的承诺与说明文件；
20、获取并查阅发行人会计师出具的声明文件；
21、获取并查阅发行人律师出具的说明文件；
22、获取并查阅发行人保荐机构出具的说明文件。
（二）核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：
本次以五月花拓展作为本次发行对象并集中持有公司股份具有合理性；五月
花拓展最终持股自然人及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办
人员不存在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形；发行人信
息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。
8（以下无正文，为吉峰三农科技服务股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之盖章
页）吉峰三农科技服务股份有限公司
2023年月日9（以下无正文，为华西证券股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈亮陈国星华西证券股份有限公司
2023年月日
10保荐机构董事长声明
本人已认真阅读吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核中心意见落实函的回复的全部内容，了解本次审核中心意见落实函涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本审核中心意见落实函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
鲁剑雄华西证券股份有限公司
2023年月日
11