安泰集团:安泰集团第十一届监事会2023年第一次会议决议公告

证券代码：600408证券简称：安泰集团编号：临2023-004
山西安泰集团股份有限公司
第十一届监事会二○二三年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会二○二三年
第一次会议于二○二三年三月十六日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议
通知于二○二三年三月六日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人赵军先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
一、审议通过《关于公司二○二二年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司变更相关会计政策的议案》，详见公司同日披露的临
2023-005号公告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司二○二二年年度报告及其摘要》，详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn；
全体监事列席了公司第十一届董事会二○二三年第一次会议，对董事会编制的《公司二○二二年年度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；（2）年报格式符合中国证监会和上
海证券交易所的各项规定，年报内容公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司二○二二年度内部控制评价报告》，详见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。五、审议通过《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》，详见公司
同日披露的临2023-006号公告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司为新泰钢铁提供担保的议案》，详见公司同日披露的
临2023-007号公告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号（》以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，监事会认为公司具备向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票
在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行数量不超过
302040000股（含本数）。最终发行数量将在本次向特定对象发行获得上海证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求予
以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。10、募集资金用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币67356.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元拟使用募集序号项目名称投资金额资金金额
山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦
122551.0022551.00
及配套余热综合利用项目
山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h 焦
264529.0044805.00
炉煤气制氢项目
合计87080.0067356.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
十、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》，详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，详见
公司同日披露的临2023-010号公告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》，详见公司同日披露的临2023-011号公告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于制定的议案》，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》，详见公司同日披露的临2023-012号公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告山西安泰集团股份有限公司监事会
二○二三年三月十七日