长盈精密:2023年度向特定对象发行股票预案

证券代码：300115证券简称：长盈精密深圳市长盈精密技术股份有限公司
Shenzhen Everwin Precision Technology Co. Ltd.
2023年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年三月
1发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）完成后，公司经营
与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
2特别提示
一、本次发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项实质性条件。
二、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚
需公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
三、本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。本次发行对象的选择范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等不超过三十五名特定对象；证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象，将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商按照相关规定协商确定。
四、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商按照相关规定协商确定。
五、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的30%。最终发行数量，将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商按照相关规定协商确定。
3在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、转
增股本、股票回购注销等导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。
六、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行而取得的公司股份在限售期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等事项增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
八、本次发行募集资金总额不超过220000.00万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟用于投资新能源动力及储能电池零组件项目、智能可穿戴设备AR/VR
零组件项目和补充流动资金。本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金到位前，若公司使用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法律法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
九、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
十、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等的相关规定，公司制定了《深圳市长盈精密技术股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，尚需经股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
十一、本次发行完成后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即
4期回报存在被摊薄风险。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体请见“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施”。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。
十三、本次发行的方案最终能否获得深交所审核通过、中国证监会同意注册
尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
5目录
发行人声明.................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次发行方案概要..........................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次发行股票的背景和目的.......................................10
（一）本次发行股票的背景.........................................10
（二）本次发行股票的目的.........................................12
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、本次发行方案概要...........................................15
（一）发行股票的种类和面值........................................15
（二）发行方式及发行时间.........................................15
（三）发行对象及认购方式.........................................15
（四）定价基准日、定价原则及发行价格...................................15
（五）发行数量..............................................16
（六）限售期...............................................16
（七）上市地点..............................................17
（八）募集资金投向............................................17
（九）本次发行前公司滚存的未分配利润的安排................................17
（十）本次发行决议的有效期........................................17
五、本次发行是否构成关联交易.......................................18
六、本次发行是否导致公司控制权变化....................................18
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件..............18
八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..................18
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20
一、本次发行募集资金使用计划.......................................20
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况..................................20
（一）新能源动力及储能电池零组件项目...................................20
（二）智能可穿戴设备AR/VR零组件项目 ............................... 25
（三）补充流动资金............................................29
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响.........................31
（一）本次发行对公司经营管理的影响....................................31
（二）本次发行对公司财务状况的影响....................................31
四、募集资金使用可行性分析结论......................................31
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................32
一、本次发行后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况.............................................32
（一）对公司业务及资产的影响.......................................32
（二）对公司章程的影响..........................................32
（三）对股权结构的影响..........................................32
6（四）对高管人员结构的影响.......................................32
（五）对业务收入结构的影响........................................33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................33
（一）对公司财务状况的影响........................................33
（二）对公司盈利能力的影响........................................33
（三）对公司现金流的影响.........................................33
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................34
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况........................34五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况........................34六、本次发行相关的风险说明........................................35
（一）募集资金运用风险..........................................35
（二）经营相关风险............................................35
（三）财务相关风险............................................36
（四）其他风险..............................................37
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................39
一、公司利润分配政策...........................................39
（一）利润分配的原则...........................................39
（二）利润分配的形式...........................................39
（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔.................................39
（四）实施股票股利分配的条件.......................................40
（五）利润分配决策程序和机制.......................................41
（六）利润分配方案的决策程序.......................................42
（七）利润分配政策的变更程序.......................................42
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................43
（一）最近三年利润分配情况........................................43
（二）最近三年现金分红情况........................................43
（三）最近三年未分配利润使用情况.....................................44
三、公司未来三年（2023年—2025年）的股东回报规划.........................44
（一）本规划的制定原则..........................................44
（二）制定本规划的考虑因素........................................44
（三）公司未来三年（2023年-2025年）具体股东分红回报规划.....................44
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..............48
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施.........................48
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............48
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示........................51
（三）填补即期回报的具体措施.......................................51
（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补即期回
报措施能够得到切实履行的承诺.......................................52
7释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、长盈精指深圳市长盈精密技术股份有限公司密
本预案 指 公司本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案本次向特定对象发行股
长盈精密本次向不超过 35 名（含）特定对象发行 A 股股票的
票、本次向特定对象发指行为
行、本次发行
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公
司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规发行对象指
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等合计不超过35名特定对象长盈投资指宁波长盈粤富投资有限公司
《公司章程》指《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
“双碳”指碳达峰与碳中和的简称
动力及储能电池精密零 包括电芯精密零组件、模组精密零组件、Pack 精密零组件，指
组件起到固定支撑、安全防护、密封保护等作用宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司及其关联企业
指 Meta Platforms Inc.，由美国媒体平台 Facebook 部分品牌更名Meta而来
Pico 指 字节跳动旗下 XR 品牌
指 电 功 的 单 位 ， KWh 是 度 ， 1GWh=1000000KWh ，GWh/TWh
1TWh=1000GWh
“Cell to Pack”的缩写，无模组技术，直接将多个电芯布置于CTP 指箱体，无需先将多个电芯组装成模组CTC 指 “Cell to Chassis”的缩写，电池底盘一体化技术，将电芯直接
8集成于车辆底盘的工艺
“Augmented Reality”的缩写，即增强现实，是一种促使真实世界信息和虚拟世界信息内容之间综合在一起技术内容和硬
件系统；“Virtual Reality”的缩写，即虚拟现实，是一种可以创建和体验虚拟世界的仿真系统和硬件系统；“Mixed Reality”
AR/VR/MR/XR 指的缩写，即混合现实，是 VR 和 AR 的融合形态，能够将真实世界和虚拟世界进行融合，产生新的可视化环境，并且产生的虚拟动画能够和真实世界进行实时交互；“Extended Reality”的缩写，即扩展现实，是 VR、AR、MR 的总称“Internet of Things”的缩写，即物联网，是互联网、传统电IoT 指 信网等的咨询承载体，让所有能行使独立功能的普通物体实现互联互通的网络
第五代移动通讯技术，具有高数据速率、延迟低、允许大规模
设备连接的特性，使得智能手机、可穿戴设备、AR/VR 设备、
5G 指
多功能笔记本电脑、平板电脑、智能音箱、智能可交互电视、物联网硬件等智能终端能够互联
“Artificial Intelligence”的缩写，即人工智能，系研究使计算AI 指 机来模拟人的某些思维过程和智能行为（如学习、推理、思考、规划等）的学科
伊维经济研究院，是一家专注于新兴产业领域研究和咨询的专EV Tank 指业研究机构
GGII 指 高工产业研究院，是以新兴产业为研究方向的专业咨询机构Wellsenn XR 指 维深信息，VR/AR/MR 产业垂直研究机构韩国新能源领域咨询公司，提供电池行业全球市场研究和咨询SNE Research 指服务
9第一节本次发行方案概要
一、发行人基本情况公司名称深圳市长盈精密技术股份有限公司注册地址深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业3区3号厂注册资本1201027716元法定代表人陈奇星股票简称长盈精密股票代码300115股票上市地深圳证券交易所董事会秘书胡宇龙
联系电话0755-27347334-8068
电子邮箱 IR@ewpt.com
一般经营项目是：研发、生产、销售：精密模具；精密电子连接器
件、精密五金件和零组件；新能源汽车零组件；射频天线模组；机
经营范围器人、机电设备和智能制造系统；消费类电子产品；医疗器械及配件、工业防护用品。自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后才能开展活动）
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、新能源及虚拟现实应用市场空间广阔，为精密零组件行业的发展带来机
遇
（1）新能源汽车和储能市场蓬勃发展，动力及储能电池精密零组件受益于产业链配套
在碳达峰、碳中和的时代背景下，全球能源结构变革势在必行，近年来各国政府出台多项支持性政策文件，助力新能源汽车和储能行业蓬勃发展，推动动力及储能电池的需求高速增长，进而带动动力及储能电池精密零组件需求快速增长。
根据EV Tank数据，2022年全球新能源汽车销量达到1082万辆，同比增长
1061.6%，并预测2025年全球销量将达到2542万辆，2030年有望进一步提升到5212万辆，新能源汽车的渗透率也将持续提升并在2030年超过50%。随着全球新能源汽车需求和渗透率快速提升，全球动力电池装机量快速扩张。根据GGII数据，
2022年全球动力电池出货量680GWh，同比增长超80%，预测到2025年全球动力
电池出货量将达到1550GWh，动力电池正式迈入“TWh”时代，2030年有望达到
3000GWh。
储能技术是实现“双碳”目标的关键技术，可再生能源的发展需要大规模储能支撑，近年来随着光能、风能等清洁能源渗透率提高，电网配套储能、户用储能及移动储能市场的需求迅速增强。根据SNE Research数据，2022年全球储能电池出货量122GWh，同比增长175.2%。根据GGII预测，到2025年全球储能电池出货量将超500GWh，到2030年，储能电池出货量将达到2300GWh。
为持续满足市场和客户需求，国内外动力储能电池行业龙头企业均积极在全球布局生产基地以提升产能规模，动力储能电池扩产需求高速增长进一步推动了锂电池供应链新一轮的配套扩产。同时，在已实现成熟应用的锂电池材料体系下，电芯、模组、封装方式等结构的技术变革也为动力储能电池行业的发展催生出新的机遇。根据GGII数据，2022年我国锂电池结构件市场规模约360亿元，同比增长接近100%，预计未来市场规模仍将保持快速增长，到2025年有望接近800亿元。
（2）虚拟现实产业发展战略窗口期形成，新品类产品拉动零组件需求
虚拟现实（XR，包括VR/AR/MR）是新一代信息技术的重要前沿方向，是数字经济的重大前瞻领域，其与5G、AI、大数据、云计算、区块链、数字孪生等新一代信息技术的融合将推动“虚拟现实+”赋能能力，并将深刻改变人类的生产生活方式。随着行业内光学、显示、交互等技术方案的持续升级以及内容生态的不断完善，VR头显产品加速迭代，产业链逐步趋于成熟，根据Wellsenn XR预测，到2025年全球VR头显出货量将达到3500万台。
在行业政策支持、硬件/软件技术的不断提升以及应用场景的拓宽下，Meta、Pico等头部玩家不断发布新品，苹果多年布局XR产业也有望推出新品类产品，XR行业有望在头部品牌的引领下进入持续高速发展的阶段，从硬件、软件系统、内容生态、应用场景等多维度、全方位协同融合发展。XR有望成为继智能手机
11之后又一划时代终端品类，成为消费电子领域未来十年的黄金赛道。XR行业下
游需求的快速提升也将带动相关产品零组件制造行业的高速发展。
2、公司提前布局，掌握技术基础与客户资源
公司依靠自身研发技术优势和大客户优势，牢牢把握全球消费电子、移动终端、通信、新能源汽车等与电子信息产业息息相关的全球性大行业的发展趋势，通过自研、合作及并购持续丰富精密电子零组件产品线，也凭借自身对于行业的理解提前布局动力及储能电池精密零组件和消费电子领域新产品精密零组件业务，并陆续突破关键下游客户，掌握了技术基础与客户资源，形成先发优势。
技术基础方面，公司在精密电子零组件的研发和制造方面拥有较高的技术水平，建成了完善的研发平台以及强大的研发技术团队，具备与下游客户共同研究、同步设计能力，并自主向客户提供并优化整体解决方案。公司通常在客户进行第一个产品原型设计时开展配套研发，利用自身积累的高精密度、高一致性、全流程的生产工艺和自动化集成能力，解决客户开发过程中的痛点和难点，在较短的时间内通过测试并实现量产。在终端产品更新换代频率增加、产品型号不断丰富的时代背景下，公司凭借行业内领先的快速响应及研发、制造能力，为客户产品方案的持续优化以及市场先机的抢占提供支持。
客户资源方面，动力储能电池和消费电子行业均呈现出明显的“龙头”现象，市场集聚效应和头部企业优势愈发明显。在该背景下，公司始终坚持大客户战略。
动力储能电池领域，公司早在2017年就顺利通过宁德时代的供应商认证，2022年12月与宁德时代签署战略合作协议，进一步加深双方在模组、电池Pack结构件领域的合作。与此同时，公司已进入国内外其他主要动力及储能电池及新能源整车头部品牌供应链体系。XR领域，公司多年配合北美大客户产品研发，凭借独特的技术能力和全面的制造能力与其建立了长期战略合作关系。
（二）本次发行股票的目的
1、顺应国家政策和行业发展趋势，满足市场需求近年来，发展绿色低碳经济已逐渐成为全球共识，世界主要经济体纷纷提出碳中和目标及相应措施。在2020年第七十五届联合国大会上，中国向世界郑重承
12诺，力争在2030年前实现碳达峰，在2060年前实现碳中和。国务院等多部门亦陆
续印发《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》《白皮书》等产业政策，明确提出要提升新能源汽车和新能源的应用比例，推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大等战略目标。动力储能电池精密零组件作为新能源汽车及动力储能电池产业链中的重要组成部分，其发展亦受到政策的大力支持，宁德时代等头部客户均积极进行产能扩张。同时，在已实现成熟应用的锂电池材料体系下，电芯、模组、封装方式等结构上的改进和精简有助提升电池的系统性能，本次募投项目将在满足下游客户现有技术路线产品需求的基础上，积极配合其CTP（Cell to Pack）、CTC（Cell to Chassis）等技术变革衍生的新需求，促进我国新能源汽车领域的进一步发展。
另外，虚拟现实领域的产业政策亦逐步推出。2018年12月，工信部发布我国首份虚拟现实产业政策《关于加快推进虚拟现实产业发展的指导意见》，2022年11月，工信部等五部门联合印发《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022—2026年）》（以下简称“《行动规划》”），以产品升级、技术突破和融合应用为主要抓手，进一步指导我国虚拟现实产业的发展。《行动规划》明确提出打造10个“虚拟现实+”，深化虚拟现实在行业领域的有机融合，推动有条件的行业开展规模化应用试点。此外，在5G、IoT等相关技术的政策推动下，将进一步推动虚拟现实产业的发展，为虚拟现实产品以及重要组件企业的发展带来新的机会。
2、把握市场机遇，扩产形成规模化优势以及先发优势，巩固公司行业地位
新能源行业的蓬勃发展为动力储能电池产业链带来了市场机遇，宁德时代等动力储能电池龙头企业的产能拓展步幅亦不断增大，近年来相继公布了多个即将建成及新投建项目，新增产能的释放将会对动力储能电池精密零组件产生巨大的市场需求。在公司与宁德时代签署战略合作协议的背景下，预计未来产能的释放需求较高，因此通过本次向特定对象发行股票募集资金围绕宁德时代等下游客户进行产能布局一方面能够满足下游客户日益增长的需求，另一方面，公司产能的逐步提升以及释放有助于形成规模化优势，体现边际效益，进一步巩固公司的行业地位。
13随着XR产业链逐步趋于成熟，虚拟现实产业发展战略窗口期已经形成，根
据Wellsenn XR数据，2016年至2022年全球VR头显出货量年均复合增长率达到
35.12%，预计到2025年全球VR头显出货量有望达到3500万台，2022年至2025年
年均复合增长率达到52.54%，未来市场发展空间广阔。Meta、Pico等头部品牌新品密集发布在即，苹果布局该行业已有十余年，创新性产品蓄势待发。公司多年持续投入XR产品研发，已经把握先发优势，本次募集资金投入将为下游客户配套相应产能，进一步巩固虚拟现实应用产品主要精密零组件供应商的地位。
3、优化公司资产负债结构，满足不断增长的资金需求
随着公司经营规模持续扩大、资产规模不断增加，公司对于营运资金的需求也逐渐提升。此外，伴随着5G、AI、IoT、XR等技术进步对消费电子行业带来的全新机会以及新能源汽车、动力储能电池行业的蓬勃发展带来的机遇，公司需进一步投入资金，利用自身的研发、生产及销售能力实现业务规模的进一步扩张。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，优化公司的资产负债结构，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
三、发行对象及其与公司的关系本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。本次发行对象的选择范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他境内法人、自然人等不超过三十五名特定对象；证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象，将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商按照相关规定协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。若发行时法律、法规或规范性文
14件对发行对象另有规定的，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。本次发行对象的选择范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他境内法人、自然人等不超过三十五名特定对象；证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象，将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商按照相关规定协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
15本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均
价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格，将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商按照相关规定协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量，将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商按照相关规定协商确定。
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、转增股本、股票回购注销等导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。
（六）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行而取得的公司股份在限售期届满后减持还
16需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等事项增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过220000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目投资金额
序号项目名称募集资金投入额（万元）（万元）
1常州长盈新能源动力及储能电池零组件项目118225.0094000.00
2宜宾长盈新能源动力及储能电池零组件项目64550.0053000.00
3 智能可穿戴设备AR/VR零组件项目 80539.00 50000.00
4补充流动资金23000.0023000.00
合计286314.00220000.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金到位前，若公司使用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（九）本次发行前公司滚存的未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期本次发行方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月之内。
17五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次发行前，公司控股股东长盈投资持有公司36.98%的股份，公司实际控制人陈奇星先生通过持有长盈投资90%的股份间接控制上述公司36.98%的股份，并直接持有公司0.28%的股份。
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含），按当前总股本计算即不超过360308314股（含）。以上限360308314股测算，本次发行完成后，长盈投资仍持有公司28.45%的股份，陈奇星合计仍控制公司28.67%的股份，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，控股股东和实际控制人地位未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司本次发行方案已经第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规的规定，本次发行需经深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
在经深交所审核通过和中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记、上市等事宜，完成
18本次发行的全部呈报批准程序。
19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过220000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目投资金额募集资金投入额序号项目名称（万元）（万元）
1常州长盈新能源动力及储能电池零组件项目118225.0094000.00
2宜宾长盈新能源动力及储能电池零组件项目64550.0053000.00
3 智能可穿戴设备AR/VR零组件项目 80539.00 50000.00
4补充流动资金23000.0023000.00
合计286314.00220000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）新能源动力及储能电池零组件项目
1、项目基本情况
（1）常州长盈新能源动力及储能电池零组件项目
实施主体：常州长盈精密技术有限公司
实施地点：江苏省常州市溧阳经济开发区
本项目预计投资总额为118225.00万元，拟使用募集资金总额94000.00万元，本次募集资金预计用于新能源动力及储能电池零组件产品的建设。
（2）宜宾长盈新能源动力及储能电池零组件项目
20实施主体：宜宾长盈精密技术有限公司
实施地点：四川省宜宾市三江新区
本项目预计投资总额为64450.00万元，拟使用募集资金总额53000.00万元，本次募集资金预计用于新能源动力及储能电池零组件产品的建设。
2、项目建设的背景和必要性
（1）紧抓新能源汽车市场蓬勃发展的机遇，满足下游对于动力电池精密零组件日益增长的需求
在碳达峰、碳中和的时代背景下，全球能源结构变革势在必行，汽车是碳排放的重要来源之一，中国、欧盟、美国等全球汽车主要市场正掀起一场汽车领域的变革，汽车电动化发展已成为普遍共识，部分国家已经出台燃油车禁售时间表，荷兰、印度、英国、以色列等国家和地区将于2030年禁止传统燃油车的销售，欧盟、日本、韩国、美国（部分州）等国家和地区将于2035年实施“禁售令”，新能源汽车行业呈现蓬勃发展态势。根据EV Tank数据，2022年全球新能源汽车销量达到1082万辆，同比增长61.6%，其中中国新能源汽车销量为689万辆，占比达63.7%，连续8年全球第一。根据EV TANK预测，2025年全球新能源汽车的销量将达到2542万辆，2030年达到5212万辆，新能源汽车的渗透率将持续提升并在2030年超过50%。全球汽车产业从传统燃油车向新能源汽车转型发展已是大势所趋。
随着全球新能源汽车需求和渗透率快速提升，全球动力电池装机量快速扩张。
根据GGII数据，2022年全球动力电池出货量680GWh，同比增长超80%，其预测到2025年全球动力电池出货量将达到1550GWh，动力电池正式迈入“TWh”时代，
2030年有望达到3000GWh。
下游需求快速提升将带动新能源动力电池精密零组件行业的高速发展，行业增速将跟随全球锂电产能扩张而提速。公司在新能源汽车领域已经进行了多年布局，并取得一定的积累，本项目拟通过购置先进设备，引进高技术人才，进一步提升生产能力，扩大生产规模以满足下游客户日益增长的需求。
（2）全球储能产业正在快速扩张，把握储能电池精密零组件市场发展的时
21代机遇
全球“双碳”目标已达成共识，世界各国积极向清洁能源转型，储能是建设可再生能源高占比的能源系统、智能电网、“互联网+”智慧能源的重要组成部分
和关键支撑技术。随着电化学储能市场的快速发展，储能电池行业将迎来广阔的发展空间。根据SNE Research数据，2022年全球储能电池出货量122GWh，同比增长175.2%。根据GGII预测，到2025年全球储能电池出货量将超500GWh，到2030年储能电池出货量将达到2300GWh。
随着“双碳”战略目标的持续推进，储能产业市场发展潜力巨大，储能电池应用场景更加广泛，覆盖发电侧、电网侧、输配电侧、用户侧、分布式光伏储能、虚拟电厂等，下游头部电池企业积极扩大产能布局，预计未来全球储能电池出货量仍将持续快速提升，进而带动储能电池精密零组件需求持续快速增长。
（3）规模化生产降低单位成本，强化和提高公司抗风险和盈利能力
与新能源动力及储能电池产业链上其他生产环节相比，一方面，精密零组件行业经营杠杆系数偏高，固定成本占成本比重较高，因此大规模量产能够显著摊薄单位成本；另一方面，精密零组件行业人工成本相对更高，制造业属性突出，人均产值处于产业链中偏低水平，因此可通过增加自动化产线提高生产效率。
公司是国内先进的精密零组件供应商，布局新能源行业多年，近年来已形成消费类电子和新能源汽车及储能零组件双支柱战略格局，目前公司新能源业务已步入快速增长通道，多个新能源基地已开始投产，产能逐渐释放。考虑到新增产能存在一定建设周期，公司需为未来的产能需求进行前瞻性布局，未来随着规模效应体现、生产效率、产品良率继续提升，公司抗风险和盈利能力将进一步加强。
3、项目建设的可行性
（1）国家“双碳”目标和相关产业政策为项目建设提供坚实保障近年来，发展绿色低碳经济已逐渐成为全球共识，世界主要经济体纷纷提出碳中和目标及相应措施。在2020年第七十五届联合国大会上，中国向世界郑重承诺，力争在2030年前实现碳达峰，在2060年前实现碳中和。而随着节能减排的呼声越来越强烈，汽车行业节能减排和“新能源+储能”的发展趋势已经形成。
22新能源汽车方面，2020年11月，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》，提出到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。2021年10月，国务院发布《白皮书》，明确提出要提升新能源汽车和新能源的应用比例，推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大等战略目标。
储能方面，2021年4月，国家发改委、能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见（征求意见稿）》，对储能发展的系列问题提出了整体思路，首次明确储能产业发展目标，为储能行业从商业化初期向规模化发展定下基调。近两年，政策面强制配储需求逐步明确，储能行业迎来新的政策窗口期。2022年8月，工信部等七部门发布《信息通信行业绿色低碳发展行动计划（2022-2025年）》，提出有序推广锂电池使用，探索氢燃料电池等应用，推进新型储能技术与供配电技术的融合应用。
电池精密零组件是动力及储能电池的关键部件，是新能源动力及储能电池产业链中的重要组成部分，在加快推进实现“双碳”目标的背景下，良好的政策环境鼓励下游新能源产业发展，为本项目建设提供了坚实的政策保障。
（2）公司掌握优质大客户资源，具备一定先发优势
新能源动力及储能电池精密零组件下游行业呈现明显的“一超多强”，国内动力及储能电池市场集聚效应和头部企业优势愈发明显，进入头部企业供应体系意味着更高的市场份额。根据SNE Research发布的数据，2022年全球新能源汽车动力电池使用量达到518GWh，其中宁德时代市场份额高达37%，排名第一，前十大企业合计市场份额达91%；2022年全球储能电池出货量为122GWh，其中宁德时代市场份额43%，排名第一。由于锂电池尚未实现完全标准化生产，各家技术标准和品质标准不同，大型客户在确定供应商前通常需经过3-5年认证周期，且仅选择单一或少数供应商进行认证，因此锂电池精密零组件产品客户粘性较强，先发企业容易把握优质客户资源，形成较强行业壁垒。
公司在锂电池精密零组件方面布局已久，早在2017年就顺利通过宁德时代的供应商认证，正式切入宁德时代供应链。2022年12月与宁德时代签署战略合作协议，进一步加深双方在模组、电池Pack结构件领域的合作，为双方后续推进具体
23项目合作奠定了基础。与此同时，公司已进入国内外其他主要动力及储能电池及
新能源整车头部品牌供应链体系，具有强大的客户基础。
2016年以来，公司先后在广东深圳、四川宜宾、江苏常州、福建宁德、四川自贡等地建设研发制造基地，主要从事新能源动力及储能电池精密零组件（包括电芯精密零组件、模组精密零组件、Pack精密零组件）等研发、生产和销售业务，就近服务国内外新能源龙头企业。优质且稳定的客户资源为本次项目实施提供了市场基础。
（3）公司拥有领先的生产工艺技术和经营管理经验车规级动力电池和大型储能电池通常需要由成百上千个单体锂电池层叠组合使用，电芯、模组、Pack精密零组件的尺寸稳定性、密封可靠性、品质一致性等决定了电池可靠性。因此，仅有产品同时满足高度精密性、一致性要求的少数大型精密零组件生产厂商才能具备配套供应能力。
公司是国内精密制造领域的领先企业，具备强大的精密模具制造能力，出色的金属、塑胶材料加工能力，以及较高的自动化水平。公司高度重视研发投入，在新能源动力和储能电池精密零组件领域，公司已经形成了从电芯结构件、模组结构件到Pack箱体结构件全系列产品线，整合了FDS、喷粉等新工艺，是国内少数几家能够提供动力电池成组技术一站式解决方案的供应商之一。
综上，公司先进且全面的生产工艺技术和经营管理经验，为项目顺利实施提供了技术和管理基础。
4、项目投资概算
（1）常州长盈新能源动力及储能电池零组件项目
本项目投资总额约为118225.00万元，拟使用募集资金94000.00万元，项目投资概算情况如下：
序号投资构成投资金额（万元）拟使用募集资金金额（万元）
1装修工程3799.003500.00
2设备购置90526.0090500.00
3铺底流动资金23900.00-
24序号投资构成投资金额（万元）拟使用募集资金金额（万元）
合计118225.0094000.00
（2）宜宾长盈新能源动力及储能电池零组件项目
本项目投资总额约为64550.00万元，拟使用募集资金53000.00万元，项目投资概算情况如下：
序号投资构成投资金额（万元）拟使用募集资金金额（万元）
1装修工程3470.003450.00
2设备购置49580.004955000
3铺底流动资金11500.00-
合计64550.0053000.00
5、项目建设实施进度和方案
新能源动力及储能电池零组件项目建设总体包括装修施工及生产设备定制、
设备安装调试和水电气安装、人员培训、原材料准备及试生产等。项目分期建设，各期建设期为6个月。
6、项目经济效益经测算，新能源动力及储能电池零组件项目具备较好的经济效益。项目建成达产后，将提升公司生产能力，为公司带来更多的经济利益。
7、项目审批及备案情况
常州长盈新能源动力及储能电池零组件项目已获得《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2302-320459-89-01-690992），环评相关手续正在办理中。
宜宾长盈新能源动力及储能电池零组件项目已获得《四川省固定资产投资项目备案表》（项目代码：川投资备【2302-511599-07-02-780901】JXQB-0039号），环评相关手续正在办理中。
（二）智能可穿戴设备 AR/VR 零组件项目
1、项目基本情况
25项目名称：智能可穿戴设备AR/VR零组件项目
实施主体：广东长盈精密技术有限公司
实施地点：广东省东莞市松山湖长盈精密生态园基地
本项目预计投资总额为80539.00万元，拟使用募集资金总额50000.00万元，本次募集资金预计用于AR/VR零组件产品的建设。
2、项目建设的背景和必要性
（1）把握虚拟现实产业发展战略窗口期，满足市场和客户需求
虚拟现实（XR，包括VR/AR/MR）是新一代信息技术的重要前沿方向，是数字经济的重大前瞻领域，将深刻改变人类的生产生活方式，随着行业内光学、显示、交互等技术方案的持续升级以及内容生态的不断完善，VR头显产品加速迭代，产业链逐步趋于成熟，产业发展战略窗口期已经形成。根据Wellsenn XR数据，2016年至2022年全球VR头显出货量年均复合增长率达到35.12%，预计到
2025年全球VR头显出货量有望达到3500万台，2022年至2025年年均复合增长率
达到52.54%。根据工信部等五部门联合印发的《行动规划》，到2026年，我国虚拟现实产业总体规模（含相关硬件、软件、应用等）超过3500亿元，虚拟现实终端销量超过2500万台，未来市场发展空间广阔。
同时，虚拟现实与5G、AI、大数据、云计算、区块链、数字孪生等新一代信息技术的融合将推动“虚拟现实+”赋能能力，实现技术、产品、服务和应用共同繁荣的产业发展格局，进一步推动多行业多场景应用落地与发展。虽然目前消费市场上相关设备的使用场景仍局限于游戏领域，但如《行动计划》所提及，虚拟现实需与工业生产、文化旅游、教育培训、商贸创意、残障辅助、智慧城市
等B端和G端的应用场景融合。
在行业政策支持、硬件/软件技术的不断提升以及应用场景的拓宽下，Meta、Pico等头部玩家不断发布新品，苹果多年布局XR产业也有望推出新品类产品，下游需求的快速提升也将带动相关产品精密零组件制造行业的高速发展。公司以消费电子行业精密零组件的研发、生产、销售起家，已在该领域形成了技术积累，在XR领域配合北美大客户新品研发并成功获得行业主要客户的合格供应商资格，
26形成了先发优势，本项目有利于进一步提升公司的生产能力，满足下游客户的生产需求。
（2）丰富产品结构，实现公司发展战略
公司成立以来即专注消费电子行业产品精密零组件的研发、生产和销售，抓住了产业发展的浪潮，实现了自身业绩的持续增长并保证了股东权益。随着5G、AI、IoT、XR技术的进步及应用范围的拓展，公司率先感知新的产品形态和应用场景为消费电子行业重要组件企业的发展带来的全新机会，并凭借与消费电子行业头部品牌建立的长期稳定的合作关系，成功实现产品结构的调整，公司产品从原来以手机精密零组件为主扩展到多功能笔记本电脑、可穿戴设备、XR设备等多领域，紧跟行业发展方向。
本次募投项目的实施有助于公司抓住5G、AI、IoT、XR等技术带来的市场
发展机遇，提升行业地位，实现公司发展战略。
3、项目建设的可行性
（1）虚拟现实产业的政策推动为本项目奠定基石2018年12月，工信部曾发布我国首份虚拟现实产业政策《关于加快推进虚拟现实产业发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），提出突破关键核心技术、丰富产品有效供给、推进重点行业应用、建设公共服务平台、构建标准规
范体系、增强安全保障能力等六项重点任务，2022年11月1日，工信部等五部门联合印发《行动规划》，以产品升级、技术突破和融合应用为主要抓手，进一步指导我国虚拟现实产业的发展。《行动规划》明确提出打造10个“虚拟现实+”，深化虚拟现实在行业领域的有机融合，推动有条件的行业开展规模化应用试点。
同时也在《指导意见》的基础上，进一步完善保障措施，为虚拟现实产业的发展保驾护航。
此外，在5G、IoT等相关技术的政策推动下，将进一步推动虚拟现实产业的发展，为XR产品以及重要组件企业的发展带来新的机会，为本项目奠定基石。
（2）公司的大客户战略为本项目提供市场基础
27XR产品通过计算机、AI等技术以及可穿戴设备产生一个真实与虚拟结合、可人机交互的环境，可穿戴设备需要经过动作输入、传感器、处理器、传输、显示输出等多个环节实现相关应用，对于产品硬件、软件、内容生态等的要求较高。
目前Meta作为行业开拓者引领风潮，苹果作为“革命者”也即将入局，短期内品牌格局尚未固定，但考虑到技术变革作为驱动该行业发展的主要核心，预计最终XR产品将类似智能手机形成向头部少数几家玩家集中的竞争格局。
公司始终坚持优质大客户战略，多年配合北美大客户产品研发，凭借独特的技术能力和全面的制造能力与其建立了长期战略合作关系。除此之外，公司亦持续开拓该行业重要客户的供应商资格，提前锁定市场份额。该类产品作为继智能手机之后又一划时代终端品类，对于包括结构模组在内的硬件层面的要求较高，研发周期长且研发投入大，公司提前布局已经形成先发优势，为本项目的实施提供坚实的市场基础。
（3）先进的研发、管理、制造能力为本项目保驾护航
公司深耕消费电子精密零组件及模组制造二十余年，已发展为集产品设计、精密模具设计开发、精密制造为一体的全产业链高新技术企业。在产品设计方面，公司拥有一支经验丰富的专业化团队，迅速感知下游产品的发展趋势，并与长期合作的大客户共同确定研发方向，在项目前期即导入进行定向开发，与客户双向赋能，把握市场动向；在模具设计开发方面，公司高度重视模具产品制作的标准化和精度化，并通过对国内外技术的引进消化吸收再创新，实现了生产效率和加工精度的双重提升；在精密制造方面，公司自研与合作研发相结合，研发出了行业领先的立式车铣复合加工中心、五轴多刀库加工中心、高速高精度六轴台面式
工业机器人等，走在自动化生产的前列。
凭借先进的研发、管理、制造能力，公司以领先的技术，合理的成本不断设计开发新产品，已形成了“储备一代、开发一代、量产一代、规划一代”的良性循环，以“高、新、快”抢占市场先机，为本项目的顺利落地保驾护航。
4、项目投资概算
本项目投资总额约为80539.00万元，拟使用募集资金50000.00万元，项目投
28资概算情况如下：
序号投资构成投资金额（万元）拟使用募集资金金额（万元）
1装修工程5025.005000.00
2设备购置67114.0045000.00
3铺底流动资金8400.00-
合计80539.0050000.00
5、项目建设实施进度和方案
智能可穿戴设备AR/VR零组件项目建设总体包括装修施工及生产设备定制、
设备安装调试和水电气安装、人员培训、原材料准备及试生产等。项目分期建设，各期建设期为6个月。
6、项目经济效益经论证，智能可穿戴设备AR/VR零组件项目具备较好的经济效益。项目建成达产后，将提升公司生产能力，为公司带来更多的经济利益。
7、项目审批及备案情况智能可穿戴设备AR/VR零组件项目已获得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2303-441900-04-05-127924），环评相关手续正在办理中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司计划使用本次募集资金中的23000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务规模扩大产生的资金需求，降低资产负债率、优化财务结构，从而提高抗风险能力和持续盈利能力。
2、项目的必要性
（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司分别实现营业收入97.98亿元、
110.47亿元和110.13亿元，公司经营规模持续扩大，资产规模不断增加。伴随着
295G、AI、IoT等技术进步对消费电子行业带来的全新机会以及新能源动力和储能
电池行业的蓬勃发展带来的机遇，公司将持续利用自身的研发、生产及销售能力实现业务规模的进一步扩张，对营运资金的需求也将不断增加。
因此，公司本次将使用部分募集资金补充流动资金，有助于满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
（2）优化公司资本结构，提升抗风险能力
2020年末、2021年末及2022年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为
48.79%、65.50%和67.81%，资产负债率水平总体处于较高水平。公司在日常经
营中面临着市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性降低等风险，通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，能够增强公司的资金实力，优化公司财务结构，从而降低公司财务风险，实现公司长期持续稳定发展。
3、项目的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
（2）公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境
经过多年的完善与发展，公司已按照上市公司的标准建立了相对健全的以法人治理结构为核心的现代化企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司已按照中国证监会和深交所的要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票所募集的资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
30三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金将用于新能源动力及储能电池零组件项
目、智能可穿戴设备AR/VR零组件项目和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，与公司现有主营业务密切相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。
随着募集资金投资项目的顺利实施，公司资本实力将显著增强，有助于提升公司主营业务领域的全面竞争能力，有利于公司进一步提高市场份额，提升公司在新能源动力及储能电池、消费电子精密零组件行业的市场地位和品牌影响力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，将进一步提升公司的资产规模、提高公司的自有资金实力和偿债能力，优化公司资本结构，增强公司后续抗风险能力，为公司长期可持续发展提供良好的保障。
考虑到项目建设周期的影响，本次发行后公司净资产规模将有所提高，在项目建设初期，公司的净资产收益率可能有所降低。但随着项目的逐步实施和产能的逐步释放，公司的经营能力和盈利水平将有所提高，有利于公司长远发展。
四、募集资金使用可行性分析结论综上，本次向特定对象发行股票是公司把握行业重大机遇，实现企业可持续发展的重要举措。本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
31第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员
结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
本次发行募集资金在扣除相关费用后，将用于新能源动力及储能电池零组件项目、智能可穿戴设备AR/VR零组件项目及补充流动资金，募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展。公司主营业务不会因本次发行而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。
本次发行将为公司业务发展提供长期资金的支持，并进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司抗风险能力，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）对公司章程的影响
本次发行后，公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。
（三）对股权结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次发行的原股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
32（五）对业务收入结构的影响
本次发行募集资金，将使公司的资产规模扩大，生产经营得到更多的资金支持，公司的业务结构不会因此发生变化，公司主营业务仍然为一家研发、生产、销售智能终端精密零组件、新能源汽车及动力储能电池精密零组件、智能装备及系统集成的规模化制造企业。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率将有所降低，公司的偿债能力、间接融资能力进一步提高，有助于增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标被摊薄。随着项目的陆续建成投产，公司营业收入与利润水平将相应增长，盈利能力与净资产收益率将随之提升。公司对前述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补措施，相关主体对上述填补措施的切实履行作出承诺，详见
“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本次发行募集资金投资项目建成后，将有效丰富公司的产品结构，扩宽市场空间，稳步提升公司的生产经营规模与盈利能力，为公司的长期可持续发展提供良好的保障。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本实力将得以提升；在募集资金逐步投入项目后，公司投资活动现金流出将相应提升；随着募集资金投资项目建成并运营成熟后，公司未来经营活动现金流量预计将逐渐提升，从而进一步改善公司现金流量状况。
33三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生对公司构成重大不利影响的同业竞争。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次发行后，公司不会因本次发行出现资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不会出现为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次发行募集资金主要用于与公司主营业务领域密切相关的项目，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平略高，2022年9月末，公司资产负债率（合并口径）为67.81%。本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，偿债能力与抗风险能力将进一步增强，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
34六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金运用风险
1、募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次发行募集资金将投资于新能源动力及储能电池零组件项目、智能可
穿戴设备AR/VR零组件项目和补充流动资金。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势
的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
公司已根据行业发展趋势、行业市场情况以及相应成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了审慎、合理的测算，但公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
（二）经营相关风险
1、宏观经济和政策风险
近年来国内外宏观环境存在较大不确定性，在全球疫情蔓延、俄乌战争持续、中美贸易摩擦反复以及全球政治局势复杂严峻化的背景下，全球经济增速有所放缓。若宏观经济的不确定性无法得到控制，居民收入、购买力及消费意愿将受到影响，对消费电子、新能源汽车和储能行业的增长将带来一定的冲击和挑战。
同时，产业政策对市场的推动作用是影响消费电子、新能源汽车和储能行业的主要因素之一，特别是新能源汽车行业在过去十几年间受到国家补贴和推广政策的推动而迅速发展。近年来随着新能源汽车市场的逐步发展，补贴政策呈现额度收紧、技术标准要求逐渐提高的趋势，若后续政策退坡超过预期或相关产业政
35策发生重大不利变化，短期内下游锂电池制造企业需求因此放缓，可能会对公司
经营业绩产生重大不利影响。
2、管理风险
本次发行完成和募投项目投产后，公司的经营规模持续提升，资产和收入规模将进一步增长，公司的员工数量也将随之增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的生产技术管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
3、客户集中风险
2020年、2021年和2022年1-9月公司对前五大客户的销售占比超过60%，客
户集中度较高，主要原因系公司下游消费电子、新能源汽车及动力储能电池行业呈现出明显的龙头效应，市场份额较为集中。若公司主要客户受行业政策或市场等原因使其经营状况发生变化，致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，均会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）财务相关风险
1、业绩波动的风险
2020年、2021年和2022年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为60013.84
万元、-60459.67万元和-11178.61万元，最近一年一期存在亏损的情形，主要是公司处于业务转型的阵痛期，新增产能处于爬坡阶段，毛利率短期承压导致业绩下滑。根据公司2022年业绩快报，公司2022年归属于母公司股东的净利润为
4268.57万元（未经审计），实现扭亏为盈。
公司业绩受宏观经济环境、行业政策、市场需求、行业竞争格局等外部因素
以及公司新增产能使用效率和良率、管理水平、技术创新能力、人工成本等内部
因素影响，若上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩波动的风险。
362、毛利率波动的风险
2020年、2021年和2022年1-9月，公司综合毛利率分别为28.42%、17.43%和
15.92%，波动幅度较大，主要系受原材料和人工成本上涨、重要项目延迟出货、新增产能尚未释放等因素影响，成本端大幅上涨所致。未来，如果公司所处行业整体情况发生不利变化、行业竞争加剧、境内外客户需求未达预期从而影响公司
产品的销量和价格，或者公司未能保持技术、产品、客户等行业竞争优势等情形，则公司可能面临毛利率波动的风险。
3、偿债能力风险
截至2022年9月末，公司资产负债率（合并口径）为67.81%。如未来公司经营业绩未达预期，导致经营性现金流入减少，总体偏高的资产负债率将使公司面临一定的偿债风险。
4、汇率波动风险
出口销售是公司销售收入的重要组成部分，公司进出口贸易主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动带来的风险。
5、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司享有的税收优惠主要为高新技术企业所得税税收优惠。报告期内，发行人以及多个子公司被认证为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%的所得税优惠税率。如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而降低盈利的风险。
（四）其他风险
1、本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
372、因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
3、股价波动风险
公司的股票在深交所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
38第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
最近三年，公司执行了《公司章程》中利润分配政策的要求，严格履行了相关审议和信息披露程序，未出现违反利润分配政策的情况。
公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规、规范性
文件的要求，在考虑自身所处发展阶段的基础上，制订了科学、合理的利润分配政策，《公司章程》规定的利润分配具体内容如下：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
39（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司
40当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之十，公司可分配股票股利。
（五）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
41（六）利润分配方案的决策程序
公司利润分配方案的决策程序为：
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股
东参与股东大会表决；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应
同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的
42利润分配政策。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2020年5月7日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》
同意以公司2020年4月10日的总股本909860262股为基数，按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币9098.60万元（含税）。前述方案已于2020年5月29日实施完毕。
2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》同意以2021年4月27日的总股本100085.643万股为基数，每10股派发现金股利人民币1元（含税）共计派发现金股利人民币10008.5643万元（含税）；同时，以公司2021年4月27日的总股本100085.643万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计20017.1286万股，转增后股本增至
120102.7716万股。前述方案于2021年6月4日已实施完毕。
2022年5月17日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意2021年度不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红金额（含税）-10008.569098.60
归属于上市公司股东的净利润-60459.6760013.848382.38
最近三年以现金方式累计分配的利润19107.17
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润2645.52
最近三年以现金方式累计分配的利润/最近
722.25%
三年年均归属于上市公司股东的净利润
43（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2023年—2025年）的股东回报规划公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《深圳市长盈精密技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），尚需获得公司股东大会审议通过，本规划主要内容如下：
（一）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和公众投资者的意见，在未来三年内积极实施连续、稳定的股利分配政策。
（二）制定本规划的考虑因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营业绩、现金流量、财务状况、发展规划、资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、财务结构、现金流状况、项目投资需求等情况，从而对利润分配作出制度性安排，在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，建立对投资者科学、稳定、持续的分红回报规划与机制。
（三）公司未来三年（2023年-2025年）具体股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票
44股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
2、实施现金分红的条件、比例及时间间隔
（1）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
*公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
*公司累计可供分配利润为正值；
*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
45分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之十，公司可分配股票股利。
4、利润分配方案的决策程序
公司利润分配方案的决策程序为：
（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
（2）独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表
审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（5）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
（1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
（2）独立董事、外部监事（若有）应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；
46（3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时
应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东
参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
（5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。
47第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
本次发行外，公司在未来十二个月内将根据业务发展需要确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资计划，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过220000.00万元（含本数），本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2023年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发
行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准；
48（3）在预测公司总股本时，以截至本次预案出具日总股本1201027716股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过220000万元。本次发行完成后，公司总股本将由1201027716股增至不超过1561336030股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据据深圳证券交易所审核通过、中国证监会同
意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）根据公司2022年度业绩快报，公司2022年度归属于上市公司股东的净
利润为4268.57万元，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1947.15万元（最终以经会计师事务所审计的数据为准）。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2023年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：*与2022年持平；*比2022年增加20%；*比2022年增加50%。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年、
2023年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2022年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2022年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）120102771612010277161561336030
492022年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2022年12月31日本次发行前本次发行后
假设情形1：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2022年持平归属于母公司股东的净利润（万
4268.574268.574268.57
元）扣除非经常性损益后归属于母公
1947.151947.151947.15
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.040.040.03
稀释每股收益（元/股）0.040.040.03扣除非经常性损益后基本每股收
0.020.020.02益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.020.020.02益（元/股）
假设情形2：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润较2022年增长20%归属于母公司股东的净利润（万
4268.575122.285122.28
元）扣除非经常性损益后归属于母公
1947.152336.582336.58
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.040.040.04
稀释每股收益（元/股）0.040.040.04扣除非经常性损益后基本每股收
0.020.020.02益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.020.020.02益（元/股）
假设情形3：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润较2022年增长50%归属于母公司股东的净利润（万
4268.576402.856402.85
元）扣除非经常性损益后归属于母公
1947.152920.722920.72
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.040.050.05
稀释每股收益（元/股）0.040.050.05扣除非经常性损益后基本每股收
0.020.020.02益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.020.020.02益（元/股）注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）规定计算；
502、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，公司整体资本实力得以提升。
由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，进而导致公司每股收益和净资产收益率等指标有所下降。因此，公司存在本次发行后即期回报指标被摊薄的风险。
（三）填补即期回报的具体措施
为降低本次发行短期内对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施填补即期回报，具体如下：
1、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的
相关规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
51近年来，公司持续推进产品结构调整和应用领域拓展。公司的服务领域也拓
展至移动通信终端、新能源汽车、动力储能电池零组件及智能制造领域等市场，成为一家研发、生产、销售智能终端精密零组件、新能源汽车及动力储能电池精
密零组件、智能装备及系统集成的规模化制造企业。本次募集资金将用于新能源动力及储能电池零组件项目、智能可穿戴设备AR/VR零组件项目和补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司未来将细心筹划和组织募集资金投资项目的建设和实施，争取早日投产见效，使募集资金投资项目尽快发挥经济效益，以回报投资者。
4、不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《深圳市长盈精密技术股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人关于公司填补即期回报措施能够得到切实履
行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任
何相关承诺，若违反相关承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行
的承诺
52为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护中小
投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深交所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺作出另行规定或提
出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会
二〇二三年三月十四日
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