久日新材:招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司减少认缴出资额暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司
关于天津久日新材料股份有限公司
减少认缴出资额暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为天津久日
新材料股份有限公司（以下简称“久日新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对久日新材减少认缴出资额暨关联交易事项进行了审慎核查，情况如下：
一、关联交易概述
公司分别于2019年7月4日、2019年7月22日召开第三届董事会第二十四次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟参与认购天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额的议案》，同意公司根据发展战略规划，作为有限合伙人参与认购海河博弘基金的出资份额，认缴出资额不超过人民币9900.00万元（含9900.00万元），拟占总认缴资本的19.80%。海河博弘基金募集完成后，将主要投资于光固化领域，兼顾其它新材料领域。
海河博弘基金计划总规模为50000.00万元，截至本核查意见出具日，海河博弘基金已实缴15000.00万元，公司作为有限合伙人已实缴2970.00万元出资份额，占海河博弘基金已实缴的比例为19.80%。
根据公司发展战略规划，综合考虑海河博弘基金份额司法拍卖、变更等客观情况变化，经海河博弘基金全体合伙人讨论研究，一致同意对海河博弘基金尚未缴纳的认缴出资额不再实缴，海河博弘基金的认缴出资额由50000.00万元变更为15000.00万元。其中，公司拟减少对海河博弘基金的认缴出资额6930.00万元，即认缴出资额由9900.00万元变更为2970.00万元。本次减少认缴出资额后，公司在海河博弘基金所占的份额比例不变，仍为19.80%。
本次减少对海河博弘基金的认缴出资额不构成重大资产重组。
1海河博弘基金的执行事务合伙人之一瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞
兴投资40%股权，公司副总裁、董事会秘书郝蕾先生同时担任瑞兴投资董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，公司本次减少对海河博弘基金的认缴出资额构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与瑞兴投资未发生关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交
易金额未达到人民币3000.00万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1.00%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资40%股权，公司副总裁、董事会秘书郝蕾先生同时担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方。
（二）关联人情况说明
企业名称：天津瑞兴投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：毕国栋
注册资本：3000.000000万人民币
成立日期：2018年6月8日
企业住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道东辰翔大厦
2 号楼 404-A01、A03、A05、A07
主要办公地点：天津市华苑产业园区梓苑路 6 号 B 座 611经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：毕国栋持股53.33%、天津久日新材料股份有限公司持股40.00%、
2马树旺持股6.67%
是否为失信被执行人：否
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
2022年12月31日
总资产（元）23907193.84
净资产（元）23778991.98
2022年度
营业收入（元）2774243.84
净利润（元）124428.10
瑞兴投资为公司关联方，公司持有瑞兴投资40.00%股权，公司副总裁、董事会秘书郝蕾先生同时担任瑞兴投资董事；瑞兴投资作为普通合伙人担任公司参
与基金海河博弘基金和天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人；瑞兴投资曾依托行业投资经验和市场渠道资源，针对公司需求，为公司提供过投资咨询服务。过去12个月内公司与瑞兴投资未发生关联交易，除前述关系外，瑞兴投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别本次减少对海河博弘基金的认缴出资额标的为公司减少对海河博弘基金的认缴出资额所对应的份额。
（二）海河博弘基金的基本情况
企业名称：天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：博正资本投资有限公司、天津瑞兴投资管理有限公司
出资额：50000.000000万人民币
成立日期：2018年6月28日
企业住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务
3中心8楼8116室
主要办公地点：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦 A 座 609经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
本次减少认缴出资额前的结构如下：
认缴出资额合伙人名称或姓名认缴出资比例（万元）普通合伙人
博正资本投资有限公司10000.0020.00%
天津瑞兴投资管理有限公司1300.002.60%有限合伙人
天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙）15000.0030.00%
天津津诚金石资本管理有限公司7500.0015.00%
天津久日新材料股份有限公司9900.0019.80%
天津盛鑫融创业投资合伙企业（有限合伙）5000.0010.00%
山东太平洋光纤光缆有限公司1300.002.60%
本次减少认缴出资额后的结构如下：
认缴出资额合伙人名称或姓名认缴出资比例（万元）普通合伙人
博正资本投资有限公司3000.0020.00%
天津瑞兴投资管理有限公司390.002.60%有限合伙人
天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙）4500.0030.00%
天津津诚金石资本管理有限公司2250.0015.00%
天津久日新材料股份有限公司2970.0019.80%
天津盛鑫融创业投资合伙企业（有限合伙）1500.0010.00%
阳谷财通资产管理有限公司390.002.60%
注：阳谷财通资产管理有限公司于2022年12月6日在阳谷县人民法院于阿里拍卖平台开展的“山东太平洋光纤光缆有限公司持有的天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.6%的股权份额”项目公开竞价中，以人民币5340000元取得原有限合伙人山东太平洋光纤光缆有限公司所持海河博弘基金2.6%的股权份额，目前尚未进行工商变更。
权属状况说明：标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他情况。
海河博弘基金最近一年又一期的主要财务数据：
42022年9月30日2021年12月31日（未经审计）（经审计）
资产总额（元）345108010.14388286064.30
负债总额（元）0.001095.89
资产净额（元）345108010.14388284968.41
2022年1-9月2021年度（未经审计）（经审计）
营业收入（元）-39000628.55220707147.08
净利润（元）-41618558.27217588136.13
扣除非经常性损益后的净利润（元）-41618558.27217586741.94
四、关联交易的定价情况
本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则，经各方协商一致，海河博弘基金尚未缴纳的认缴出资不再实缴。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.修改《合伙协议》第4.2.2条，原约定为：“合伙企业的目标募集规模为伍亿（500000000.00）元，但是普通合伙人可以根据本协议第四条、第八条等规定，经普通合伙人提议，并经合伙人会议决议同意，可以调整合伙企业的目标募集规模。”修改为：“合伙企业的目标募集规模为壹亿伍仟万（150000000.00）元，但是普通合伙人可以根据本协议第四条、第八条等规定，经普通合伙人提议，并经合伙人会议决议同意，可以调整合伙企业的目标募集规模。”
2.综合考虑基金份额拍卖、变更等客观情况变化，各方一致同意，基金认缴
出资额变更为1.5亿元其中：
（1）《合伙协议》第4.5.2条约定的“首期出资”已依约足额缴纳，各方不存在出资违约的情形。
（2）《合伙协议》第4.5.2条约定的第二期、第三期出资不再缴纳。各方同
意不因第二期、第三期出资事由向其他任何一方追究违约责任或主张任何权利。
3.修改《合伙协议》附件一，原约定为：
合伙人名称住所证件名称及编号认缴出资额认缴出资比例
5或姓名（万元）
普通合伙人深圳市南山区南山商博正资本投资有限公
业文化中心区海岸大 91440300565744525E 10000.00 20.00% 司厦西座2211天津市北辰区天津北天津瑞兴投资管理有辰经济技术开发区高
88 91120113MA06CNNQXG 1300.00 2.60% 限公司 端园永进道 号商务
中心8楼8115室有限合伙人
天津海河红土投资基天津自贸试验区(中心金合伙企业（有限合 商务区)旷世国际大厦 91120118MA0699CE7C 15000.00 30.00%伙）1栋1509-150
天津自贸试验区(中心天津津诚金石资本管
商务区)新华路 3678 号 91120118MA06AQDE50 7500.00 15.00% 理有限公司
宝风大厦18层1840-79天津久日新材料股份天津市北辰区双辰中
22 91120000700593433D 9900.00 19.80% 有限公司 路 号
天津市北辰区天津北天津盛鑫融创业投资
辰经济技术开发区(辰 91120113MA05JEWX7M 5000.00 10.00%
合伙企业（有限合伙）
寰大厦5735室)山东太平洋光纤光缆山东省阳谷县西湖镇
14 91371500267158165P 1300.00 2.60% 有限公司 号
修改为：
合伙人名称认缴出资额住所证件名称及编号认缴出资比例
或姓名（万元）普通合伙人博正资本投资有限公天津市河西区友谊路6
321 91440300565744525E 3000.00 20.00% 司 号国投办公大楼 室
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高天津瑞兴投资管理有
端园永进道东辰翔大 91120113MA06CNNQXG 390.00 2.60% 限公司
厦 2 号楼 404-A01、
A03、A05、A07有限合伙人
天津海河红土投资基天津自贸试验区(中心金合伙企业（有限合 商务区)旷世国际大厦 91120118MA0699CE7C 4500.00 30.00%伙）1栋1509-150
天津自贸试验区(中心天津津诚金石资本管
商务区)新华路 3678 号 91120118MA06AQDE50 2250.00 15.00% 理有限公司
宝风大厦18层1840-79天津久日新材料股份天津市北辰区双辰中
22 91120000700593433D 2970.00 19.80% 有限公司 路 号
天津市北辰区天津北天津盛鑫融创业投资
辰经济技术开发区(辰 91120113MA05JEWX7M 1500.00 10.00% 合伙企业（有限合伙）
寰大厦5735室)山东省聊城市阳谷县阳谷财通资产管理有
侨润办事处谷山北路 91371521MA3QUFDDXA 390.00 2.60% 限公司 76 号
64.本补充协议自各方加盖公章并经法定代表人或执行事务合伙人或授权代
表签字或盖章，并由博正资本投资有限公司在基金业协会完成相关备案手续之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响公司本次减少对海河博弘基金的认缴出资额是综合考虑了公司资金计划安
排及整体发展规划，将减小公司的出资负担，有利于增强公司的资金流动性，不会损害公司及公司股东利益。本次减少认缴出资额后，公司在海河博弘基金所占的份额比例不变，不会影响合伙协议主要条款的履行，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）表决情况2023年3月16日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于减少对天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额暨关联交易的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；其中独立董事表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。同日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于减少对天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《天津久日新材料股份有限公司章程》等的规定，该事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见经核查，我们认为：公司本次减少对海河博弘基金的认缴出资额是综合考虑了公司资金计划安排及整体发展规划，是在平等协商的基础上进行的，符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次减少对海河博弘基金的认缴出资额事项，并将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
7经核查，我们认为：公司本次减少对海河博弘基金的认缴出资额是综合考虑
了公司资金计划安排及整体发展规划，按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会的审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意《关于减少对天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额暨关联交易的议案》。
（四）监事会意见
经与会监事审议，公司监事会认为：公司本次减少对海河博弘基金的认缴出资额是综合考虑了公司资金计划安排及整体发展规划，遵循了市场、公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，独立董事对关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意此次减少对海河博弘基金的认缴出资额事宜。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次减少认缴出资额暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关事项尚需提交股东大会审议；独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次减少认缴出资额暨关联交易事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）8（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司减少认缴出资额暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙越刘宪广招商证券股份有限公司
2023年月日
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