招商积余:《公司章程》修订对照表

《招商局积余产业运营服务股份有限公司章程》
修订对照表
修订前修订后
第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
间权利义务关系的对公司、股东、董事、监事及高权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管经理和其他高级管理人员。
理人员。…………第十四条根据《中国共产党章程》规定，设立第十四条根据《中国共产党章程》（以下简称中国共产党的基层组织，发挥领导核心和政治核心“《党章》”）、《公司法》和其他有关规定，公司设立作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的中国共产党的组织，发挥领导核心和政治核心作用，工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，组织的工作经费。配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。
第十六条经公司登记机关核准，公司主要经营（本条款删除，后续条款序号相应调整）
范围是：
（一）开办商场、宾馆、餐厅，经营旅游服务业；
（二）兴办工业和高新技术产业；
（三）开办生产资料批发市场；
（四）开展科技交流活动，进行技术贸易，提
供科技、经济和法律咨询、代理服务；
（五）经营贸易：电子计算机、机械电器设备、五金交电、家用电器、文化办公用品、化工原料、
日用百货、金属材料、建筑材料、针纺织品、棉麻、
中成药、西药、原料药、保健药品、医疗器械、土
产品、粮油食品、果菜；
（六）举办各种产品展销；
（七）经营公司自有房产并对外承接楼宇及其配套设备的管理与维修；
（八）开办仓储业和运输业；
（九）从事各类投资；
（十）房地产开发、经营；
（十一）劳动派遣；
（十二）租赁服务；
（十三）鉴证咨询服务；
1修订前修订后
（十四）商务辅助服务。
第十七条房地产开发、经营；从事各类投资，第十六条经依法登记，公司经营范围是：房地
开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、
展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办遣；房产租赁服务；鉴证咨询服务；商务辅助服务。科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴证公司经营方式：投资、开发、生产、购销、租赁、咨询服务；商务辅助服务。
服务。
第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。助。
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：
…………
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
管部门批准的其他方式。理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方……式。
……
第二十九条公司在下列情况下，可以依照法第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购有下列情形之一的除外：
本公司的股份：……
……
第三十条公司收购本公司股份，可依下列方式第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公
之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条股东持有的股份可以依法转让、赠第三十条公司的股份可以依法转让。
与、继承和质押。
第三十四条公司董事、监事以及高级管理人员第三十三条公司董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况；
公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股内，不得转让其所持有的本公司股份。
份。董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分
第三十四条公司持有百分之五以上股份的股
之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者
2修订前修订后
其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此获得的收所得收益。但是，证券公司因包销购入剩余股份而益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，导致其持有百分之五以上股份的，其在六个月内卖证券公司因购入包销售后剩余股份而持有百分之五出该部分公司股票不受上述规定限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除……外。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权以……书面形式要求公司董事会在前款所述事项发生之日公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有起三十日内执行；公司董事会未能在上述期限内执权以书面形式要求公司董事会在第一款所述事项发行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接生之日起三十日内执行；公司董事会未能在上述期限向人民法院起诉。内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直公司董事会不按照前第一款规定执行的，负有接向人民法院起诉。
责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条公司召开股东大会、分配股利、第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质会的决议内容；询；
（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
民法院提起诉讼；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、质询；股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定议、财务会计报告；
转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）查阅公司章程、股东名册、公司债券存份额参加公司剩余财产的分配；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
会议决议、财务会计报告；异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程所份份额参加公司剩余财产的分配；规定的其他权利。
（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（十）单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；
（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的
3修订前修订后其他权利。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
…………
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）服从和执行股东大会决议，维护公司利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东益和声誉；的利益；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责东的利益；任损害公司债权人的利益；
（六）不得滥用公司法人独立地位和股东有限（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担责任损害公司债权人的利益；的其他义务。
（七）法律、行政法规及公司章程规定应当承……担的其他义务。
……
第四十二条公司的控股股东、实际控制人、董第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得
事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害利用其关联关系损害公司利益。
公司利益。…………
第四十五条股东大会由公司全体股东组成。股第四十五条股东大会由公司全体股东组成。股
东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
…………
（十六）公司对外提供财务资助事项属于下列（十六）公司对外提供财务资助事项属于下列情情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会大会审议：审议：
1、单次财务资助金额或者连续十二个月累计提1、单次财务资助金额或者连续十二个月累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；10%；
2、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
过70%；负债率超过70%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资金等财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。大会审议该事项时应当回避表决。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划；（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；何担保；
4修订前修订后
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
一期经审计总资产的30％；司最近一期经审计总资产的30％；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任元；何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率
的担保；超过70%的担保对象提供的担保；
…………第四十七条公司发生的交易（公司受赠现金资第四十七条公司发生的交易达到下列标准之一产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会的，应当提交股东大会审议：
审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利金额超过5000万元；润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额万元。超过5000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度对值计算。本条所述之交易包括下列事项：经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
（一）购买或出售资产；元。
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对子公司投资等）；值计算。
（三）提供财务资助；公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于
（四）提供担保；按照本条前述规定提交股东大会审议，但仍应当按照
（五）租入或租出资产；有关规定履行信息披露义务：
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等托经营等）；不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（七）赠与或者受赠资产；（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）
（八）债权或者债务重组；项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每
（九）研究与开发项目的转移；股收益的绝对值低于0.05元。
（十）签订许可协议；本条所述之交易包括下列事项：
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。（一）购买或出售资产；上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
5修订前修订后资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
仍包含在内。（五）租入或租出资产；
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师经营等）；
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进（七）赠与或者受赠资产；
行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；（八）债权或者债务重组；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请（九）转让或者受让研发项目；
符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评（十）签订许可协议；
估基准日距协议签署日不得超过一年。（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认……缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述事项不含购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，出售产品、商品以及工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及上述规定交易的，仍包含在内。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外
的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
……
第四十九条股东大会分为年度股东大会和临第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。个会计年度结束后的六个月之内举行。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明圳证券交易所提交有关证明材料。材料。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供当提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。
第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东大会的通知包括以下内容：
…………
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
6修订前修订后表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，于现场股东大会结束当日下午3:00。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结……
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
……
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：
…………
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条除采取累积投票制选举董事、监事第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十四条……第六十四条……股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。议。
第六十八条董事会、独立董事和符合一定条件（本条款删除，相关内容在修订后的章程中第七十的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票七条中进行增补，后续条款序号相应调整）权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十九条委托书由委托人授权他人签署的，第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通指定的其他地方。知中指定的其他地方。
…………
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一享有一票表决权。票表决权。
…………
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
7修订前修订后
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通
通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…………
第八十九条除累积投票制外，股东大会应对第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。票。
…………
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议
议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点时点票。票。
第九十九条公司董事、监事及高级管理人员应第九十八条公司董事、监事及董事会秘书应当
当列席股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东出席股东大会，总经理和其他高级管理人员应当列席大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公股东的质询和建议作出答复或者说明。开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或者说明。
第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东大第一百〇一条股东大会决议应当及时公告，公
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表公告中作特别提示。决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
8修订前修订后
第八章党的组织第五章党委
（本章提前至“董事和董事会”章节之前，后续章节及条款号相应顺延）
第一百八十六条公司设立党委。党委设书记1第一百〇二条根据《党章》规定，设立公司党名，其他党委委员若干名。党委书记由董事长或总委和公司纪委。公司党委和公司纪委各设书记1名，经理担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序视情况可设副书记1-2名，设委员若干名。党委书记进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、由董事长或总经理担任；符合条件的党委委员可以通经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、程序进入党委。同时，按规定设立纪委。监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百八十七条党委根据《中国共产党党章》第一百〇三条公司党委根据《党章》等党内法
及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规，主要履行如下职责：
等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策、重大部署在
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻公司的贯彻执行，落实上级党组织有关工作部署；
执行，落实党中央、国务院重大战略决策，上级国（二）研究布置公司党建工作，加强党组织的自有资产管理部门党委（党组）有关重要工作部署；身建设、党员队伍建设；
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营（三）落实党管干部原则和党管人才原则，建立管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意用人机制。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管见建议；理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见
(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思建议；
想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设，支持纪委切实履行监督责任。设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（六）全心全意依靠职工群众，领导企业思想政
治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作。
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百〇四条有下列情形之一的人员，不得担第一百〇五条有下列情形之一的人员，不得担
任公司的董事：任公司的董事：
（一）具有《公司法》第146条规定的情形之（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
一的人员；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
禁入尚未解除的人员；未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（三）国家公务员；逾五年；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
9修订前修订后
（五）法律、行政法规、部门规章或证券交易自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
所规定的其他情形。（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的……公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
……
第一百〇五条董事由股东大会选举或更换，任第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，并期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三届满以前，股东大会不得无故解除其职务。年，任期届满可连选连任。
…………
第一百〇八条董事应当遵守法律、法规和公司第一百〇九条董事应当遵守法律、法规和公司
章程的规定，对公司负有忠实义务。当其自身的利章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股（一）不得挪用公司资金；
东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
（一）挪用公司资金；者以其他个人名义开立账户存储；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个（三）不得违反公司章程的规定，未经股东大会
人名义开立账户存储；或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或财产为他人提供担保；
者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（四）不得违反公司章程的规定或者未经股东大财产为他人提供担保；会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利为同意，与本公司订立合同或者进行交易；自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自他人经营与所任职公司同类的业务；
己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己他人经营与所任职公司同类的业务；有；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）不得擅自披露公司机密信息；
（七）擅自披露公司机密信息；（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，入，不得侵占公司的财产；
侵占公司的财产；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（十）违反对公司忠实义务的其他行为。的其他忠实义务。
…………
第一百一十三条董事连续二次未能亲自出第一百一十四条董事连续二次未能亲自出席，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
10修订前修订后
会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第一百一十八条独立董事应按照法律、行政第一百一十九条独立董事应按照法律、行政法
法规及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：
…………
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票、变
变更公司形式或者合并、分立和解散方案；其中，更公司形式或者合并、分立和解散方案；其中，经三经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定本章程本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项情项情形的回购本公司股票事项；形的回购本公司股票事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
担保事项、委托理财、关联交易等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总奖惩事项；经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事……项和奖惩事项；
（十六）审议批准股东大会权限范围以外属于……
董事会审批权限的交易事项：（十六）审议批准股东大会权限范围以外属于董
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计事会审批权限的交易事项：
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的值和评估值的，以较高者为准；
10％以上，且绝对金额超过100万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
超过1000万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。10％以上，且绝对金额超过100万元；
……5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额程授予的其他职权。超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
11修订前修订后
……
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十五条董事会应当确定对外投资、第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行并报股东大会批准。评审，并报股东大会批准。
第一百三十二条有下列情形之一的，董事长第一百三十三条有下列情形之一的，董事长应
应当在接到书面提议后十个工作日内，召集和主持当在接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会临时董事会会议：会议：
…………
第一百三十九条董事会会议应当有记录，出第一百四十条董事会会议应当有记录，出席会议席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
由董事会秘书永久保存。
第一百四十七条公司设总经理一名，由董事第一百四十八条公司设总经理一名，由董事会
会聘任或解聘，并对其负责。聘任或解聘，并对其负责。
…………
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级级管理人员。管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条本章程关于不得担任董事的第一百四十九条本章程关于不得担任董事的
情形、董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适情形、董事的忠实义务和第一百一十条第（四）项、用于总经理及其他高级管理人员。第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百五十三条总经理制定有关职工工资、第一百五十四条总经理制定有关职工工资、福福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当听当事先听取工会的意见。取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百五十八条总经理可以在任期届满前提第一百五十九条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由董事出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理会确定。与公司之间的聘用合同规定。
新增第一百六十二条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
12修订前修订后
当依法承担赔偿责任。
第一百六十六条监事应当保证公司披露的信第一百六十八条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十三条……第一百七十五条……
监事会召开临时监事会会议，可以采取邮件、监事会召开临时监事会会议，可以采取邮件、传传真或电话的通知方式，并应在会前五日通知全体真或电话的通知方式，并应在会前三日通知全体监监事。事。
…………
第一百七十九条监事会会议应有记录，出席第一百八十一条监事会应当将所议事项的决
会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保秘书永久保存。存，保存期限为十年。
第一百八十三条监事会会议表决按本章程第第一百八十五条监事会会议表决按本章程第八
七章第三节“监事会决议”实施。章第三节“监事会决议”实施。
第一百八十五条建立监事会执行记录制度。监（本条款删除，后续条款序号相应调整）
事会的每一项决议，均应指定监事负责执行或监督执行。被指定的监事应将决议情况记录在案，并将执行结果报告监事会。
第一百九十五条公司在每一会计年度结束后第一百九十四条公司在每一会计年度结束之四个月内分别向国务院证券监督管理机构和证券交日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披易所报送年度财务会计报告。露年度报告。
公司在每一会计年度前六个月结束后二个月内公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月分别向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露易所报送半年度财务会计报告。中期报告。
公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规、后一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百条股东大会决议将公积金转为股本第一百九十九条股东大会决议将公积金转为时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本的百分之二十五。公司注册资本的百分之二十五。
第二百〇三条公司可以对外担保，除本章程第二百〇二条除本章程规定的应当经股东大
规定的应当经股东大会批准的担保外，其余担保事会批准的担保外，其余担保事项须由公司董事会批项须由公司董事会批准。准。
第十三章合并、分立、解散和清算第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并或分立第一节合并、分立、增资和减资
第二百二十二条公司可以依法进行合并或者第二百二十一条公司可以依法进行合并或者分立。分立。
13修订前修订后
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
新增第二百二十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十八条公司合并或者分立，登记事第二百二十八条公司合并或者分立，登记事项
项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，的，依法办理公司设立登记。依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百二十九条公司在经营期限内，有下列第二百二十九条公司在经营期限内，有下列情
情况之一，公司应当解散并依法进行清算：况之一，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决（五）人民法院依据《公司法》第一百八十二的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，条的规定予以解散；可以请求人民法院解散公司；
（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规规定的其他解散事由出现。定的其他解散事由出现。
第二百三十条公司因有本节前条第（一）、第二百三十条公司有本节前条第（五）项情形
（四）、（五）、（六）项情形而解散的，应当在解散的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。三分之二以上通过。
公司因本节前条第（三）项情形而被依法宣告公司因有本节前条第（一）、（三）、（四）、（五）破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事会或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
14修订前修订后
第二百三十二条清算组在清算期间行使下列第二百三十二条清算组在清算期间行使下列
职权：职权：
…………
（三）处理公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
…………
第二百三十五条清算组在清理公司财产、财第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报人民法院确认。股东大会或者人民法院确认。
第二百四十一条股东大会决议通过的章程修第二百四十一条股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十四条控股股东：指其持有的股份第二百四十四条控股股东指其持有的股份占占公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股大会的决议产生重大影响的股东。东。
…………
关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
说明：1、本次修订涉及相应条款的增加、删除，导致原条款序号发生变更，根据变更后的情况做出相应调整。
2、除上述修订外，其他条款内容保持不变。
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