中直股份:中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所
中航直升机股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项目交易对方名称中国航空工业集团有限公司发行股份购买资产中国航空科技工业股份有限公司
中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司募集配套资金在内的不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问财务顾问
签署日期：二〇二三年三月中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认、审核通过或注册。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、审核通过或注册，包括本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、国资有权机构批准本次交易方案、上海证券交
易所的审核通过、中国证监会的注册等。
1中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
承诺方为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在公司拥有权益的股份。
2中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
公司声明..................................................1
交易对方声明................................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
重大事项提示................................................8
一、交易方案概述..............................................8
（一）本次交易方案.............................................8
（二）标的资产评估或估值情况........................................9
（三）本次交易支付方式...........................................9
（四）发行股份购买资产具体方案......................................10
二、募集配套资金情况...........................................11
（一）募集配套资金安排..........................................11
（二）募集配套资金具体方案........................................12
三、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................12
四、本次交易对上市公司的影响.......................................13
五、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18
七、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见...........19
八、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................19
九、待补充披露的信息提示.........................................19
重大风险提示...............................................21
一、本次交易相关风险...........................................21
二、与标的公司相关的风险.........................................23
三、其他风险...............................................24
第一章本次交易概述............................................25
一、本次交易的背景和目的.........................................25
3中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易方案概况...........................................27
三、本次交易具体方案...........................................29
四、本次交易预计构成重大资产重组.....................................35
五、本次交易构成关联交易.........................................35
六、本次交易不构成重组上市........................................36
七、本次交易预估作价情况.........................................36
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................36
九、本次交易对上市公司的影响.......................................37
第二章上市公司基本情况..........................................39
一、公司基本信息.............................................39
二、股本结构及公司前十大股东情况.....................................39
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................40
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................41
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................41
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................41
七、主要财务数据及财务指标........................................42
八、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................43
第三章交易对方基本情况..........................................44
一、发行股份购买资产的交易对方......................................44
二、募集配套资金的交易对方........................................46
第四章标的公司基本情况..........................................48
一、昌飞集团...............................................48
二、哈飞集团...............................................51
第五章发行股份情况............................................55
一、发行股份购买资产...........................................55
二、募集配套资金.............................................57
三、发行价格调整机制...........................................59
第六章标的公司评估及定价情况.......................................62
第七章本次交易对上市公司的影响......................................63
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................63
4中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................63
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响...................................63
第八章风险因素..............................................64
一、本次交易相关风险...........................................64
二、与标的公司相关的风险.........................................66
三、其他风险...............................................67
第九章其他重要事项............................................68
一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见...........68
二、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................68
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明.....................................................68四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形.................................................69
五、上市公司停牌前股价波动情况的说明...................................69
第十章独立董事和相关证券服务机构意见...................................71
一、独立董事意见.............................................71
二、相关证券服务机构意见.........................................73
第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明............................76
5中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代指
中直股份 码：600038.SH
昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集
标的公司/交易标的指团有限责任公司《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配预案/本预案指套资金暨关联交易预案（修订稿）》《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配重组报告书指套资金暨关联交易报告书（草案）》中直股份拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团
92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业
集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞
集团19.21%的股权，并募集配套资金。
注：2022年12月24日，中直股份发布公告，中直股份正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份购买昌飞集团
100%股权、哈飞集团100%股权；
本次重组/本次交易指2023年1月6日，航空工业集团、中航科工及昌飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对昌飞集团增资12463.01万元，增资后航空工业集团将持有昌飞集团7.57%股权；
同日，航空工业集团、中航科工及哈飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对哈
飞集团增资60494.85万元，增资后航空工业集团将持有哈飞集团19.21%股权；截至本预案签署日，上述增资尚未完成工商变更。
中直股份拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团
92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业
本次发行股份购买资产指
集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞
集团19.21%的股权。
中直股份拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符本次募集配套资金指合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限重组交易对方指公司
昌河飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、哈尔滨标的资产指
飞机工业集团有限责任公司100%股权
航空工业集团指中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人中航科工指中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东哈航集团指哈尔滨航空工业（集团）有限公司中直有限指中航直升机有限责任公司
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司哈飞集团指之一
6中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
昌河飞机工业（集团）有限责任公司，为本次重组标的公昌飞集团指司之一机载公司指中航机载系统有限公司天津滨江指天津滨江直升机有限责任公司
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
交易所/上交所指上海证券交易所交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日定价基准日指上市公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第9号》指资产重组的监管要求》上市公司股东大会审议通过的《中航直升机股份有限公司《公司章程》指章程》及其不定时的修改文本
中登公司/登记结算公指中国证券登记结算有限责任公司司中金公司指中国国际金融股份有限公司中航证券指中航证券有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
7中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本预案中涉及标的公司的财务数据尚未经审计，提醒投资者谨慎使用。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计结果可能与本预案相关数据存在较大差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
（一）本次交易方案
本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，具体如下：
交易形式发行股份购买资产
上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股
交易方案简介权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权1。
本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产交易价格
评估机构对标的资产出具的、并经国资有权机构备案的评估报告所载
（不含募集配套资评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本金金额）
次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
名称昌飞集团100%股权
主营业务直升机研发、生产及销售交
所属行业铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业易
符合板块定位?是?否□不适用标属于上市公司的同行
的□是?否其他业或上下游一与上市公司主营业务
□是?否具有协同效应
名称哈飞集团100%股权
主营业务直升机研发、生产及销售交
所属行业铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业易
符合板块定位?是?否□不适用标属于上市公司的同行
的□是?否其他业或上下游二与上市公司主营业务
□是?否具有协同效应
注1：2022年12月24日，中直股份发布公告，中直股份正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份购买昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权；
2023年1月6日，航空工业集团、中航科工及昌飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已
投入的国拨资金对昌飞集团增资12463.01万元，增资后航空工业集团将持有昌飞集团7.57%股权；
同日，航空工业集团、中航科工及哈飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对哈飞集团增资60494.85万元，增资后航空工业集团将持有哈飞集团19.21%股权；截至本预案签署日，上述增资尚未完成工商变更。
8中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
构成关联交易□是?否
构成《重组管理办法》
交易性质第十二条规定的重大□是（预计）?否资产重组
构成重组上市?是□否□有（预计）?无
（鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体方案由本次交易有无业绩补偿承诺上市公司与重组交易对方参照中国证监会相
关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准）□有（预计）?无
（鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体方案由本次交易有无减值补偿承诺上市公司与重组交易对方参照中国证监会相
关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准）
本次交易中，上市公司拟向中航科工、航空工业集团全资子公司机载公司在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行 A股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。中航科工和机载公司不参与本次募集配套其它需要特别说明资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者的事项以相同价格认购。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关费用、补充上市公司和标
的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产评估或估值情况本次拟交
交易标的评估或估评估或估增值率/基准日易的权益交易价格其他说明名称值方法值结果溢价率比例
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定昌飞集团价尚未确定。
哈飞集团交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的、并经国资有权机构备案的评估报告所载评
合计估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
9中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
支付方式向该交易对序交易标的名称及权益交易对方号比例现金股份可转债方支付的总其他对价对价对价对价
航空工业昌飞集团7.57%股权无标的资无无
集团哈飞集团19.21%股权无产最终无无标的资产最
昌飞集团92.43%股权无交易价无无终交易价格
2中航科工格尚未尚未确定
哈飞集团80.79%股权无无无确定标的资产最终标的资产最合
———交易价——终交易价格计格尚未尚未确定确定
（四）发行股份购买资产具体方案
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
境内上市人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元
股）
35.92元/股，不低于定
上市公司第八届董事会第价基准日前120个交易定价基准日发行价格二十三次会议决议公告日日上市公司股票交易均
价的80%上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计
算：公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交
易对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市发行数量公司无需支付。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发
行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
是否设置发行价格
□是?否调整方案
重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁锁定期安排定期自动延长至少6个月。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
10中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）本次交易方案调整概况2023年1月9日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。2023年2月17日，中国证监会对上市公司重大资产重组所适用的相关法律法规、规范性文件等规则进行了修订，结合该等规则调整情况，公司对本次交易方案进行了相应调整。具体调整情况如下：
项目调整前调整后
第八届董事会第二十一次会议决第八届董事会第二十三次会议决定价基准日议公告日议公告日
39.53元/股，不低于公司第八届董35.92元/股，不低于公司第八届董
股份发行价事会第二十一次会议决议公告日事会第二十三次会议决议公告日格前60个交易日股票交易均价的前120个交易日股票交易均价的
90%80%
当触发价格调整情形后，在可调价当触发价格调整情形后，在可调价期间内，中直股份可且仅可对股份期间内，中直股份可且仅可对股份发行价格进行一次调整。中直股份发行价格进行一次调整。中直股份董事会审议决定对股份发行价格董事会审议决定对股份发行价格
股份发行价进行调整的，则本次发行股份购买进行调整的，则本次发行股份购买格调整机制资产的股票发行价格应调整为：调资产的股票发行价格应调整为：调
价基准日前20个交易日、60个交价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日中直股份股易日或者120个交易日中直股份股
票交易均价的90%，且不低于中直票交易均价的80%，且不低于中直股份最近一期每股净资产。股份最近一期每股净资产。
本次调整系在中直股份股东大会对本次交易作出决议之前变更定价基准日
和发行价格，不构成《重组管理办法》及《
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整标准。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金安排如下：
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资
产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行募集配套资金金额发行股份股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公
11中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。
包括中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的发行对象发行股份特定对象使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充上市公司和标的公
募集配套资金用途司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金具体方案境内上市人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元
股）
询价发行，不低于发行期定价基准日发行期首日发行价格首日前20个交易日上市
公司股票交易均价的80%募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市发行数量公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。
□是?否（如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前20个是否设置发行价格
交易日内发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事调整方案项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。）公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
锁定期安排本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议
审议通过；
2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航
科工董事会审议通过。
12中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得行业主管部门批准；
2、本次交易涉及的资产评估报告尚需获得国资有权机构备案；
3、本次交易尚需经国资有权机构批准；
4、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
5、本次交易尚需交易对方完成本次交易所需的内部决策程序；
6、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
7、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，中直股份现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，是国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商。
本次交易的标的公司为昌飞集团、哈飞集团。昌飞集团及哈飞集团是我国直升机科研生产基地，主要从事多款直升机的研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司业务完整性将得到增强，上市公司业务规模将有所提高，有利于直升机业务的资源整合和提升管理效率，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，实现直升机业务 A 股整体上市。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露。
13中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易相关方做出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在上市关于所提供信息真
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日实、准确、完整的承
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公诺司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投中直股份及其
资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
董事、监事、高
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，
级管理人员
具备《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土
地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共关于守法及诚信情况利益的其他情形。
的说明3、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、最近三年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
6、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重
大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、不存在不得参与任何规范性文件或公司章程需要终止的情形。
上市公司重大资产重
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管
组情形理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
14中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项主要内容
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制
的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在公司关于所提供信息真
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将实、准确、完整的承
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董诺事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
航空工业集团、公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
中航科工、机载和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
公司如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本说明出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、最近五年内，本公司及本公司主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济关于守法及诚信情况纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
的说明
3、最近五年内，本公司及本公司主要管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司及本公司主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大关于不存在不得参与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
航空工业集团、任何上市公司重大资或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
中航科工
产重组情形的说明3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
15中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项主要内容组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本公司合法拥有标的公司相应的股权。
4、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等关于标的资产权属情任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施况的说明的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终
止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
5、本公司保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上
市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该
等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的
关于股份锁定的承诺法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、航空工业集团函规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该
等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结
束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于股份锁定的承诺
中航科工3、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的函
法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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承诺方承诺事项主要内容
1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份
购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
2、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定
价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，本公中航科工、机载关于认购配套募集资司将按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交公司金发行股份的承诺函
易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
3、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分
级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
4、本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受
到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结
束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原关于股份锁定的承诺因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
机载公司
函2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或关于所提供信息真
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的实、准确、完整的承
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、诺
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、最近五年内，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情关于守法及诚信情况形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
昌飞集团、哈飞的说明3、最近五年内，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不集团存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大关于不存在不得参与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚任何上市公司重大资或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的说明
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制
的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控
17中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项主要内容制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组
（2023年修订）》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和
上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
上市公司聘请了符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。
此外，上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
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（四）关联方回避表决
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）锁定期安排
本次交易的锁定期安排参见本预案“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”。
七、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东中航科工及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东中航科工及其一致行动人已出具承诺：“截至本声明和承诺出具之日，本公司未有自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。”上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本声明和承诺出具之日，本人未有自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”九、待补充披露的信息提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计
报告、评估报告后确定，本次交易经审计或审阅的财务数据、评估最终结果可能与本次交易预案披露情况存在较大差异。
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本次交易涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。
20中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的生产经营或财务状况发生重大
不利变化或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序参见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，本次重组在获得上述批准或注册前不得实施。本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
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（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明并
经国资有权机构备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行 A 股股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）本次重组涉及的相关信息豁免披露的相关风险
本次交易的标的资产涉及国防工业领域，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。上述信息披露处理方式可能导致投
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资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）产业政策风险近年来，相关行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系及引导通用航空产业发展的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。标的公司主营业务与我国国防工业事业的建设需要及通用航空发展的顶层规划和
产业体系紧密相关，若未来国家政策结构性调整或行业政策发生变化导致客户对标的公司相关产品的采购规模下降，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不确定性影响。
（二）市场竞争风险
标的公司的核心业务均为直升机研发、生产及销售。近年来，国家积极推动航空装备行业的市场化改革，部分类型的产品准入将向更多企业开放，给标的公司当前业务经营带来潜在市场风险。如果未来标的公司不能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致标的公司产品在激烈的市场竞争中处于不利地位，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。
（三）生产及质量控制风险
航空产品产业链长、生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，因此在研发、生产、检测、储存、运输及使用的全过程均需重点考虑影响供应链和产品质量的问题。标的公司已建立完善的供应链管理和质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保供应链及质量管理体系有效运行，但仍存在影响供应链和产品质量的因素，可能导致产品交付受到影响，进而对标的公司正常生产经营带来潜在风险。
（四）核心技术研发风险
航空装备行业作为技术密集型行业，具有技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，需要提升研发能力和技术水平以适应行业迭代及客户要求的提升。
23中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致技术方向定位偏差，进而错失发展机会。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除由自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重
大公共卫生事件等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
24中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家推动全面深化国有企业改革，鼓励提高上市公司质量近年来，国务院及国务院国资委等相关部委积极支持优质资产实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。
2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，
对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。
本次交易系航空工业集团和中航科工落实国家积极推进国有企业改革和提
高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。
2、直升机产业迎来良好发展机遇期近年来，国家出台多项政策积极推动航空装备制造业在内的战略新兴产业发展，鼓励航空应急救援体系建设和通用航空产业发展，为直升机产业带来了良好的发展机遇期。
国家“十四五”规划中明确指出聚焦航空航天等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。《“十四五”
25中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）应急救援力量建设规划》也提出推动航空应急救援力量常态化部署，完善重型直升机、中小型直升机布局。
国家“十四五”规划中提出要加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。
党的二十大报告中也明确提出要完善国家应急管理体系、加强应急能力建设，以及实施国防科技和武器装备重大工程，加速科技向战斗力转化。
2022年12月，党中央和国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，明确提出在应急救援方面，要加强应急救援力量建设，完善航空应急救援体系，推进新型智能装备、航空消防大飞机、特种救援装备、特殊工程机械设备研发配备；在积极发展服务消费方面，要释放通用航空消费潜力。
直升机作为旋翼类飞行器拥有特殊的飞行性能，具有固定翼飞行器不可替代的优势，是一类重要的军民通用型航空装备，在通用航空、应急救援、医疗救护、警务、国防等应用领域具有关键作用，随着相关应用领域的发展，直升机产业也将迎来良好的发展机遇期。
交易标的昌飞集团、哈飞集团均为我国直升机领域的核心企业，其产品广泛应用在相关领域，本次交易有利于标的公司依托资本市场，把握产业发展机遇期，进一步促进我国直升机产业发展。
（二）本次交易的目的
1、贯彻航空强国战略，推动航空工业高质量发展
本次交易拟注入的标的公司昌飞集团和哈飞集团为我国直升机产业的核心
研发及生产企业，是我国航空装备创新发展的骨干力量之一。本次交易后，标的公司将成为中直股份的全资子公司，将与上市公司现有业务更好地发挥协同作用，助力高端装备制造业发展，使得上市公司更好地承担航空强国建设的历史责任，推动航空工业高质量发展。
2、注入优质资产，打造直升机产业专业化领航上市公司
本次交易将注入航空工业集团直升机领域优质资产，将进一步实现航空工业集团直升机业务的整合，提升上市公司研发创新能力、资源整合能力，推动上市
26中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司积极把握“十四五”期间航空产业发展战略机遇，通过专业化整合，支持直升机产业整体结构体系，做强做精主业，打造专业化领航上市公司。
3、提高上市公司资产规模及盈利能力
本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，增强抗风险能力，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
4、减少关联交易，增强上市公司独立性
本次交易前，上市公司与标的公司哈飞集团、昌飞集团存在关联销售、关联采购等关联交易。本次交易完成后，哈飞集团、昌飞集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司发生的关联交易规模将大幅减小，有助于上市公司增强独立性。
5、增强上市公司业务完整性，提升上市公司管理效率
标的公司哈飞集团、昌飞集团与上市公司存在上下游关系，其主营业务系上市公司所从事业务产业链上的重要环节。本次交易完成后，将有效增强上市公司业务完整性，并减少管理成本、提高管理效率，有利于上市公司长远发展。
二、本次交易方案概况本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈
飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权2。
注2：2022年12月24日，中直股份发布公告，中直股份正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份购买昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权；
2023年1月6日，航空工业集团、中航科工及昌飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已
投入的国拨资金对昌飞集团增资12463.01万元，增资后航空工业集团将持有昌飞集团7.57%股权；
27中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的、并经国资有权机构备案的评估报告所载评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
交易完成后，中直股份将持有昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权，昌飞集团、哈飞集团将成为上市公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中航科工、航空工业集团全资子公司机载公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行 A 股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司
流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
同日，航空工业集团、中航科工及哈飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对哈飞集团增资60494.85万元，增资后航空工业集团将持有哈飞集团19.21%股权；截至本预案签署日，上述增资尚未完成工商变更。
28中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈
飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
中直股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 A 股股
票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目均价均价的80%
定价基准日前20个交易日45.9036.72
定价基准日前60个交易日46.3937.12
定价基准日前120个交易日44.8935.92
注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。
29中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。
4、发行数量
上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付
的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。
6、锁定期安排
重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
30中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
7、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
1）向下调整
上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）跌幅超过20%。
2）向上调整
31中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
8、过渡期损益安排
自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。
32中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
9、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
10、业绩承诺安排
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与重组交易对方参照中国证监会相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行数量和金额
本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行 A 股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
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发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中直股份股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、锁定期安排
34中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动
资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司财务数据初步测算，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为上市公司实际控制人及控股股东，且中航科工、机载公司拟参与认购本次募集配
35中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）套资金。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的、并经国资有权机构备案的评估报告所载评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议
审议通过；
2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航
科工董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得行业主管部门批准；
2、本次交易涉及的资产评估报告尚需获得国资有权机构备案；
3、本次交易尚需经国资有权机构批准；
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4、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
5、本次交易尚需交易对方完成本次交易所需的内部决策程序；
6、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
7、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，中直股份现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，是国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商。
本次交易的标的公司为昌飞集团、哈飞集团。昌飞集团及哈飞集团是我国直升机科研生产基地，主要从事多款直升机的研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司业务完整性将得到增强，上市公司业务规模将有所提高，有利于直升机业务的资源整合和提升管理效率，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，实现直升机业务 A 股整体上市。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审
37中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
计、评估工作并再次召开董事会，在重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第二章上市公司基本情况
一、公司基本信息公司名称中航直升机股份有限公司
公司英文名称 AVICOPTER PLC股票上市地上海证券交易所
证券代码 600038.SH证券简称中直股份注册地址黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼
办公地址 北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座7层
注册资本58947.6716万元人民币法定代表人闫灵喜统一社会信用代码912301997028500774办公地址邮政编码100029
联系电话（010）58354340
传真（010）58354755
航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国经营范围家规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。
二、股本结构及公司前十大股东情况
截至2022年9月30日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1中航科工27143165846.05
2国新投资有限公司304467745.17
3哈飞集团3191869523.25
4香港中央结算有限公司93438421.59注3本次交易完成后，哈飞集团将成为上市公司的全资子公司，根据《股票上市规则》的相关规定，“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。”本次交易完成后，哈飞集团和中直股份形成互相持股系因本次重组形成，属于特殊原因导致，哈飞集团将在本次交易完成后按照相关监管要求消除上述情形。
39中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
5天津滨江56000000.95
6华夏人寿保险股份有限公司55455360.94
国投瑞银国家安全灵活配置混合型证券投资
754125580.92
基金
8华夏产业升级混合型证券投资基金40806160.69
9中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金35074810.60
10中邮人寿保险股份有限公司分红险32611190.55
合计35781653660.71
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中航科工直接持有上市公司股份271431658股，占总股本的比例为46.05%，为上市公司控股股东；哈飞集团、天津滨江分别持有中直股份3.25%股份和0.95%股份，航空工业集团合计控制中直股份50.25%股份，为中直股份的实际控制人。
航空工业集团和中航科工的具体情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
截至本预案签署日，中直股份的股权关系如下图所示：
40中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司实际控制人为航空工业集团，控制权未发生变化。
2022年2月21日，公司原持股5%以上股东哈航集团和中直有限与公司控
股股东中航科工分别签署了《国有股权划转协议》，哈航集团同意将持有的公司
157428702股股份（占公司总股本26.71%），中直有限同意将持有的公司
75350398股股份（占公司总股本的12.78%），按账面净值全部划转给中航科工。
2022年8月25日，公司收到中登公司出具的《过户登记确认书》，哈航集
团与中直有限持有的公司股份均已过户至中航科工名下。本次国有股份划转完成后，中航科工持有公司271431658股股份，占公司总股本的46.05%。
本次国有股份划转前后，中航科工作为上市公司控股股东、航空工业集团作为公司实际控制人的情况未发生变化。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
上市公司最近三十六个月实际控制人均为航空工业集团，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
中直股份是国内直升机制造业中规模最大、产值最高、产品系列最全的领军企业，现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，成为国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，上市公司分别实现营业
收入1579517.42万元、1965475.11万元、2178985.47万元及1061308.36万元，实现净利润58830.85万元、75792.39万元、91350.17万元及3942.93万元。
2022年1-9月营业收入和净利润等主要指标有所下降，主要系国家采购计划安排
导致公司直升机部分型号订单减少及公司产品结构调整所致。
41中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
七、主要财务数据及财务指标
上市公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月合并财务报表
主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
资产负债项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计3144934.192702725.692630588.052633129.64
负债合计2171828.301709957.771713782.031785610.01
所有者权益合计973105.89992767.92916806.02847519.63归属于母公司所有
943658.23962568.78886702.44817493.16
者权益合计
收入利润项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入1061308.362178985.471965475.111579517.42
营业成本961484.021908084.811739965.961359637.20
营业利润8471.26101554.3684178.9867402.36
利润总额9626.27101471.5783403.1967954.36归属于母公司股东
4776.0991321.1575767.8158821.56
的净利润
现金流量项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现
-332850.26144972.91-68479.2077005.02金流量净额现金及现金等价物
-214563.3161770.08-97613.9668767.53净增加额
2022年9月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
主要财务指标
/2022年1-9月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
资产负债率（%）69.0663.2765.1567.81
毛利率（%）9.4112.4311.4713.92基本每股收益（元/
0.081.551.291.00
股）加权平均净资产收
0.5110.108.927.40益率（%）
注：（1）资产负债率=总负债/总资产*100%
（2）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
（3）基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/总股本
（4）加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所有
者权益*100%
（5）上表2019-2021年度财务数据经审计；2022年1-9月数据未经审计
42中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
八、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
43中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）航空工业集团
1、基本情况
企业名称中国航空工业集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
成立时间2008-11-06法定代表人谭瑞松注册资本6400000万元人民币
所属行业铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
统一社会信用代码 91110000710935732K
公司网址 https://www.avic.com.cn
经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、
军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、
生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、
交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产
业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、
汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设
经营范围备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；
设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与
以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，航空工业集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。
航空工业集团的产权结构如下所示：
44中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）中航科工
1、基本情况
公司名称中国航空科技工业股份有限公司
公司类型股份有限公司（上市、国有控股）
股票代码 2357.HK注册地址北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
成立时间2003-04-30法定代表人闫灵喜
注册资本771133.22万元人民币
所属行业铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
统一社会信用代码 91110000710931141J
公司网址 https://www.avichina.com
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、
其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、
变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）
的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机
械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；
经营范围上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注1：截至本预案签署日，中航科工法定代表人变更事项已履行相关内部决策程序，尚未办理完成工商变更登记。
2、产权结构关系
45中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，中航科工的控股股东及实际控制人为航空工业集团。
截至2022年6月30日，中航科工股权结构图如下所示：
二、募集配套资金的交易对方
本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行 A 股股票募集配套资金，除中航科工、机载公司外，其他具体的募集配套资金交易对方尚未最终确定。
（一）中航科工
中航科工的具体情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
（二）机载公司
1、基本情况
公司名称中航机载系统有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室成立时间2010年7月23日法定代表人王建刚
注册资本883118.32万元人民币
统一社会信用代码 91110000717827582W
各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售
的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车
经营范围部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设
备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、
制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发
46中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司名称中航机载系统有限公司
及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，机载公司的控股股东及实际控制人为航空工业集团。机载公司股权结构图如下所示：
47中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四章标的公司基本情况
一、昌飞集团
（一）基本情况
企业名称昌河飞机工业（集团）有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址江西省景德镇市珠山区朝阳路539号法定代表人周国臣
统一社会信用代码 91360200158261614C
研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；生产、销售其他机电产
品、配件及有关物资；进出口贸易，承包境外机电行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所
需的劳务人员；经济技术、信息咨询服务，仓储；生产、销售：普通机械，五交化，电子产品及通信设备；水电安装，计量测试，金属制品，金属表面处理、热处理，房屋维修；以直升机（民用）为主的产经营范围
品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面的培训；直升机租赁、
直升机修理；软件开发；航空、航天科技咨询服务、开发、转让及产
品销售；设备安装；工艺装备研制；航空维修及改装；航空、航天技
术开发、机械设备安装；人才交流、提供劳务服务（分支机构经营）；
住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、复印、代客订票、百货、陶
瓷销售；旅游服务；会议服务（分支机构经营）。
成立日期1990-02-20
营业期限1990-02-20至长期
注册资本442591998.72元人民币1
注1：2023年1月6日，航空工业集团、中航科工及昌飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对哈昌飞集团增资12463.01万元，增资后昌飞集团注册资本将变更为47882.17万元人民币。截至本预案签署日，上述增资尚未完成工商变更。
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，昌飞集团的股东及持股比例情况如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）
1中航科工44259.199992.43
2航空工业集团3622.96887.57
48中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）
合计47882.1687100.00
注1：2023年1月6日，航空工业集团、中航科工及昌飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对哈昌飞集团增资12463.01万元。截至本预案签署日，上述增资尚未完成工商变更。
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，中航科工为昌飞集团的控股股东，航空工业集团为昌飞集团的实际控制人。
（三）标的公司的主营业务情况
1、主营产品及服务
昌飞集团是我国直升机科研生产基地之一，主要从事多款直升机的研发、生产及销售，主要产品有直8、直10等系列直升机。
2、经营模式
昌飞集团根据客户的采购计划，组织研发、生产、销售及服务，并统筹当期订单与中长期规划制订整体经营计划。在产品制造方面，昌飞集团拥有强大的生产制造能力，并严格按照产品、技术、质量、进度要求组织生产与制造，确保各项科研生产任务高品质按节点交付完成；在销售方面，昌飞集团销售采取直销为主的销售模式，并依据用户的采购计划统筹制订产品交付计划；在服务方面，昌飞集团建立了适应发展的客户服务保障体系，可及时满足不同客户的服务保障需求；在维修方面，昌飞集团具备与航空工业发展相匹配的整机维修能力，构建了相对独立的维修体系。
3、核心竞争力
（1）雄厚的科研生产和技术实力
昌飞集团始建于1969年，具有雄厚的科研生产和技术实力，拥有多项国防专利、发明专利及实用新型专利，从“五个维度、三级指标、量化考核”三个层面构建公司高质量发展指标体系。昌飞集团具备生产准备、工艺设计、生产制造、
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试飞交付等制造全过程的生产能力，拥有数字化工艺设计、制造、装配、检测、仿真分析等完整的技术体系，掌握多平台直升机制造全流程关键技术，拥有智能物流配送中心、精益制造生产线，其中工艺技术研究与仿真、动部件精密加工、复合材料研发制造一体化、智能制造等方面处于国内先进水平。此外，昌飞集团设有博士后科研工作站，是国家企业技术中心、工业和信息化部首批智能制造试点示范单位、国防科技工业高效数控加工研究应用中心，与清华大学合作成立了直升机先进制造研究院，设有航空应急救援重点实验室，是江西省航空应急救援装备保障及培训基地，曾荣获智能制造标杆企业、智能制造在线检测优秀场景等荣誉称号。直10系列直升机曾荣获国防科技进步特等奖、国家科技进步一等奖。
（2）优良的质量控制体系
昌飞集团承接航空工业新时代质量管理体系建设要求，实施以客户为中心、以产品为主线的品质提升工程，拥有完善的覆盖军民机和对外合作项目的统一质量管理体系。昌飞集团引入国内外先进的专业体系认证，多个专业通过 NADCAP认证，形成了具有昌飞特色的“基于诚信敬畏的自主式质量管理模式”。昌飞集团建立质量分级制度，全面推进产品等级评定，拥有国家（CNAS）、国防（DILAC）双认可化计量中心检测/校准实验室。昌飞集团还向供应商输出飞行安全件管控模式，联合第三方机构对供应商进行现场质量诊断。昌飞集团曾荣获全国工业企业质量标杆、全国优秀质量管理小组、全国实施卓越绩效模式先进企业、全面质
量管理推进40周年杰出推进单位、第二届江西省井冈质量奖等奖项与荣誉。
（3）适应发展的客户服务保障体系
昌飞集团牢固树立“航空报国航空强国”初心使命，构建了适应企业发展和市场需求的客户服务保障体系，以提升保障能力和贴近商业运营为牵引设立五大片区服务中心，实施自主与互补相结合的航材订货模式，开展直升机现地维修，形成了航空装备服务保障新模式。
（4）先进的管理创新能力
昌飞集团以管理创新驱动效率提升，全面开展精益流程改善工作。昌飞集团自主开发了具有完全自主知识产权、行业领先的昌飞制造系统（CPS），信息化系统的应用基本覆盖所有业务域。昌飞集团精准实施 KPI 考核、“四合一”综
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合管理内审，以业务流程为主线，建设航空工业运营管理体系（AOS 管理体系）。
近年来，昌飞集团先后获得全国先进基层党组织、第五届全国文明单位、全国厂务公开民主管理示范单位、全国五四红旗团委、航空工业集团文化建设示范单位等多项荣誉称号。
（四）标的公司最近两年及一期主要财务数据
昌飞集团最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年7月31日/2021年12月31日2020年12月31日
财务指标
2022年1-7月/2021年度/2020年度
资产总计883086.041245470.922049729.71
负债合计748491.501095669.271922650.03
所有者权益134594.54149801.65127079.67
归属于母公司所有者权益134594.54149801.65127079.67
营业收入405077.271371847.281070195.88
营业利润-8482.6831351.5724019.33
净利润-8855.6926383.5220186.10
归属于母公司所有者的净利润-8855.6926383.5220186.10
二、哈飞集团
（一）基本情况企业名称哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址哈尔滨市平房区友协大街15号法定代表人曹生利
统一社会信用代码 91230100744182003B航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用经营范围线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；
废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进
出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、设备租赁；
教育咨询服务。
成立日期2003-01-20
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营业期限长期注册资本1184958700元人民币1
注1：2023年1月6日，航空工业集团、中航科工及哈飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对哈飞集团增资60494.85万元，增资后哈飞集团注册资本将变更为146672.33万元人民币。截至本预案签署日，上述增资尚未完成工商变更。
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，哈飞集团的股东及持股比例情况如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）
1中航科工118495.870080.79
2航空工业集团28176.456019.21
合计146672.3260100.00
注1：2023年1月6日，航空工业集团、中航科工及哈飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对哈飞集团增资60494.85万元。截至本预案签署日，上述增资尚未完成工商变更。
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，中航科工为哈飞集团的控股股东，航空工业集团为哈飞集团的实际控制人。
（三）标的公司的主营业务情况
1、主营产品及服务
哈飞集团是我国主要直升机科研生产基地之一，主要从事多款直升机的研发、生产及销售，主要产品有直9、直19等系列直升机。
2、经营模式
哈飞集团属于研发、生产、销售、服务及维修一体化的经营模式，根据客户需求，进行客户所需产品的研发，同时组织生产制造并进行产品销售。在产品研发方面，哈飞集团具有领先的研发能力，承担了多项重点装备研制任务；在产品生产方面，哈飞集团拥有强大的生产制造能力，并严格按照产品、技术、质量、
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进度要求组织生产与制造，确保各项科研生产任务按节点交付完成；在产品销售方面，哈飞集团严格按照合同约定的交付进度进行产品交付及财务结算；在服务保障方面，哈飞集团建立基于新机的培训保障机制，具备了独立完成新机培训能力，用户需求响应迅速；在产品维修方面，哈飞集团具备满足客户送修需求的维修保障能力，以及符合民航局适航要求的服务维修资质。
3、核心竞争力
（1）深厚的历史积淀
哈飞集团创建于1948年，是我国“一五”时期156个重点建设项目之一，公司成立70多年来，为我国航空工业发展和国防建设做出了重要贡献。近年来，哈飞集团荣获全国五一劳动奖状、全国文明单位、全国优秀诚信企业、高技术武
器装备发展建设工程突出贡献奖、国家高技术产业化十年成就奖、中央企业先进基层党组织等荣誉称号。哈飞集团历史上承担了我国多个重点航空防务装备的研制任务，在为我国航空工业发展和国防建设作出重要贡献的同时，也在航空装备产品制造领域积累了丰富的经验，建立了完善的研发、生产、销售、服务保障及维修体系，构建了多型号、多系列的产品格局，具备满足客户全方位需求的能力。
（2）领先的研发能力多年来，哈飞集团大力实施“科技兴企”战略，不断加大技术投入，完善技术创新体系，提升产品研发能力。哈飞集团拥有多项发明专利、实用新型专利，建有博士后科研工作站，拥有国家级企业技术中心、中高级工程技术人员培训基地等。哈飞集团先后与南京航空航天大学、哈尔滨工业大学、西安交通大学等院校开展合作，借助高校的科研力量，培育了强大的研发团队。
（3）先进的质量管理体系
哈飞集团建立了领先的全过程质量管理体系，应用过程方法，建立基于PDCA 循环和风险思维的过程管理模式，在历次检查和审核中获得上级机关和认证机构的认可与好评，是行业管理体系培训教学实践基地。
（4）优秀的服务保障能力
53中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
哈飞集团经过多年的探索与发展，具备整机与零部件校验维修能力，满足客户培训、维修、改装需求，结合多点维修区域布局形成一体化服务保障体系，为国内直升机用户提供优质、高效、安全的航空维修保障服务。同时，哈飞集团具备符合民航局审核要求、满足客户使用需求的运行支持体系。
（四）标的公司最近两年及一期主要财务数据
哈飞集团最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年7月31日/2021年12月31日2020年12月31日
财务指标
2022年1-7月/2021年度/2020年度
资产总计1590004.801164480.26867818.94
负债合计1421117.81999460.77743108.43
所有者权益168886.99165019.49124710.51
归属于母公司所有者权益167927.16163876.15123544.85
营业收入503441.681023129.51815766.94
营业利润80.737536.1114726.57
净利润-29.8810273.9212340.93
归属于母公司所有者的净利润174.9910266.1112340.79
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第五章发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
中直股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 A 股股
票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目均价均价的80%
定价基准日前20个交易日45.9036.72
定价基准日前60个交易日46.3937.12
定价基准日前120个交易日44.8935.92
注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、并经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。
（四）发行数量
上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付
的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
（五）发行股份的上市地点本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期
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与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。
对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（九）业绩承诺安排
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与重组交易对方参照中国证监会相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象、发行数量和金额
本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行 A 股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管
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机构的相关规定确定。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
中航科工、机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中直股份股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
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如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）锁定期安排
公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动
资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
三、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
59中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）价格调整方案对象价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（二）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（三）可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（四）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
1、向下调整
上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）跌幅超过20%。
2、向上调整
上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）涨幅超过20%。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董
60中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（七）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
61中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六章标的公司评估及定价情况
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》的资产评估机构所出具的，并经国资有权机构备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
62中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中直股份现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，是国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商。
本次交易的标的公司为昌飞集团、哈飞集团。昌飞集团及哈飞集团是我国直升机科研生产基地，主要从事多款直升机的研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司业务完整性将得到增强，上市公司业务规模将有所提高，有利于直升机业务的资源整合和提升管理效率，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，实现直升机业务 A 股整体上市。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
63中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八章风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的生产经营或财务状况发生重大
不利变化或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序参见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，本次重组在取得上述批准或注册前不得实施。本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
64中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明并
经国资有权机构备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行 A 股股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）本次重组涉及的相关信息豁免披露的相关风险
本次交易的标的资产涉及国防工业领域，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以
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保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。上述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）产业政策风险近年来，相关行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系及引导通用航空产业发展的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。标的公司主营业务与我国国防工业事业的建设需要及通用航空发展的顶层规划和
产业体系紧密相关，若未来国家政策结构性调整或行业政策发生变化导致客户对标的公司相关产品的采购规模下降，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不确定性影响。
（二）市场竞争风险
标的公司的核心业务均为直升机研发、生产及销售。近年来，国家积极推动航空装备行业的市场化改革，部分类型的产品准入将向更多企业开放，给标的公司当前业务经营带来潜在市场风险。如果未来标的公司不能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致标的公司产品在激烈的市场竞争中处于不利地位，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。
（三）生产及质量控制风险
航空产品产业链长、生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，因此在研发、生产、检测、储存、运输及使用的全过程均需重点考虑影响供应链和产品质量的问题。标的公司已建立完善的供应链管理和质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保供应链及质量管理体系有效运行，但仍存在影响供应链和产品质量的因素，可能导致产品交付受到影响，进而对标的公司正常生产经营带来潜在风险。
（四）核心技术研发风险
航空装备行业作为技术密集型行业，具有技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，需要提升研发能力和技术水平以适应行业迭代及客户要求的提升。
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如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致技术方向定位偏差，进而错失发展机会。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除由自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重
大公共卫生事件等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第九章其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东中航科工及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东中航科工及其一致行动人已出具承诺：“截至本声明和承诺出具之日，本公司未有自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。”上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本声明和承诺出具之日，本人未有自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
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截至本预案签署日，除本次交易外，最近12个月内上市公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。
四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司停牌前股价波动情况的说明
因筹划本次交易，上市公司公司股票自2022年12月26日起开始停牌。
本次停牌前1个交易日（2022年12月23日）公司股票收盘价格为46.41
元/股；停牌前第21个交易日（2022年11月25日）公司股票收盘价格为45.34
元/股；该 20 个交易日公司股票累计涨幅为 2.36%。同期上证指数（000001.SH）累计跌幅为1.80%，剔除大盘因素影响，公司股票累计涨跌幅为4.16%；同期申万航空装备 II 指数（801742.SI）累计跌幅为 8.42%，剔除行业板块因素影响，公司股票累计涨跌幅为10.78%，均未超过20%，具体如下：
停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日项目涨跌幅
（2022年11月25日）（2022年12月23日）
公司（600038.SH）股票收
45.3446.412.36%盘价（元/股）
上证指数（000001.SH） 3101.69 3045.87 -1.80%
申万航空装备 II 指数
9839.889011.47-8.42%
（801742.SI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅4.16%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅10.78%
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剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
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第十章独立董事和相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
（一）公司独立董事于第八届董事会第二十一次会议发表的独立意见
一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重
大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。
四、《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》符合相关法律法规规定。
五、公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，本次交易标的资产的具体交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的、并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定，并由各方签订补充协议另行约定。本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。
71中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上，公司独立董事认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）公司独立董事于第八届董事会第二十三次会议发表的独立意见
一、本次交易修订后的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《监管指引第9号》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大
资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。
四、《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿），以及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》符合相关法律法规规定。
五、本次交易方案的调整系根据相关规则调整情况，在公司股东大会对本
次交易作出决议之前变更定价基准日和发行价格。根据《重组管理办法》及《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
六、本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，公司独立董事认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
72中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、相关证券服务机构意见
（一）中金公司意见
中金公司作为中直股份本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则26号》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对本预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司董事会编制的预案符合《格式准则26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关规定；
2、本次重组交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具书面承
诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预案中；
3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，该等协议生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；
4、本次交易中相关主体（指上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
5、预案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充分
的披露；
6、未发现上市公司董事会编制的预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，
本次交易构成关联交易；
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告
73中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
日前二十个交易日累积涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
（二）中航证券意见
中航证券作为中直股份本次交易的财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则26号》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对本预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司董事会编制的预案符合《格式准则26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《监管指引第9号》等相关规定；
2、本次重组交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具书面承
诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预案中；
3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，该协议生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；
4、本次交易中相关主体（指上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
5、预案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充分
的披露；
6、未发现上市公司董事会编制的预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，
本次交易构成关联交易；
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告
74中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
日前二十个交易日累积涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
75中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
76中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之董事声明之签章页）（以姓氏笔画为序）
全体董事：
王正喜王猛甘立伟闫灵喜许建华余小林荣健徐德朋曹生利中航直升机股份有限公司
2023年3月15日
77中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之监事声明之签章页）（以姓氏笔画为序）
全体监事：
江山巍刘震宇胡万林中航直升机股份有限公司
2023年3月15日
78中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之高级管理人员声明之签章页）（以姓氏笔画为序）
除董事外的高级管理人员：
范有成赵卓曾涛涛中航直升机股份有限公司
2023年3月15日
79中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）中航直升机股份有限公司
2023年3月15日
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