白云山:广州白云山医药集团股份有限公司第八届董事会独立董事2022年度述职报告

广州白云山医药集团股份有限公司
第八届董事会独立董事2022年度述职报告
2022年度，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所股票上市规则》《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》《上市公司治理准则》及广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）
的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极认真地出席了专门委员会会议、董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了许多工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司广大股东的利益。现将我们于2022年度履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
黄显荣先生，60岁，持有香港中文大学颁发之行政人员工商管理硕士学位。
彼为香港会计师公会、英格兰及威尔斯特许会计师公会、特许公认会计师公会、香港董事学会及英国特许公司治理公会资深会员。彼亦为美国会计师公会会员及英国特许证券与投资协会特许会员。黄先生荣获香港特别行政区政府颁授荣誉勋章。彼现为内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 (于上交所上市 B 股及港交所上市 H 股之公众公司）、江西银行股份有限公司（于港交所上市之 H 股之公众公司）、兆
科眼科有限公司（于港交所上市之公众公司）及信星鞋业集团有限公司（于港交所上市之公众公司）之独立非执行董事。彼为中国人民政治协商会议安徽省委员会委员、证券及期货事务上诉审裁处委员、会计及财务汇报复核审裁处委员、建
造业议会、博彩及奖券事务委员会及香港医务委员会之成员、香港海洋公园董事局成员。彼为证券及期货条例注册之持牌私募股权投资公司和暄资本香港有限公司的管理合伙人及持牌负责人。担任此要职前，彼曾于一国际核数师行任职达四年，及后亦于一上市公司出任首席财务官达七年，之后与他人共同创立了丝路国际资本有限公司（一家持牌法团，前称安里俊投资有限公司），并担任公司执行董事及持牌负责人二十三年。黄先生自2017年6月23日起任本公司独立非执行董事。彼拥有超过三十年丰富的企业管理和管治、投资管理和顾问、会计及财务
1经验。
王卫红女士，60岁，研究生学历，管理学硕士，管理学教授，广东省人民政府参事室参事，广东省政协第九届、第十届和第十一届委员、第十二届咨询委员会委员。王女士毕业于湖南财经学院（现湖南大学），于1986年7月参加工作，曾先后任湖南财经学院贸易经济系讲师、教研室主任，湖南大学工商管理学院市场营销系副教授。1999年至今，任广东外语外贸大学商学院市场与企业研究中心主任，教授。近年来，担任广东省工商管理教学指导委员会委员，广东省社会科学界联合会评审专家，广东省科技厅科技进步奖评审专家。王女士一直是中国市场学会常务理事、中国高校商务管理研究会副秘书长、中国高校市场学研究会常务理事。王女士自2017年6月23日起任本公司独立非执行董事。王女士在战略管理、科学学与科技创新管理、营销管理、品牌策划与运作等方面具有丰富的经验。
陈亚进先生，60岁，博士学位，正教授、主任医师职称。陈先生为国家卫健委能力建设和继教委员会胆道外科专委会副主任委员、国际肝胆胰协会中国分
会肝胆胰 ERAS 专业委员会主任委员、广东省医师协会肝胆外科分会名誉主任委
员、中国医师协会外科分会胆道专业委员会常务委员、中国研究型医院协会消化
肿瘤分会副主任委员、中华医学会外科分会胆道外科学组委员、亚太腹腔镜肝脏
手术推广委员会委员兼中国分会副主任委员、国际肝胆胰协会中国分会胆道肿瘤
专业委员会副主任委员和国际腹腔镜肝脏外科协会（ILLS）常委。陈先生于 1986年7月参加工作，曾先后担任中山大学孙逸仙纪念医院肝胆外科主任兼南院区管委会副主任等职务，于2020年6月29日起担任本公司独立非执行董事，现任中山大学孙逸仙纪念医院肝胆外科主任。陈先生在科研开发、技术研究等方面具有丰富的经验。
黄民先生，59岁，研究生学历，药理学博士学位，二级教授。黄先生为国家药典委员、中国药理学会药物代谢专业委员会副主任委员、广东省科协常务委员、
广东省审评认证技术协会会长。黄先生于1983年6月参加工作，曾先后担任中山医科大学临床药理教研室讲师、副教授，中山大学药学院常务副院长、院长
2等职务。黄先生自2020年6月29日起任本公司独立非执行董事，现任中山大学
临床药理研究所教授、所长。黄先生在药学领域教学、科研、科技开发等方面具有丰富的经验。
二、关于独立性的说明
作为独立董事，我们已分别向公司提供了独立性确认函，确认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。
三、年度履职概况
（一）会议出席情况
2022年度（“本报告期”），我们亲自或委托出席了应出席的董事会会议、董事会辖下专门委员会会议及股东大会，参与了董事会、董事会辖下专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的讨论与审议，对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。
本报告期内，我们出席董事会会议及股东大会的情况如下：
出席董事会会议情况出席股东大会情况是否独本年是否连董事姓名立非执应参亲自以通讯委托续两次本年应参亲自缺席行董事加董出席方式参出席未亲自加股东大出席次数事会次数加次数次数参加会会次数次数次数议黄显荣是77700否22王卫红是77400否22陈亚进是77400否22黄民是77400否22
注：通讯方式参加视同亲自出席
（二）日常工作情况
2022年，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度
出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，
3并提出了意见或建议。对本公司进行的日常持续性关联交易及关联交易等事项发
表了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2022年度，本公司关联交易情况包括：
1、关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案；
2、关于与广州白云山和记黄埔中药有限公司、广州百特侨光医疗用品有限
公司2023年度日常关联交易预计数的议案。
上述提交董事会审议的关联交易，基于公司管理层提供的有关资料以及中介机构对相关事项的评估结果与意见，我们作为独立董事发表了独立意见，我们认为公司的上述关联交易均遵循了公平、公正和公允的商业原则。这些关联交易有利于交易双方，符合本公司长期发展需要和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
本报告期内，本集团对外担保的审议及实施情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；截至2022年12月31日，本公司在本报告期内不存在对外担保情况，亦不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
本报告期内，公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映了公司2022年度募集资金的存放、使用及管理情况。
（四）董事及高级管理人员薪酬情况
本报告期内，我们对公司2022年度董事及高级管理人员等薪酬兑现建议方案进行了审核，认为公司2022年度董事及高级管理人员等薪酬兑现建议方案是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，发
4表了同意的独立意见。
（五）2022年度审计机构聘任情况
经本公司第八届董事会第二十次会议及2021年年度股东大会审议通过，本公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（“大信”）为2022年年度财务审计
机构及2022年内控审计机构。我们已就上述事项发表了独立意见，大信具有为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，大信具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足本公司2022年年度财务审计工作和2022年内控审计工作的要求。本次变更审计机构理由恰当，不存在损害本公司及全体股东利益的情况。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意聘任大信为本公司2022年年度财务审计机构和2022年内控审计机构。
（六）利润分配情况
本报告期内，我们综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素，对公司2021年度利润分配预案进行了审阅，认为该现金分红方案平衡了本公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司对定期报告和其他临时公
告信息披露的有关要求，作为独立董事兼审核委员会委员，我们仔细审阅会议材料的真实性、完整性和准确性，以及信息披露的合法合规性、境内外披露的一致性。我们积极配合与监督公司2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年
第三季度报告和2021年年度报告编制工作的开展，向公司管理层了解下属企业的
生产经营情况和重大事项的进展情况，审阅了公司定期报告及相关资料；还与公司管理层与财务审计机构就2022年半年度报告审阅进行了沟通，并发表了意见。
此外，我们亦监督公司对外披露的临时公告，确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好披露前的保密工作。
5（九）内部控制的执行情况
本报告期内，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审核委员会、战略发展与投资委员会、提名与薪酬委员会
和预算委员会四个专门委员会。本报告期内，专门委员会对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。
五、2023年工作建议
2022年，我们持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其
是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立非执行董事的义务，发挥独立非执行董事的作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实
地履行独立非执行董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下，进一步规范公司运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报股东。
独立董事：黄显荣、王卫红、陈亚进、黄民
2023年3月17日
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