和达科技:和达科技关于补充确认2022年度关联交易的公告

证券代码：688296证券简称：和达科技公告编号：2023-008
浙江和达科技股份有限公司
关于补充确认2022年度关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”）将其位于嘉兴市天枢路
369号2号楼技术研发中心的一层北楼(1595㎡)、四层南、北楼(4105㎡)，五层南、北楼(4102㎡)合计9802㎡租赁给浙江嘉源和达水务有限公司（以下简称“嘉源和达”）使用，租赁期限共64个月，自2022年9月1日起计算至2027年12月31日止。房屋的标准租金为年标准租金为人民币225万元。2022年全年公司因该项租赁应确认关联交易金额约为68.81万元。
*嘉源和达为公司合营企业，公司董事长兼总经理郭军先生、董事兼副总经理王小鹏先生在嘉源和达担任董事，本次事项构成关联交易。
*本事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见，该议案无需提交股东大会审议。本次事项不构成重大资产重组。
一、关联交易事项概述2022年9月，公司将新建于嘉兴市天枢路369号的技术研发中心（以下简称“研发大楼”）的4-5层和1层北楼（共计9802平方米，原规划用于“二次供水设备”项目的生产场地）出租给“二次供水设备”项目新的实施主体嘉源和达。2022年度公司与该关联方确认关联租赁金额约为68.81万元。嘉源和达为公司合营企业，公司董事长兼总经理郭军先生、董事兼副总经理王小鹏先生在嘉源和达担任董事，本次事项构成关联交易。
12023年3月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（郭军、王小鹏先生为本议案的关联董事）的表决结果，审议通过了《关于补充确认2022年度关联交易的议案》，同意公司补充确认2022年度关联交易事项。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元，且未占公司最近一期经审计总资产或公司市值1%以上。本次关联交易补充确认属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本事项已经独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联方信息
1、企业名称：浙江嘉源和达水务有限公司
2、统一社会信用代码：91330401MA7E1T3A8H
3、公司地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区天枢路369号2号楼技术研发
中心一层北楼四层南、北楼五层南、北楼一楼展厅
4、法定代表人：蔡梦珂
5、注册资本：人民币5000万元
6、公司类型：其他有限责任公司
7、成立时间：2021-12-06
8、经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务；建设工程设计；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能水务系统开发；软件开发；机械设备销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；普通机械设备安装服务；工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁
2服务）；通用设备修理；工业互联网数据服务；特种设备销售；电气设备销售；
信息系统集成服务；机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
人工智能行业应用系统集成服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；
智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；其他电子器件制造；供应用仪器仪表制造；电子元器件与机电组件设备制造；泵及真空设备销售；电子元器件制造；水资源专用机械设备制造；网络技术服务；信息系统运行维护服务；消防技术服务；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；园林绿化工程施工；市政设施管理(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、股权结构：浙江嘉源环境集团股份有限公司持股51%，本公司持股49%。
（二）主要财务数据
嘉源和达于2021年12月6日设立，截止2022年12月31日，嘉源和达未经审计的资产总额为14831.69万元，负债总额为11653.26万元，净资产为
3178.43万元，营业收入为8713.00万元。
（三）关联关系说明
嘉源和达为公司持股比例49%的合营企业，公司董事长兼总经理郭军先生、董事兼副总经理王小鹏先生在嘉源和达担任董事。
（四）履约能力分析
嘉源和达为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：
本次租赁的资产为公司所有的位于嘉兴市经济技术开发区天枢路369号2号楼研发大楼的4-5层和1层北楼（共计9802平方米，原规划用于“二次供水设备”的生产场地）。该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封或者被冻结等情形。
2、关联交易定价依据
公司向关联方出租部分厂房的价格系根据市场行情及实际情况，参考周边厂房租赁市场价格，且遵循公平、公开、公正的原则，经双方协商确定。
3四、关联交易协议的主要内容
甲方：浙江和达科技股份有限公司
乙方：浙江嘉源和达水务有限公司
甲方将其位于嘉兴市天枢路369号2号楼技术研发中心的一层北楼(1595
㎡)、四层南、北楼(4105㎡)，五层南、北楼(4102㎡)合计9802㎡租赁给乙方使用，租赁期限共64个月，自2022年9月1日起计算至2027年12月31日止。
房屋的标准租金为人民币19.13（元/㎡/月），月标准租金为人民币18.75万元，年标准租金为人民币225万元。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司将因取消“二次供水设备”募投项目内容而闲置的场地9802平方米出租
给“二次供水设备”项目新的实施主体嘉源和达使用，主要系嘉源和达主营业务为二次供水设备的的研发、生产、销售及二次供水解决方案。其中二次供水解决方案需应用公司的智能遥测终端及监控分析软件等产品，并且其投入的二次供水设备和公司的智慧水务软件平台等具有业务协同，租赁在原募集资金大楼更便于项目的顺利投产。同时，公司作为水务行业整体解决方案的提供商，产品涵盖硬件、软件及平台，嘉源和达的二次供水设备及数字化生产流水线，能为客户提供更好的整体参观效果，提高公司的综合竞争力。
本次关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
五、关联交易审议程序和专项意见
2023年3月17日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于补充确认2022年度关联交易的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事事前认可意见：公司2022年度补充确认的关联交易为公司正
常经营业务所需交易，符合公司正常生产经营的客观需要，不存在损害公司、子公司和非关联股东利益的情形。因此，我们同意将该议案及事项提交公司董事会审议。
董事会审议后，公司独立董事发表独立意见如下：
4公司2022年度补充确认的关联交易为公司正常经营业务所需交易，符合公
司正常生产经营的客观需要，并补充履行了审议程序；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。综上，我们对该事项一致同意。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2022年度补充确认的关联交易为公司正常经营业务所需交易，符合公司正常生产经营的客观需要，不存在损害公司、子公司和非关联股东利益的情形。公司本次补充确认2022年度关联交易的决策程序符合相关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。
（三）董事会审计委员会审核意见
公司2022年度补充确认的关联交易符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
审核同意将本事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述公司补充确认2022年度关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易议案无需提交股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
公司将因取消“二次供水设备”募投项目内容而闲置的场地出租给关联方嘉
源和达使用，主要处于业务协同性考虑。该关联交易的出租价格系根据市场行情及实际情况，按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司补充确认2022年度关联交易的事项无异议。
六、上网公告附件51、《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
3、《东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司补充确认2022年度关联交易的核查意见》。
特此公告。
浙江和达科技股份有限公司董事会
2023年3月18日
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