乐鑫科技:乐鑫科技第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：688018证券简称：乐鑫科技公告编号：2023-026
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）第
二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月17日在公司
304会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2023年3月7日通过
电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由公司董事长 TEO SWEE ANN（张瑞安）主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长 TEO SWEE ANN（张瑞安）主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于审议的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1（二）审议通过《关于审议的议案》报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于审议的议案》
报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在技术研发、产品、市场和组织建设等方面均取得了一定的发展。董事会同意通过其工作报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于审议的议案》
报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
董事会同意实施公司2023年员工持股计划。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《乐鑫科技2022年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过《关于审议及摘要的议案》经审核，董事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格
2式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；
年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《乐鑫科技2022年年度报告》及《乐鑫科技2022年年度报告摘要》。
（六）审议通过《关于审议的议案》
2022年末，公司总资产为2082796825.49元，较年初减少2.17%；总负债
为256119290.27元，较年初减少16.31%；股东权益为1826677535.22元，较年初增加0.20%。公司实现营业收入1271127201.38元，同比减少8.31%；营业利润86122565.72元，同比下降58.67%；利润总额86087694.46元，同比下降58.68%；实现归属于母公司所有者的净利润97323102.86元，同比下降
50.95%。公司2022年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于审议的议案》
董事会考虑到公司2022年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为40966011.54元（含印花税、交易佣金等交易费用），占2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为42.09%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定，同意公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，2022年度的未分配利润将累积滚存至下一年度，以优先满足公司重点在研项目及生产经营。
公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金
需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于
3公司的持续、稳定、健康发展。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《乐鑫科技2022年年度利配方案公告》(2023-028)。
（八）审议通过《关于审议的议案》
董事会同意公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《乐鑫科技2022年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于审议的议案》董事会同意公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《乐鑫科技2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》(2023-029)。
4（十）审议通过《关于审议的议案》
董事会同意了公司高级管理人员2023年度薪酬方案，在公司任职的高级管理人员执行岗位薪资。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于公司计提存货跌价准备的议案》经审议，公司拟对存在减值迹象的存货计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。董事会同意通过此议案。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期符合归属条件的议案》
根据《2020年第一期限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属
条件已经成就，本次可归属数量为34005股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的100名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》(2023-030)。
（十三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《2021年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为222304股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的133名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》(2023-031)。
（十四）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2022年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为107881股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的150名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》(2023-032)。
（十五）审议通过《关于公司的议案》
董事会同意公司《2021年度企业社会责任报告》在上海证券交易所网站披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《乐鑫科技2022年度企业社会责任报告》。
（十六）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
董事会同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，并授权管理层办理为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理人员责
6任险保险合同期满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《乐鑫科技关于购买董监高责任险的公告》(2023-033)。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
董事会同意于2023年4月10日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《乐鑫科技关于召开2022年年度股东大会的通知》(2023-034)。
特此公告。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023年3月20日
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