迅游科技:关于公司重大仲裁的公告

证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2023-008
四川迅游网络科技股份有限公司
关于公司重大仲裁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、案件所处的仲裁阶段：案件已受理，尚未开庭审理。
2、上市公司所处的当事人地位：仲裁申请人。
3、涉案的金额：29467.52万元。
4、对上市公司损益产生的影响：鉴于该仲裁案件尚未开庭审理，暂无法判
断对公司本期利润或期后利润的影响。
近日，四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“申请人”）就厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天成投资”或“被申请人1”）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天宇投资”或“被申请人2”）未按照协议约定履行业绩补偿义务向成都仲裁委员会（以下简称“成都仲裁委”）提出仲裁申请，成都仲裁委已受理，现将有关情况公告如下：
一、本次仲裁事项基本情况
（一）仲裁当事人
申请人：四川迅游网络科技股份有限公司
被申请人1：厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）
被申请人2：厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）
（二）仲裁请求
1、裁决被申请人1、被申请人2按照协议约定履行业绩补偿义务，分别将
其持有申请人的5789841股股份、1654272股股份交付给申请人，由申请人以总价0.27元回购并予以注销；
2、若两被申请人不能履行上述义务，则请求裁决终止《盈利预测补偿相关协议》，并裁决两被申请人赔偿因不履行合同义务给申请人造成的损失，其中被证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2023-008申请人1应赔偿的损失金额为228988211.55元，被申请人2应赔偿的损失金额为65426457.60元（损失赔偿金额计算方式：原发行股份的发行价39.55元/股×交付不足部分的股份数）；
3、裁决被申请人1、被申请人2分别返还应补偿股份所对应的现金股利
202644.44元、57899.52元；
4、裁决本案仲裁费用、保全费、保全保险费等由两被申请人承担。
（三）申请人提出的事实与理由
2017年6月4日、2017年6月23日，申请人与包括被申请人在内的28名成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”）的股东签订了《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，约定由申请人以发行股份及支付现金的方式向包括被申请人在内的28名狮之吼股东购买其
持有的狮之吼100%股权。各方一致确认本次拟购买资产价格即狮之吼100%股权的交易价格为人民币270000万元，申请人以定价基准日前20个交易日申请人股票交易均价的90%即39.55元/股，按照协议约定的股份支付金额，向包括被申请人在内的狮之吼股东发行股票。其中，被申请人1持有狮之吼12.9627%股权，交易对价为349999979.35元，申请人已向其发行股份8849557股进行支付；被申请人2持有狮之吼3.7037%股权，交易对价为99999999.75元，申请人已向其发行股份2528445股进行支付。
2017年6月4日、2017年6月23日、2017年8月29日，申请人与包括被申请人在内的7名交易对方签订了《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之一》《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之二》（以下总称“盈利预测补偿相关协议”），盈利预测补偿相关协议约定：包括被申请人在内的交易对方承诺狮之吼2017年、2018年、2019年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得
低于人民币19200万元、24960万元、32448万元。盈利预测补偿协议书第
4.2.2款约定：“若经审计本协议第2.1条约定的承诺利润在业绩承诺期内未能达到，则甲方应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2023-008审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜。”协议还就应补偿金额、应补偿股份数量、现金股利返还、股份解禁及减值测试等事项作出了约定。
2020年4月24日，信永中和会计师事务所出具《关于成都狮之吼科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，报告显示，狮之吼2017年至2019年度累计实现净利润46306.96万元，三年累计完成承诺业绩的
60.45%，三年累计业绩未达业绩承诺。根据盈利预测补偿相关协议，被申请人应
按约定履行补偿股份并返还现金股利的义务。
2020年4月，申请人召开了董事会会议，审议并通过《关于成都狮之吼科技有限公司业绩承诺补偿方案的议案》，议案主要内容为因狮之吼未完成
2017-2019年度累计业绩承诺，业绩承诺方需履行业绩补偿义务，申请人拟以人
民币1.00元总价回购包括被申请人在内7名补偿义务人应补偿的27002285股股份并予以注销。
2020年6月，申请人召开了2019年年度股东大会，审议并通过议案（十一）
《关于成都狮之吼科技有限公司业绩承诺补偿方案的议案》。
2020年5月6日、2020年6月15日，申请人向两被申请人发出《四川迅游网络科技股份有限公司关于要求履行业绩承诺补偿义务的告知函》《四川迅游网络科技股份有限公司关于要求履行业绩承诺补偿义务的告知函（二）》，要求被申请人按照盈利预测补偿相关协议约定履行股份补偿及现金股利返还义务。但时至今日，两被申请人仍未依约履行上述义务。
（三）本次仲裁涉及的财产保全情况
申请人已向四川自由贸易试验区人民法院（以下简称“自贸区法院”）申请
对被申请人财产采取保全措施。截至本报告披露日，自贸区法院已对天成投资、天宇投资分别所持有的公司8849557股、2528445股股份进行了轮候冻结。
二、裁决情况
截止本公告披露日，上述仲裁案件尚未开庭审理。
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项公司（含控股子公司）在本次公告前尚未披露的小额诉讼、仲裁事项共3项，其中公司作为原告（申请人）的1项，涉案金额2777.21万元，公司作为证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2023-008被告（被申请人）的2项，涉案金额42.35万元，未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的重大诉讼披露标准。
截至本公告披露日，公司（含控股子公司）不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
截至本公告披露日，本案件尚处于立案受理阶段，尚未开庭审理，未产生具有法律效力的裁定，故公司尚无法判断本次仲裁对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将根据仲裁事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、成都仲裁委出具的《受理通知书》。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2023年3月20日