银星能源:2022年董事会工作报告

证券代码：000862证券简称：银星能源公告编号：2023-011
宁夏银星能源股份有限公司
2022年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及有关法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》
等的规定，严格依法履行董事会的职责，恪尽职守、积极有效的行使职权，严格贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，完善公司内部管理，为公司持续健康发展奠定了基础。在履行董事会职权方面，董事会勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现将董事会2022年主要工作情况汇报如下：
一、2022年度重点工作完成情况
（一）公司经营情况
2022年，在公司董事会的正确领导下，公司积极主动应对
各种风险挑战，聚焦“夯基础、保安全、增效益”工作主线，真抓实干、多措并举，安全生产平稳有序，设备治理成效凸显，项目建设取得突破，基础管理日趋精益，经营业绩创历史最好水平。
全年指标完成情况如下：2022年实现营业收入人民币116333
1万元；归属于母公司的净利润人民币12588万元，同比增长
34.49%；基本每股收益0.1783元/股，同比增加0.0457元/股。
（二）资本运作工作公司于2022年2月28日召开第八届董事会第十次临时会议审议通过《关于审议〈宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司购买其拥有
的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关的资产与负债，并募集配套资金。公司召开股东大会审议本次交易的相关事项，并将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
鉴于资本市场环境变化较大，为尽快推动公司新能源业务整合、切实解决同业竞争，公司于2022年5月11日召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，并向中国证监会撤回申请材料。
为加快解决同业竞争并推动新能源业务整合，公司董事会于2023年3月1日召开第九届董事会第二次临时会议审议通过《关于以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉
善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产和负债暨关联交易的议案》，拟采用非公开协议方式以人民币63800.00万元收购宁夏能源阿拉善左旗贺兰山 200MW风电项目相关资产和负债，本次现金收购资金来源为公司自有资金或银行借款。该议案已经公司
22023年3月17日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
（三）信息披露管理工作报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》深交所《股票上市规则》等规章制度、指引、指南、办
法的要求，及时、真实、准确、完整地做好定期报告及临时报告的信息披露工作，不断提高公司的信息披露质量公司董事会切实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者利益。全年完成各类信息披露公告157份。
（四）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理，通过互动易、投资者电话、参加投资者网上集体接待日活动，多渠道、多方式加强与投资者的联系和沟通，并认真听取了投资者的建议，并将合理的建议转述管理层，为公司与投资者之间的有效沟通成功搭建起了桥梁，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
二、2022年董事会工作回顾
（一）2022年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会切实履行《公司法》《证券法》等法律及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文
件和《公司章程》赋予的职责，根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作。本年度公司共召开11次董事会会议。
3序召开方
会议时间届次审议议案号式
1.关于更换公司董事的议案
通讯第八届董事会第
12022-1-272.关于调整独立董事津贴的议案
方式九次临时会议
3.关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案
1.关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案
2.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案
3.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案4.关于审议《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案5.关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》的议案
6.关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议
案
7.关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及
现场第八届董事会第评估报告的议案
22022-2-28
方式十次临时会议8.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案9.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
10.关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采
取填补措施的议案
11.关于提请股东大会批准宁夏能源免于以要约方式
增持公司股份的议案
12.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案13.关于《宁夏银星能源股份有限公司三年股东回报规
划（2022年——2024年）的议案》
14.关于修订《内幕信息保密及登记管理制度》的议案
415.关于调整第八届董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人）的议案
16.关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案
通讯第八届董事会第
32022-3-31.关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案
方式十一次临时会议
1.公司2021年度董事会工作报告
2.公司2021年度总经理工作报告
3.公司2021年度财务决算报告
4.关于公司2021年度利润分配预案的议案
5.关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案
6.关于公司2021年内审工作情况报告的议案
7.关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议
案
8.关于公司计提信用及资产减值损失的议案
现场与
42022-3-18视频方八届十次董事会9.关于公司2021年度报告全文及摘要的议案
式
10.关于补充2021年度日常关联交易的议案
11.关于公司2022年度日常关联交易计划的议案
12.关于公司及子公司2022年度融资计划的议案
13.关于公司2022年度综合计划的议案
14.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款
暨关联交易的议案
15.关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预
案16.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司董事会议事规则》的议案17.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案
518.关于解散中卫市振发寺口光伏电力有限公司同时
设立中卫分公司的议案19关于制定《宁夏银星能源股份有限公司落实董事会职权实施方案》的议案
20.关于暂不提请召开2021年度股东大会的议案
1.关于公司2022年第一季度报告全文的议案
2.关于公司2021年经营业绩考核及高管年薪兑现的议
现场与案八届十一次董事
52022-4-22视频方3.会关于制定《宁夏银星能源股份有限公司董事会授权式管理办法》的议案4.关于制定《宁夏银星能源股份有限公司董事长专题会议事规则》的议案
通讯第八届董事会第1.关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
62022-5-11
方式十二次临时会议资金暨关联交易的议案
1.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司章程》的议
案2.关于制定《宁夏银星能源股份有限公司总经理工作规则》的议案3.关于制定《宁夏银星能源股份有限公司经理层成员
通讯第八届董事会第
72022-6-24考核评价与薪酬分配管理办法》的议案
方式十三次临时会议4.关于制定《宁夏银星能源股份有限公司工资总额管理办法（试行）》的议案
5.关于聘任公司总工程师的议案
6.关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案
1.公司2022年半年度报告全文及摘要
现场与八届十二次董事
82022-8-19视频方2.关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案
会式
3.关于子公司申请破产清算的议案
1.公司2022年第三季度报告2.关于拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通现场与八届十三次董事合伙）为公司2022年度财务报告审计机构的议案
92022-10-21视频方会3.关于拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通式
合伙）为公司2022年度内部控制审计机构的议案
4.关于公司董事会换届的议案
65.关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案
1.关于选举公司董事长及副董事长的议案
2.关于选举第九届董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人）的议案
3.关于聘任公司总经理的议案
4.关于聘任公司副总经理、财务总监、总工程师的议
现场与案
102022-11-11视频方九届一次董事会
5.关于聘任公司董事会秘书的议案
式
6.关于聘任公司证券事务代表的议案
7.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司章程》的议
案
8.关于暂不提请召开股东大会的议案
1.关于制定〈宁夏银星能源股份有限公司董事会授权
跟踪监督动态调整实施细则〉的议案
通讯第九届董事会第
112022-12-28
方式一次临时会议2.关于经理层行权评估报告的议案
汇报议题：经理层工作汇报
（二）股东大会决议的执行情况
公司董事会本着对股东大会负责的原则，认真执行股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开6次股东大会，具体情况如下：
序会议时间召开方式会议名称审议议案号
1.关于更换公司董事的议案
2022年第一次临
12022-2-14现场方式
时股东大会
2.关于调整独立董事津贴的议案
1.关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案
2022年第二次临2.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
22022-3-16现场方式
时股东大会资金暨关联交易方案的议案
3.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案
74.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案5.关于审议《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案6.关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案7.关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》的议案
8.关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
9.关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案10.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
11.关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取
填补措施的议案
12.关于提请股东大会批准宁夏能源免于以要约方式增
持公司股份的议案
13.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案14.关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
15.关于授权董事会及其授权人士办理公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案16.关于《宁夏银星能源股份有限公司三年股东回报规
划（2022年——2024年）》的议案
17.关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案
1.公司2021年度董事会工作报告
2021年度股东大
32022-4-22现场方式2.公司2021年度监事会工作报告
会
3.公司2021年度财务决算报告
84.关于公司2021年度利润分配预案的议案
5.关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案
6.关于公司2022年度日常关联交易计划的议案
7.关于公司及子公司2022年度融资计划的议案
8.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额
度暨关联交易的议案9.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司董事会议事规则》的议案10.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司监事会议事规则》的议案11.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案
2022年第三次临
42022-7-12现场方式1.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司章程》的议案
时股东大会1.关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构的议案2.关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构的议案
3.关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
关于选举韩靖先生为公司第九届董事会非独立董事关于选举汤杰先生为公司第九届董事会非独立董事
2022-11-12022年第四次临关于选举雍锦宁先生为公司第九届董事会非独立董事
5现场方式
1时股东大会
关于选举高恩民先生为公司第九届董事会非独立董事关于选举杨思光先生为公司第九届董事会非独立董事关于选举王斌先生为公司第九届董事会非独立董事
4.关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
关于选举张有全先生为公司第九届董事会独立董事关于选举马自斌先生为公司第九届董事会独立董事
9关于选举黄爱学先生为公司第九届董事会独立董事
5.关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案
关于选举徐春雷先生为公司第九届监事会股东代表监事关于选举赵彦锋先生为公司第九届监事会股东代表监事
2022-12-22022年第五次临
6现场方式1.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司章程》的议案
8时股东大会
（三）董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，各委员会职责明确，整体运作情况良好，为董事会科学、高效的决策起到了积极作用。公司各专门委员会会议召开情况如下：
1.2022年董事会战略委员会在报告期内共召开3次会议，
会议召开情况如下：
委员会名称召开日期审议议题
1.公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
第八届董事会战略委员资金事项
2022年02月28日会2022年第一次会议2.关于《宁夏银星能源股份有限公司三年股东回报
规划（2022年——2024年）的议案》
1.关于公司2022年度综合计划的议案
第八届董事会战略委员
2022年03月18日2.关于解散中卫市振发寺口光伏电力有限公司同
会2022年第二次会议时设立中卫分公司的议案
第八届董事会战略委员
2022年08月19日关于子公司申请破产清算的议案
会2022年第三次会议
2.2022年董事会审计委员会在报告期内共召开6次会议，
会议召开情况如下：
10委员会名称召开日期审议议题
第八届董事会审计委员
2022年01月05日2021年审计工作计划及其他事项
会2022年第一次会议
第八届董事会审计委员公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
2022年02月28日
会2022年第二次会议金事项
1.关于公司2021年度报告全文及摘要的议案
2.关于公司计提信用及资产减值损失的议案
3.关于公司2021年度利润分配预案的议案
4.关于补充2021年度日常关联交易的议案
第八届董事会审计委员
2022年03月18日5.关于公司2022年度日常关联交易计划的议案
会2022年第三次会议
6.关于公司及子公司2022年度融资计划的议案
7.关于公司2022年度综合计划的议案
8.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借
款暨关联交易的议案
第八届董事会审计委员
2022年04月22日关于公司2022年第一季度报告全文及正文的议案
会2022年第四次会议
第八届董事会审计委员
2022年08月19日关于公司2022年半年报告全文及摘要的议案。
会2022年第五次会议
1.公司2022年第三季度报告2.关于拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构的议
第八届董事会审计委员
2022年10月21日案
会2022年第六次会议3.关于拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构的议案
3.2022年董事会提名委员会在报告期内共召开3次会议，
会议召开情况如下：
委员会名称召开日期审议议题
第八届董事会提名委员
2022年01月27日关于更换公司董事的议案
会2022年第一次会议
第八届董事会提名委员
2022年06月24日关于聘请总工程师的议案
会2022年第二次会议
111.关于聘任公司总经理的议案
第九届董事会提名委员2.关于聘任公司副总经理、财务总监、总工程师的
2022年11月11日
会2022年第一次会议议案
3.关于聘任公司董事会秘书的议案
4.2022年董事会薪酬与考核委员会在报告期内共召开2次会议，会议召开情况如下：
委员会名称召开日期审议议题
第八届董事会薪酬与考核委员
2022年01月27日关于调整公司独立董事津贴的议案
会2022年第一次会议
第八届董事会薪酬与考核委员关于公司2021年经营业绩考核及高管年
2022年04月22日
会2022年第一次会议薪兑现的议案
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》《公司章程》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，做出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，对公司的关联方资金占用、对外担保、关联交易、内控报告、利润分配、
续聘会计师事务所、发行股份购买资产并募集配套资金等重大事
项发表了客观、公正的独立意见；对公司关联交易等事项进行了
事前审查，发表了事前认可意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）公司治理状况
2022年董事会持续完善公司治理运行机制，建立健全及优
化各项制度，控制防范风险，提升公司的规范运作和治理水平。
12报告期内，董事会制定《董事会授权管理办法》《宁夏银星能源董事长专题会议事规则》《落实董事会职权实施方案》《董事会授权跟踪监督动态调整实施细则》《总经理工作规则》《经理层成员考核评价与薪酬分配管理办法》《工资总额管理办法（试行）》等，修订《内幕信息保密及登记管理制度》，股东大会修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》并提交股东大会审议，完善良好的制度环境。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法规的要求，规范运作，持续健全和完善公司的法人治理结构。公司董事会认为公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，充
分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。深耕主业谋创新，立足市场促转型，夯实业务基础，助力公司高质量发展，努力向公司全体股东交出满意的答卷。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司董事会
2023年3月21日
13