华灿光电:关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300323证券简称：华灿光电公告编号：2023-027
华灿光电股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
暨预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次第二类限制性股票归属日：2023年3月22日。
●本次第二类限制性股票首次授予部分实际归属的激励对象共计204人。
●本次第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期实际归属数量：333.2010万股。
●本次第二类限制性股票预留授予部分实际归属的激励对象共计132人。
●本次第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期实际归属数量：105.9399万股。
●本次第二类限制性股票实际归属数量：439.1409万股，占归属前公司总股本的0.3541%，涉及激励对象299人（其中37名股权激励对象同时归属了首次授予部分和预留授予部分）。
●本次第二类限制性股票上市流通安排：上市流通日为2023年3月22日。
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”、“华灿光电”）于2023年3月5日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，具体内容详见公司于2023年3月
16日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
截至本公告披露日，本次限制性股票首次授予部分及预留授予部分第一个归属期的归属事项已经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归属及上市的相关手续。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）限制性股票激励计划简述《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议及
公司2021年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票；
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；
3、授予价格：限制性股票首次授予价格为6.63元/股；预留部分限制性股票的授予
价格的定价方法参照首次授予定价原则，为董事会决议本激励计划草案预留授予部分的最近1个交易日公司股票交易均价的50%；
4、激励对象：本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理
人员、核心技术/业务人员（包括外籍员工），不含华灿光电独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
5、本激励计划拟授予的限制性股票数量及权益分配情况
本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为2244.83万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额124023.6453万股的1.81%。首次授予限制性股票1801.70万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.26%；预留的第二类限制性股票443.13万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.36%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.74%。
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的限制占本激励计占本激励计划姓名国籍职务性股票数量划授出权益公告日股本总
(万股)数量的比例额比例
ZHOU
美国董事、总裁85.003.79%0.0685%
JIANHUI
2LI PENG 美国 副总裁 30.00 1.34% 0.0242%
副总裁财
李旭辉中国30.001.34%0.0242%务总监副总裁董
连程杰中国30.001.34%0.0242%事会秘书
王建民中国副总裁30.001.34%0.0242%
王江波中国副总裁30.001.34%0.0242%
叶青贤中国台湾总监21.000.94%0.0169%
萧明岳中国台湾总监21.000.94%0.0169%
许展境中国台湾总监21.000.94%0.0169%
冬旻弘中国台湾副经理4.000.18%0.0032%
高日建中国台湾技术支持1.500.07%0.0012%
核心技术/业务人员（共314人）1498.2066.74%1.2080%
预留部分443.1319.74%0.3573%
合计2244.83100.00%1.8100%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
6、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、财务顾问发表专业意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
7、激励计划的有效期、归属安排和禁售期情况
（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后33%一个交易日当日止
3自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后33%一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易
第三个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后34%一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于2021年10月31日前（含2021年10月31日）授予，则预留部分的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交
第一个归属期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的33%最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交
第二个归属期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交
第三个归属期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的34%最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于2021年10月31日后授予，则预留部分的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交
第一个归属期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交
第二个归属期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的50%最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（3）本激励计划的禁售期4激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
*在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
8、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
第一个归属期2021年公司净利润值不低于1亿元
第二个归属期2022年公司净利润值不低于2亿元
第三个归属期2023年公司净利润值不低于4亿元
预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标预留授予的限制性股票第一个归属期2021年公司净利润值不低于1亿元
（若预留部分于2021年
第二个归属期2022年公司净利润值不低于2亿元
10月31日前授予，含
2021年10月31日）第三个归属期2023年公司净利润值不低于4亿元
预留授予的限制性股票第一个归属期2022年公司净利润值不低于2亿元
5（若预留部分于2021年
第二个归属期2023年公司净利润值不低于4亿元
10月31日后授予）
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 “C”、 “D”、“E”五个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 A B C D E
个人层面归属系数100%50%0%
在公司业绩目标达标的前提下，若激励对象个人考核达到 D（含）以上，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序1、2021年1月23日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划发表了明确同意的独立意见；财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
2、2021年1月23日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、关于核实《华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关
6议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年1月27日至2021年2月5日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年2月8日召开监事会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-022）。
4、2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议并通过《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于2021年2月19日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-028）。
5、2021年3月24日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年3月24日作为首次授予日，向323名激励对象授予1768.70
万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
6、2021年10月29日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2021年10月29日作为预留授予日，向185名激励对象授予442.13
万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。公司监事会对
7本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激
励计划预留授予的激励对象名单。
7、2023年3月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（三）限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2021年3月24日
2、授予数量：1768.70万股
3、授予人数：323人
4、授予价格：6.63元/股
5、首次授予激励对象名单及授予情况
获授的限制占本激励计占本激励计划姓名国籍职务性股票数量划授出权益公告日股本总
(万股)数量的比例额比例
ZHOU
美国董事、总裁85.003.845%0.069%
JIANHUI
LI PENG 美国 副总裁 30.00 1.357% 0.024%
副总裁、财
李旭辉中国30.001.357%0.024%务总监
副总裁、董
连程杰中国30.001.357%0.024%事会秘书
王建民中国副总裁30.001.357%0.024%
王江波中国副总裁30.001.357%0.024%
萧明岳中国台湾总监21.000.950%0.017%
许展境中国台湾总监21.000.950%0.017%
8冬旻弘中国台湾经理4.000.181%0.003%
高日建中国台湾技术支持1.500.068%0.001%
核心技术/业务人员（共313人）1486.2067.224%1.198%
合计1768.7080.002%1.426%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票的预留授予情况
1、授予日：2021年10月29日
2、授予数量：442.13万股
3、授予人数：185人
4、授予价格：5.89元/股
5、预留授予激励对象名单及授予情况
获授的限制占本激励计占预留授予时姓名国籍职务性股票数量划授出权益股本总额比例
(万股)总数的比例
冬旻弘中国台湾经理0.200.009%0.0002%
核心技术/业务人员（184人）441.9319.989%0.3563%
合计（185人）442.1319.998%0.3565%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象因
个人原因自愿放弃参与本激励计划，共涉及公司拟向其授予的33.00万股限制性股票。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年3月24日召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由325名调9整为323名，授予的第二类限制性股票总数由2244.83万股调整为2210.83万股，其中，
首次授予的第二类限制性股票总数由1801.70万股调整为1768.70万股，预留授予数量由443.13万股调整为442.13万股（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。
2、2023年3月5日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，111名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计708.00万股不得归属，由公司作废。首次授予人数由323人调整为212人，首次授予的限制性股票数量由1768.70万股调整为1060.70万股。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象中，50名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计
118.20万股不得归属，由公司作废。预留授予人数由185人调整为135人，预留授予的
限制性股票数量由442.13万股调整为323.93万股。
3、在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，首次授予部分8名激励对象因个人原
因放弃其可归属的16.8300万股限制性股票，故首次授予部分第一个归属期实际归属人数为204名，实际归属数量为333.2010万股，公司对上述放弃归属的限制性股票作废处理。
预留授予部分3名激励对象因个人原因放弃其可归属的0.9570万股限制性股票，故预留授予部分第一个归属期实际归属人数为132名，实际归属数量为105.9399万股，公司对上述放弃归属的限制性股票作废处理。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2023年3月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，
10公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归
属期归属条件已经成就，同意首次授予的212名激励对象在第一个归属期可归属的限制性股票数量为350.0310万股，授予价格为6.63元/股；预留授予的135名激励对象在第一个归属期可归属的限制性股票数量为106.8969万股，授予价格为5.89元/股，并同意公司按照本激励计划的相关规定为上述符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励计划设定的首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为33%。本激励计划的首次授予日为2021年3月24日，首次授予的限制性股票已于2022年3月24日进入第一个归属期。
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
首次授予限制性股票第一个归属期归属条件是否满足归属条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足归属
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：本激励计划首次授予的323名激励对
象中111名激励对象因个人原因离
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以职，首次授予仍在职的212名激励对上的任职期限。
象符合归属任职期限要求。
4、首次授予限制性股票的公司层面业绩考核目标：根据容诚会计师事务所（特殊普通合归属安排业绩考核目标伙）对公司2021年度报告出具的审第一个归 计报告（容诚审字 [2022]518Z0056
2021年公司净利润值不低于1亿元属期号）：公司2021年净利润值为
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净93623596.06元，剔除本次及其它利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值激励计划股份支付费用作为计算依据。25906384.19元的影响后，公司
2021年净利润为119529980.25元，满足业绩考核条件。
5、激励对象层面考核内容首次授予的激励对象中，212名激励
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 对象绩效考核均达到 C（含）以上，制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系满足全额归属条件，111名激励对象数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、 “E” 因离职不得归属。
五个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 A B C D E个人层面归
100%50%0%
属系数
在公司业绩目标达标的前提下，若激励对象个人考核达到 D（含）以上，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
综上，经核查，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。
（三）激励计划设定的预留授予部分第一个归属期归属条件成就情况根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为33%。本激励计划的预留授予日为2021年10月29日，预留授予的限制性股票已于2022年10月29日进入第一个归属
12期。
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
预留授予限制性股票第一个归属期归属条件是否满足归属条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满足归属其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：本激励计划预留授予的185名激励对
象中50名激励对象因个人原因离职，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以预留授予仍在职的135名激励对象符上的任职期限。
合归属任职期限要求。
134、预留授予限制性股票的公司层面业绩考核目标：根据容诚会计师事务所（特殊普通合归属安排业绩考核目标伙）对公司2021年度报告出具的审第一个归 计报告（容诚审字 [2022]518Z0056
2021年公司净利润值不低于1亿元属期号）：公司2021年净利润值为
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净93623596.06元，剔除本次及其它利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值激励计划股份支付费用作为计算依据。25906384.19元的影响后，公司
2021年净利润为119529980.25元，满足业绩考核条件。
5、激励对象层面考核内容预留授予的激励对象中，135名激励
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 对象绩效考核均达到 C（含）以上，制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系满足全额归属条件，50名激励对象因数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、 “E” 离职不得归属。
五个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 A B C D E个人层面归
100%50%0%
属系数
在公司业绩目标达标的前提下，若激励对象个人考核达到 D（含）以上，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
综上，经核查董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予的激励对象中有111人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计708.00万股不得归属，由公司作废。
本激励计划预留授予的激励对象中有50人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计118.20万股不得归属，由公司作废。
具体内容详见《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-017）。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）首次授予部分第一个归属期
141、归属日：2023年3月22日
2、归属数量：333.2010万股
3、归属人数：204人
4、授予价格：6.63元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
6、首次授予激励对象名单及归属情况：
本次归属前已获授本次归属本次归属数量占姓名国籍职务限制性股限制性股票首次已获授限制
票数量(万数量(万股)性股票的百分比
股)
李旭辉中国副总裁、财务总监30.009.9033.00%
王江波中国副总裁30.009.9033.00%
萧明岳中国台湾总监21.006.9333.00%
许展境中国台湾总监21.006.9333.00%
冬旻弘中国台湾经理4.001.3233.00%
核心技术/业务人员（共199人）954.70298.22131.24%
合计1060.70333.20131.41%
注：1、以上激励对象不包括离职人员。
2、上表中本次归属前已获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。
3、2021年05月06日， LI PENG（李鹏）先生因工作调动，不再担任公司副总裁职务；2022年7月1日，因个人
原因辞去公司下属子公司总经理职务。
4、2022年03月03日，连程杰先生因个人原因辞去公司董事会秘书及副总裁职务。
5、2022年04月10日，ZHOU JIANHUI （周建会）先生因个人原因辞去公司董事及总裁职务。
6、2022年11月14日，王建民因个人原因辞去公司副总裁职务。
7、在资金缴纳、股份登记过程中，有8名激励对象因个人原因放弃其可归属的16.83
万股第二类限制性股票，公司将对上述限制性股票予以作废处理。
15（二）预留授予部分第一个归属期
1、归属日：2023年3月22日
2、归属数量：105.9399万股
3、归属人数：132人
4、授予价格：5.89元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
6、预留授予激励对象名单及归属情况：
本次归属本次归属数量占前已获授本次可归属预留部分已获授姓名国籍职务限制性股限制性股票限制性股票的百
票数量(万数量(万股)分比
股)
冬旻弘中国台湾经理0.200.066033.00%
核心技术/业务人员（共131人）323.73105.873932.70%
合计323.93105.939932.70%
注：上表中本次归属前已获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。
7、在资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因放弃其可归属的0.9570
万股第二类限制性股票，公司将对上述限制性股票予以作废处理。
四、本次限制性股票首次授予部分第一个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属的限制性股票上市流通日：2023年3月22日；
（二）首次授予部分限制性股票上市流通数量：333.2010万股，占目前公司总股本
的0.2687%；
（三）预留授予部分限制性股票上市流通数量：105.9399万股，占目前公司总股本
的0.0854%；
16（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）审验，截至2023年3月8日止，公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增股本合计人民币
4391409.00元。全部以货币出资。
同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本人民币1240236453.00元，股本人民币1240236453.00元，已经容诚会计师事务所审验，并于2020年12月03日出具容诚验字[2020]518Z0065号验资报告。截至2023年3月8日止，变更后的注册资本人民币
1244627862.00元，累计股本人民币1244627862.00元。
六、本次归属募集资金的使用计划本次归属募集的资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、本次归属对上市公司股权结构的影响
17本次变动前本次变动后
股份性质占总股本比本次变动(股)占总股本比例
数量(股)数量(股)
例(%)(%)
一、有限售条件股份32224974325.9832224974325.89
高管锁定股138428751.11138428751.11
首发后限售股12931885410.4312931885410.39
自愿承诺限售股17908801414.4417908801414.39
二、无限限售条件股份91798671074.02+439140992237811974.11
三、股份总数1240236453100.001244627862100.00
本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）本次归属对公司财务指标的影响
本次归属限制性股票439.1409万股，归属完成后总股本将由1240236453股增加至1244627862股。根据公司《2022年第三季度报告》，2022年第三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-52591030.62元，基本每股收益为-0.04元/股。按照本次登记完成后的新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2022年前三季度基本每股收益将相应摊薄，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次第二类限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
八、激励对象买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、持股5%以上股东。激励对象中的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
九、律师法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票18上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及
《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：华灿光电2021年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规和规范性文件的规定，华灿光电不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《上海君澜律师事务所关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》；
6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验资报告；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会二零二三年三月二十日
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