花园生物:民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

民生证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
二〇二三年三月浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书声明民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“民生证券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3-3-1浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................3
第二节发行人本次发行情况..........................................9
第三节保荐机构承诺事项..........................................43
第四节本次证券发行上市履行的决策程序...................................44
第五节保荐机构对发行人持续督导工作的安排.................................46
第六节保荐机构对本次股票上市的推荐结论..................................48
3-3-2浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书
第一节发行人基本情况
一、发行人的基本信息发行人名称浙江花园生物高科股份有限公司
英文名称 Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co. Ltd.股票简称花园生物股票代码300401股票上市地深圳证券交易所上市日期2014年10月9日成立日期2000年12月18日法定代表人邵徐君
注册资本55100.7557万元人民币
统一社会信用代码 91330000725871364C注册地址浙江省东阳市南马镇花园村办公地址浙江省东阳市南马镇花园村
联系电话0579-86271622
传真0579-86271615邮政编码322121
互联网地址 https://www.hybiotech.com/食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（范围详见《饲料添加剂生产许可证》）。医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）、工业副产品氯化钾、氯化锌水溶液及氯化钙、经营范围
甲酸水溶液、氨水的生产、销售，饲料添加剂的销售，胆钙化醇原药、胆钙化醇饵粒的生产与销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券
二、发行人主营业务概况
（一）发行人的主营业务
围绕“打造完整的维生素 D3 上下游产业链”的发展战略，发行人通过向上下游拓展，打造完整的维生素 D3 上下游产业链，致力于成为世界领先的维生素D3上下游产品生产商。在 2021 年 11 月完成对花园药业 100%股权的收购后，发行人实现了在现有维生素 D3 产业链基础上高效、快速的向下游医药领域纵向延伸，有利于拓宽公司的业务范围，提升发行人的盈利能力，进一步巩固公司的核
3-3-3浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书心竞争力。
发行人的主营业务包括维生素 D3 上下游系列产品以及化学制剂产品的研
发、生产和销售两大类。其中，维生素 D3 上下游系列产品主要包括胆固醇系列产品、维生素 D3系列产品和 25-羟基维生素 D3系列产品；化学制剂产品主要为花园药业生产的系列化学制剂产品。
发行人已基本完成了维生素 D3 全产业链的布局。面对新的机遇和挑战，发行人在继续坚持和完善原有发展战略的基础上，于2021年2月提出“一纵一横”发展新战略，在坚持打造完整的维生素 D3 上下游产业链及向医药领域纵向延伸
（一纵）基础上，利用发行人在全球维生素市场的行业优势及营销通道，开展维
生素产品的横向扩张（一横），促使发行人的经营业绩和规模快速增长。
（二）发行人主要产品情况
发行人主要产品的具体如下：
1、维生素 D3 上下游系列产品
（1）胆固醇系列产品
发行人采购羊毛脂生产胆固醇。纯度 95%以上的羊毛脂胆固醇，即 NF 级胆固醇，是生产维生素 D3的主要原材料，低含量的胆固醇用于虾饲料。除此之外，胆固醇还可用于医药领域生产胆甾醇酯、甾类激素，化妆品领域中乳液、面霜等产品的油包水乳化剂。
（2）维生素 D3系列产品
维生素 D3 又称胆钙化醇，是人和动物体内骨骼正常钙化所必需的营养素，其最基本的功能是促进肠道钙、磷的吸收，提高血液钙和磷的水平，促进骨骼的钙化。维生素 D3 广泛应用于饲料添加剂、食品添加剂、营养保健品和医药等领域，且应用范围和市场需求日趋扩大。
（3）25-羟基维生素 D3系列产品
25-羟基维生素 D3 又名骨化二醇，是维生素 D3 的活性代谢物，具有更强的
生理活性，并且不需要经过肝脏的代谢。25-羟基维生素 D3不仅具有普通维生素D3 所有的功能，还具有一些独特功能，25-羟基维生素 D3 具有替代普通维生素
3-3-4浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书D3的优势。
25-羟基维生素 D3原为 25-羟基维生素 D3的前序中间产品。报告期内，发行
人根据客户的特定需求，目前只生产到 25-羟基维生素 D3原这一步，未实际批量生产 25-羟基维生素 D3产品。随着本次募投项目的建成投产以及对 25-羟基维生素 D3产品市场的不断开拓，未来发行人 25-羟基维生素 D3系列产品的产业链将继续向下游延伸，发展 25-羟基维生素 D3产品的生产和销售业务。
2、化学制剂产品
花园药业专注于心血管、神经系统等慢性疾病领域高技术壁垒制剂产品的研
发、生产和销售。花园药业目前的主要产品包括缬沙坦氨氯地平片（I）、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普兰片等品种。花园药业子公司润嘉医疗以眼科医疗器械的研发、生产和销售为主，目前已取得干眼综合治疗仪的批准证书、医疗器械生产许可证。
（1）缬沙坦氨氯地平片（I）：用于治疗原发性高血压。该产品是全球一线
降压药物之一，长效平稳降压，临床认可度高，是国内外权威指南推荐的首选药物之一，同时是唯一入选国家基本药物目录的复方降压制剂。2021年2月，中选2021年第四批国家集采，中选周期1年。集采到期后，展开该产品的接续工作，2022年6月，中选十三省（区、市、兵团）药品联盟采购，其他省也将陆续进入接续安排。
（2）多索茶碱注射液：用于治疗支气管哮喘、慢性喘息性支气管炎及其他
支气管痉挛引起的呼吸困难。该品种是新一代茶碱类平喘药物，起效快，作用时间长。2021年2月，中选2021年第四批国家集采，中选周期1年。集采到期后，展开该产品的接续工作，2022年6月，中选十三省（区、市、兵团）药品联盟采购，其他省也将陆续进入接续安排。
（3）左氧氟沙星片：属于喹诺酮类药物中的一种，具有广谱抗菌作用，是
全身抗感染类药物。2021年2月，中选2021年第四批国家集采，中选周期3年。
（4）硫辛酸注射液：用于治疗糖尿病周围神经病变引起的感觉异常。2021年6月，中选2021年第5批国家集采，中选周期3年。
（5）草酸艾司西酞普兰片：属于抗抑郁症用药，用于治疗抑郁障碍、伴有
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或不伴有广场恐怖症的惊恐障碍。2021年11月，中选广东联盟集团带量采购，中选周期2年。
三、发行人的核心技术和研发情况
（一）发行人研发体系
发行人始终注重自我研发能力的培养，不断投入资金构建自身的研发平台，建立了较为完善的研发体系，研究领域涉及应用化学、化学工艺、食品科学、制药工程、高分子合成、生物工程、自动化控制、粮食储藏等专业学科。
发行人于2015年成立了“浙江花园生物技术省级企业研究院”。2021年，为进一步提高自主创新能力和竞争力，突破行业核心关键技术瓶颈，发行人拟建设“浙江省维生素类食品药品重点企业研究院”，下设四个研发中心：
序号研发中心名称简介
该中心位于东阳市花园村，研究方向主要是天然活性物质提取
1花园生物研发中心
分离与绿色化学合成
2花园药业研发中心该中心位于东阳市花园村，研究方向主要是慢性病药物及制剂
该中心位于金华健康生物产业园，研究方向主要是技术成果转
3花园营养研发中心
化、化工装备自动化、过程数字化
该中心位于杭州医药港·和达药谷四期，研究方向主要是活性维
4下沙生物研发中心
生素 D 系列原料药及制剂开发发行人重点企业研究院将充分利用花园生物现有的院士专家团队和创新人才队伍，开展分子辨识分离技术开发、光催化合成及设备应用关键技术开发、维生素 D3 类药物手性合成技术开发、远程分布式 I/O 自动化控制应用等核心关键
技术攻关，形成一批具有自主知识产权的科技成果。2022年9月22日，公司获批设立国家级博士后科研工作站。2022年12月，公司企业技术中心成功入选“2022年（第29批）浙江省企业技术中心名单”。
此外，发行人十分注重与外联单位进行合作研究，先后与中科院理化所、浙江工业大学、浙江大学建立了紧密的技术开发合作关系，在新产品、新工艺的研发过程中取得了良好的效果。发行人研发实力强大，为未来业务的持续发展做了充足的技术储备。
（二）发行人核心技术
发行人的核心技术主要有维生素 D3 生产工艺、NF 级胆固醇生产工艺、25-
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羟基维生素 D3 生产工艺。三个核心技术均具有生产成本低、消耗少、收率高、周期短、投资回报率高、适合大规模生产以及对环境影响较小等优点，具有国际领先或国内领先水平。
（三）发行人研发投入
发行人作为国家级高新技术企业，为持续增强和提高核心技术与产品竞争力，不断进行研发投入，优化产品性能和生产工艺，为发行人未来发展做好技术储备，进一步巩固发行人在行业的龙头地位。
2019年、2020年、2021年以及2022年1-9月，发行人研发投入情况如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
研发人员数量（人）18713712197
研发人员数量占比22.18%18.46%18.33%18.48%
研发投入金额（万元）6659.426854.582973.624275.74
研发投入占营业收入比例6.18%6.14%4.84%5.95%
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）简要合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额396674.27352531.14342519.15207960.78
负债总额149248.26124656.1551538.0633657.48
所有者权益247426.01227874.99290981.09174303.30
归属母公司的所有者权益247426.01227874.99290981.09174303.30
注：2022年数据未经审计，下同。
（二）简要合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入80055.22111709.9961489.4471838.45
营业利润34213.9658182.8931314.0639859.68
利润总额34724.1058473.7931497.6639871.80
净利润29703.7151000.7727226.4734370.65
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归属母公司股东的净利润29703.7147982.9627226.4734370.65
（三）简要合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年经营活动产生的现金量流量净额32315.4350402.9941657.2036653.62
投资活动产生的现金流量净额-26457.52-117763.48-59291.04-13253.28
筹资活动产生的现金流量净额10579.33-1253.2283174.038648.73汇率变动对现金及现金等价物的
66.06-143.03-249.3944.27
影响
现金及现金等价物净增加额16503.31-68756.7465290.8032093.34
（四）最近三年一期主要财务指标
2022.6.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
项目
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
流动比率（倍）1.121.244.383.04
速动比率（倍）0.750.763.622.12
资产负债率（%）37.6235.3615.0516.18
应收账款周转率（次）7.0514.249.398.55
存货周转率（次）0.550.950.790.77
每股净资产（元）4.554.195.363.70每股经营活动现金流量净额
0.590.930.830.77
（元）
基本每股收益（元/股）0.550.880.540.72
稀释每股收益（元/股）0.550.880.540.72扣除非经常性损益后基本每
0.480.470.450.69
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.480.470.450.69
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）12.4115.9612.0920.63扣除非经常性损益后的加权
10.858.189.9719.77
平均净资产收益率（%）
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
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（五）净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司最近三年一期净资产
收益率和每股收益如下表所示：
加权平均净资每股收益（元/股）期间项目产收益率基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润12.41%0.550.55
2022年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司
10.85%0.480.48
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润15.96%0.880.88
2021年扣除非经常性损益后归属于公
8.18%0.470.47
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润12.09%0.540.54
2020年扣除非经常性损益后归属于公
9.97%0.450.45
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润20.63%0.720.72
2019年扣除非经常性损益后归属于公
19.77%0.690.69
司普通股股东的净利润
五、发行人存在的主要风险
（一）本次可转债发行相关风险
1、股票及可转债价格波动风险
由于可转债可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。
2、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内，随着公司金西科技园建设的全面开展导致应付工程设备款、银行借款增加，因收
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购花园药业支付收购款项，以及因此产生剩余待支付的股权转让尾款，银行借款、应付账款、长期应付款等负债不断增加，导致公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率等有所下降，因此公司偿债能力有所下滑。此外，虽然报告期内公司的营业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量净额均持续增长，但是受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无法获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
3、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
4、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会决议。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面
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临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉及的研发、建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。
如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。
6、可转债未担保风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、利率风险
在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免或减少损失。
8、评级风险
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体长期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
9、可转债到期未能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
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公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（二）经营管理风险
1、市场风险
公司主要产品维生素 D3 近年来市场表现平稳，公司目前在建项目均为维生素 D3上下游产品生产线的建设，与公司主营业务保持一致，可实现市场、品牌、服务等资源共享，预计将会有较好的市场前景。尽管公司新增项目是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现投产后，由于市场需求预测过于乐观、竞争对手实力增强等原因，导致生产线开工不足或产品积压的情况出现。客观上，公司存在市场需求不达预期，从而导致不能实现预期收益的风险。
公司在仿制药制造领域面临多方面的竞争。若未来市场竞争加剧而公司不能持续通过推出具备市场竞争力的新产品、推动现有产品的升级，或者无法投入更多的资金、人力资源进行市场推广、加强渠道网络建设从而提高品牌认同感，则可能存在无法保持市场竞争力的风险，进而对公司的业务、经营业绩及前景产生不利影响。
2、维生素 D3 和羊毛粗脂价格波动风险
报告期内，公司维生素 D3及 D3类似物系列产品收入占发行人同期维生素业务板块营业收入的比例较高。因此，维生素 D3 销售价格及其主要原材料羊毛脂
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采购价格的波动对公司业绩影响较大。2019年至2022年9月，公司主要产品饲料级维生素 D3粉产品售价连续下降，2019 年、2020 年、2021 年以及 2022 年 1-9月的销售均价分别为171.96元/公斤、98.28元/公斤、86.61元/公斤和65.08元/公斤，存在较大的波动性。同时，公司主要产品羊毛脂及其衍生品、维生素 D3及 D3类似物的原材料均为羊毛粗脂。2019 年、2020 年、2021 年以及 2022 年 1-9月，公司采购羊毛粗脂的均价分别为18.72元/公斤、25.39元/公斤、31.53元/公斤和 32.59 元/公斤，也存在一定波动性。未来若公司主要产品维生素 D3产品销售价格或主要原材料羊毛粗脂的采购价格出现不利变动，则公司经营业绩存在下滑的风险。
3、药品质量控制风险
医药产品直接关系到生命健康，我国对药品生产的监管政策和力度日趋严格，对生产设备、生产环境以及生产人员的技术要求都很高。在原材料采购、产品生产、检测、包装和运输等各环节中，都存在诸多影响产品质量的因素。如果公司产品发生质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和产品的生产、销售，甚至造成法律纠纷或行政处罚，对公司的生产经营将产生不利影响。
4、带量采购导致的业绩下滑风险
2019年1月，国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，我国
以4个直辖市和7个重点城市为试点，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，开展国家带量采购试点工作，核心是以量换价、以款换价、降低药价和医保控费，后续经过多次扩面，带量采购政策已逐步推广至全国，涉及药品种类也进一步增加。随着带量采购药品范围逐渐扩大，如果公司部分产品被纳入集采范围，且公司未中标，将有可能对公司医药板块相应产品的销售产生不利影响。
5、业务合规风险
公司医药业务开展过程中涉及公司员工、经销商、推广服务商及其他第三方
与医疗机构、医生及患者之间的交流互动。报告期内，公司不存在因贿赂被公安、工商等行政机关行政处罚的情况，亦不存在被作为贿赂案件涉案方而被起诉的情况。为防范贿赂风险，公司已根据相关法律法规建立了完善的合规管理体系，制
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定了反腐败反贿赂标准操作规程，从员工行为准则、行为处罚、反贿赂反腐败监管等角度防范贿赂风险。但是，若相关制度未能有效贯彻执行，公司未能有效约束或管理公司员工等有关各方在业务运营中存在不正当的商业行为，违反我国反商业贿赂及其他相关法律法规的规定，这可能会损害公司的品牌声誉，严重时甚至可能导致公司被监管部门列入不良记录名单，并影响公司产品参与药品集中采购招标资格，则可能对公司的声誉、业务资质和经营业绩等造成不利影响。
6、国际贸易环境和政策出现不利变化风险
2019年、2020年、2021年以及2022年1-9月，公司外销收入金额分别为
54356.43万元、41128.00万元、44572.87万元和35708.38万元，占公司营业
收入的比例分别为75.66%、66.89%、39.90%和33.12%，金额及占比均较大，外销收入对公司整体业绩非常重要。虽然自由贸易仍是当前世界的主旋律，但同时国际贸易环境亦存在诸多不利变化。如若进口本公司产品的国家或地区的国际贸易环境和政策出现不利变化，例如针对公司产品或公司下游客户的产品大幅增加关税，或针对公司产品、公司下游客户产品提出反倾销和反补贴诉讼，则可能导致公司产品的国际竞争力大幅下降，公司产品的销量和盈利能力出现不利变化，进而导致公司业绩出现不利变化。
7、金西科技园项目延期完工风险
金西科技园是公司未来的主要生产基地，单体项目数量较多，投资金额较大，公司派驻管理团队深入现场，直接参与现场管理，狠抓建设安全，督促项目进度，把关工程质量，协调解决各施工单位遇到的问题，对接设计院，解决施工过程中遇到的各种工程技术问题，制定合理的项目建设计划，公司主要在建项目已于
2022年4季度完工。虽然公司技术实力较强，投资项目有较好的技术基础，但
土建工程施工本身的复杂性、不可预测性较强，项目的实施进度容易受工程质量、投资成本等事项，导致在建项目存在无法按期完成的风险。
8、环境保护风险
随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家环境污染管理标准的日益提高，行业的准入门槛也在不断提高。公司所属行业对环保要求相对较高，需要企业不断加大环保投入，以满足国家的环保政策要求。如果公司
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在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险。同时，如果国家环保标准进一步提高，将加大公司在环保方面的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的盈利水平。此外，随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产过程中产生的污染物将会有所增加，从而增加环保支出和环保管理工作难度，进而可能影响公司的整体经营情况。
9、安全生产风险
公司主要从事维生素 D3 上下游产品以及化学制剂的研发、生产和销售，生产过程中可能发生设备故障、火灾爆炸、操作失误等事故，从而给公司的正常生产经营带来影响。虽然公司一贯重视安全生产，每年均对主要生产设备进行检修，从未发生过严重的安全事故，但生产安全问题也不容忽视。为此，公司认真贯彻执行国家有关安全生产管理的各项法规，制定了严格的安全生产管理规章制度，加强对全体职工的安全生产教育，强化工程设计中防火、防爆、防腐和防毒要求。
公司设有安环部，重点加强对生产区的安全保卫工作，安环部设有专职的安全员。
公司定期对安全员进行业务培训和考核，使安全生产的风险降低到最小程度，但如操作不当或设备老化可能导致事故的发生，影响公司的正常生产经营。
10、规模快速扩张引发管理风险
本次发行后，随着募集资金投资项目的建设和运营，公司资产规模将有较大幅度的增加，业务、机构和人员规模将进一步扩大。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，这给公司建立适应高速成长的管理体系带来压力。尽管在多年的发展历程中，公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营有序运行，但如果公司不能根据市场的实际情况及时调整发展战略、发展方向及产品定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的长期发展将受到不利影响。
11、生产经营资质重续风险
根据规定，公司从事医药制造业务需获得政府有关部门许可或认证，包括药品生产许可证、药品注册证等，并符合药品 GMP 质量管理规范，上述证书均有一定有效期。有效期满时，公司需根据相关规定，接受有关部门的重新评估，方
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可延续获得相关生产经营资质。若公司无法在预期的时间内重新获得药品注册证，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产有关产品，从而对公司的正常经营产生一定的影响。
12、人力资源不足风险
维生素 D3 行业涉及多学科交叉，具有很强的专业性，要求从业人员具备一定的教育程度和理工科专业知识，这导致该行业的技术及管理人员比较短缺。药品的技术路线、制剂配方、制备工艺是公司的主要竞争力，技术人才是公司技术研发、持续创新的重要基础。随着医药行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈。
目前，公司拥有灵活的用人机制，具有良好的人才引进制度和较完善的约束与激励机制，同时也采取了多种措施来吸引和留住人才，提高人员素质。公司未来的业务发展和规模扩张将对人才结构和人才数量提出更高要求。届时，若不能及时引进更多合适的人才，公司可能出现人力资源不足的风险。
13、经销商管理风险
公司现有的医药产品均在国内销售，通过持有药品经营许可证、通过 GSP认证的医药流通企业将药品最终销售至终端机构。未来随着公司业务规模与覆盖范围的持续扩大，经销商数量可能进一步增加，公司对经销商的组织管理以及风险管控的难度也将增加。若公司不能对经销商进行有效的规范与管理，将可能对公司的产品销售、品牌形象产生不利影响。
（三）政策风险
1、医改政策变动风险
我国正处于医疗体制改革的进程中，相关的法律法规体系在不断的制订和完善中。近年来，国家陆续出台了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》《国家组织药品集中采购和使用试点方案》《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》以及《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》等一系列加强行业监管的政策和方案，对提高药品质量疗效、促进医药产业结构调整、整顿药品流通秩序、推进药品流通体制改革、规范医疗和用药行为等
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方面提出了明确目标和要求，给医疗健康产业带来了巨大的变化。
相关政策法规的出台正在不断改变市场竞争格局、甚至改变企业的经营模式，如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化，将可能面临经营业绩下滑的风险，公司存在因政策变化带来的经营上的挑战。
2、药品价格下降风险近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。
随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的出台或调整，以及集中采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（四）技术风险
1、研发失败或研发进度不及预期的风险
为契合公司发展战略，保持市场竞争力，公司需持续进行药物研发以深化公司业务布局，保证公司不断有新产品推向市场。药物研发具有技术要求高、研发周期长的特点，公司在研发过程中伴随着研发失败风险，如关键技术难点未能解决，某个或某些技术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产品不能成功进行产业化放大而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败。在药品审评审批过程中，公司可能会面临药品注册审评制度变动或相关标准提高，导致研发注册进度不及预期或相关申请未能获得监管机构审批通过，甚至导致研发失败。
2、核心技术泄密风险
维生素 D3 产业链相关产品核心技术的获得需要经过长期、大量的投入和积累，拥有稳定、高素质的科技人才对保持公司的核心竞争力至关重要；公司药品生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。尽管公司科研团队多年来始终保持稳定，但由于行业企业间科技人才争夺较为激烈，公司也面临科技人才的流失以及核心技术泄密的风险。
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3、技术升级迭代风险
医药行业具有高投入、高产出、高风险、高技术密集的特点，公司医药板块业务所属化学药品制剂的研发属于典型的技术密集型行业。药物生产技术方面，相关药品制备工艺技术研究，生产过程的全面控制以及关键工艺参数直接影响着药品的质量，通过信息化技术实现药物从研发到管理的规范化、标准化已经成为当前的主流趋势。
若在公司现有产品治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物，或是在公司产品制备生产工艺相关领域出现突破性研发进展，而公司的产品、设备、人才引进和技术更新落后于行业的快速发展，则公司面临医药行业技术升级迭代风险。
4、委托开发风险
医药板块业务主要采用委托开发的研发模式，委托开发模式能够提高公司的研发效率，并引进先进的理念和技术，但是也存在一定的研发风险：受托研发机构可能无法按时完成药品研发项目，影响公司产品的产业化生产及市场推广；研发机构可能提高开发经费及报酬，导致公司研发相关成本费用增加；研发机构的项目人员可能没有按照合同约定遵守保密义务，导致公司遭受损失等。因此，公司存在委托开发风险。
（五）财务风险
1、业绩波动风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产、员工人数将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，固定资产折旧、无形资产摊销、人员成本等固定成本支出的增加将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益，且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销、人员成本增加而导致经营业绩下滑的风险。
另一方面，维生素 D3 行业具有一定的周期性，其波峰波谷出现的时点及持续时间受国际金融环境、国内宏观经济环境及行业自我调整等多种因素共同影响，这种周期性主要体现为行业产能增减变化及产品价格涨跌。2019年至2022年 9 月，公司主要产品之一饲料级维生素 D3粉产品售价连续下降，2019 年、2020年、2021年以及2022年1-9月的销售均价分别为171.96元/公斤、98.28元/公斤、
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86.61元/公斤和65.08元/公斤，导致该产品毛利率也不断下降，毛利率分别为
85.17%、72.24%、68.19%和 47.27%。如果维生素 D3产品市场价格持续出现较大波动，可能会导致公司毛利率进一步下滑，进而导致公司整体利润率降低，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
2、应收账款风险
虽然公司应收账款的形成系正常的商业信用及收款政策所致，发生坏账损失的可能性较小，但应收账款导致了公司资金的占用，并且有可能因为市场变化而无法收回，从而影响公司的经营业绩。
3、存货较大风险
2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末，公司存货账面价值
为分别为30686.76万元、30680.07万元、42899.47万元和48427.80万元，占各期末总资产的比例分别为14.76%、8.96%、12.17%和11.84%。公司严格按照企业会计准则的相关要求对各项存货进行了跌价测试，按照成本与可变现净值孰低法计提相应的存货跌价准备。
2021年末，原材料账面余额为8664.70万元，占存货账面余额的比例为
20.19%。原材料均为公司生产所需而外购的羊毛脂、原料药以及其他的辅助原材料，其周转率情况良好，不存在跌价的情形，公司未对其计提存货跌价准备。
截至2021年末，公司库存商品（含自制半成品，下同）账面余额为29277.23万元，占存货账面余额的比例为68.24%，是公司存货的主要组成部分。公司库存商品主要包括 25-羟基维生素 D3原的原料及中间体、维生素 D3、胆固醇、羊
毛脂衍生品、其他羊毛脂产品以及药品等。
截至 2021 年末，25-羟基维生素 D3 原的原料及中间体合计占公司库存商品账面余额的比例为 77.43%，占比较高。25-羟基维生素 D3 原中间品是公司专门用于生产 25-羟基维生素 D3产品而提取的甾类化合物。由于前几年 25-羟基维生素 D3项目一直没有开工，公司生产出来的 25-羟基维生素 D3原中间品就以库存形式保留下来；同时，公司预期 25-羟基维生素 D3产品未来前景广阔，因此增加了对该类中间品的储备以提升公司未来盈利能力；因此，25-羟基维生素 D3原中间品库存金额较大。25-羟基维生素 D3原中间品属于结构稳定的化工产品，其在
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相当长的时间内不会发生变质从而影响其经济价值，因此公司选择以该物质形态作为保存的形式。随着公司 25-羟基维生素 D3 在 2015 年底实现投产，库存 25-羟基维生素 D3 原中间品逐步得到了消化，其价值也在公司报告期内的业绩当中得到了体现。由于现阶段仅有“25-羟基维生素 D3原”一种产品实现了量产销售，导致随胆固醇产出的 25-羟基维生素 D3 的原料及中间体在现阶段产出量大于消耗量，库存金额相应增加。
胆固醇、维生素 D3 产品是公司主要核心产品，其销售情况稳定且毛利率水平相对较高，不存在可变现净值低于账面价值的情况。公司根据可变现净值低于账面价值，单独对近效期药品全额计提存货跌价准备，计提存货跌价准备6.57万元。
公司存货规模较大与其自身的生产经营特点及其发展的阶段有着较大的关系。较大的存货规模和较低的存货周转速度影响着发行人整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。若未来原材料羊毛脂、维生素 D3 产品、胆固醇、25-羟基维生素 D3等存货的市场价格低迷或大幅下跌，或者公司医药产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价风险。
4、汇率波动风险
公司产品外销收入金额较大。2019年、2020年、2021年以及2022年1-9月，公司外销实现的收入占营业收入的比例分别为75.66%、66.89%、39.90%和
33.12%。出口的销售收入分别为54356.43万元、41128.00万元、44572.87万元
和35708.38万元，汇率的波动将对公司销售收入和盈利产生影响。公司外销业务主要以美元、欧元结算，人民币兑外币汇率上升会提高以外币标价的外销产品的价格水平，降低其竞争力。同时，公司的应收外币款项会产生汇兑损失。未来，如果人民币大幅升值，公司外销产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。
5、所得税税率变化风险
报告期内，公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税以及研发费用加计扣除等。如果未来国家的税收政策发生变化或公司不能持续符合税收优惠条件
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从而无法享受相关的税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。
（六）募投项目相关风险
1、募投项目的技术实施风险
（1）骨化醇类原料药项目
本次募投的4个原料药产品尚处于研发过程中，目前已完成了工艺路线开发和化学合成研究、结构确认等实验室阶段的研究工作，初步确定了处方工艺，下一步尚需进行质量控制研究等其他工作。
目前，公司已经联合 CRO 公司开展质量研究和注册备案前期工作，基本完成了起始物的标准、测定方法和验证工作，正在开展工艺优化，确定中间体及粗品有关物质、含量测定方法及验证，开展工艺杂质、基因毒性杂质的控制研究，并在此基础上与原研晶型对比，开展晶型研究。
公司计划在2023年上半年完成以上实验室研究验证工作，下一步从实验室向生产车间进行技术转移，进行中试放大、验证批、技术转移与成品质量验证、以及稳定性考察等工作。因 4 个原料药产能均为公斤级，生产车间均为 GMP 实验室，工业化生产车间建设简单、快速，中试放大和工业化技术转移也无障碍，能够顺利、快速完成技术转移和工艺验证工作，计划2023年底完成备案资料整理及递交工作，进入注册备案阶段。
根据本次募投项目的规划，建设实施周期为4年，公司预计在48个月内取得原料药登记号并完成关联审批，以达到可对外销售的状态。公司预计在第5年逐步开始实现销售，达产率为50%，第6年达产率为80%，第7年及以后年度达产率为100%。
本次骨化醇类原料药项目需要可靠的技术方案作为重要支撑，公司结合多年经营积累的行业、技术、生产、管理等方面经验，已在人员、研发及技术储备方面均有较好的实施基础，保障相关项目的顺利实施，项目实施具备可行性，募投项目存在技术实施风险或重大不确定性的可能性较小。同时，虽然公司骨化醇类原料药的研发成功已基本确定，但是从研发到实现最终销售尚需经过上述的多项步骤和程序方可最终实现，考虑到医药行业产业化过程中工艺技术研究和开发没有绝对确定性的特点，对于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与
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综合素质有较高要求，如关键技术难点未能解决。公司仍然存在研发失败导致无法获取备案登记或无法通过关联审批从而实现销售、研发进度不及预期、掌握的
技术和经验不满足项目建设实施及后期生产经营要求的风险，导致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收益，进而影响公司经营业绩。
（2）骨化醇类制剂项目
本次募投骨化醇类制剂项目对应的12个制剂产品处于药学研究（CMC研究）阶段，已完成了参比制剂、原辅料选取，下一步尚需研究制剂的理化性质、原辅材料相容性及稳定性、制剂处方的工艺确定、实验室处方工艺车间放大及优化等
方面进行研究及确定，并据此制定中试研究方案。
具体来讲，公司已制备了试验所需的原料药，联合 CRO 公司正在开展药学CMC 研究工作。已完成了参比制剂、原辅料选取，对参比制剂进行了逆向剖析，基本建立了评价方法，目前正在开展影响因素研究。同时开展了处方前研究，对原料、辅料质量进行研究，确定质量标准，建立质量检测方法并验证。下一步将调研各辅料的常用量及最大用量，设计初始处方工艺，并开展原辅料相容性研究。
在此基础上进行实验室处方和工艺研究，筛选处方，制剂制备工艺优化，并进行流变学研究、体外释放和体外透皮研究和包材筛选，进行初步稳定性研究。以上制剂实验室研究工作大约需要6个月时间，计划在2023年上半年完成。
在此基础上，公司制定了中试研究方案，进行实验室放大与一致性评价，对含量、有关物质、含量均一度等方法学验证。根据项目建设进展情况，组织车间或委托第三方进行放大生产与三批工艺验证，进行分析方法验证及验证批质量研究，并进行稳定性考察。以上制剂工艺验证和稳定性考察工作计划在2024年上半年完成。公司计划于 2024 上半年同时完成 BE 备案并开展 BE 试验，在此基础上完成注册申报资料的编写与提交，进入注册备案阶段。
根据本次募投项目的规划，建设实施周期为4年，公司预计在48个月内取得12个制剂产品的药品注册证，以达到可对外销售的状态。公司预计在第5年逐步开始实现销售，达产率为30%，第6、7、8年的达产率分别为50%、70%、
90%，第9年及以后年度达产率为100%。
考虑到医药行业科学研究的风险性特征，技术工艺复杂，研发周期较长，对
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于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与综合素质有较高要求。同时，药品从研发到上市必须经过药学研究、实验室小试、临床试验、车间放大试验、工艺技术转移、注册审批等阶段或步骤，最终需要经过国家药品监督管理部门严格的全流程审查，才能取得药品注册证书，从而准许进入市场开展销售活动。
虽然公司已为募投项目储备了相关的研发能力、人员和技术，募投项目的实施不存在重大不确定性，但仍存在公司研发失败乃至无法取得药品注册证从而实现对外销售、研发进度不及预期、掌握的技术和经验不满足项目建设实施及后期生产
经营要求的风险，导致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
（3）维生素系列产品募投项目
本次募投产品维生素 A 粉和维生素 E 粉的生产工艺已研发完成。上述两种产品采用机械化学方式将维生素 A 油剂和维生素 E 油剂制备成相应粉剂，具有工艺路线简单、原料转化率高等特点。目前，花园生物（母公司）已取得饲料级维生素 A 粉的生产许可证，并具备批量生产的条件。本次募投产品维生素 B6、生物素的生产工艺已完成中试，目前处于工业厂房设计阶段，正与专业设计机构沟通过程中，待生产线建成后，即可进行生产。维生素 B6 采用自主研发的化学合成工艺，具有反应步骤少，反应条件温和，能够在保持收率的同时降低成本等特点；生物素采用自主研发的化学合成工艺，具有反应机理更合理、原料转化率高等特点，以上产品生产均具有较大的工业产业化价值。
虽然公司维生素系列产品募投项目的工艺开发已较为成熟，但是中试试验和在车间的批量生产条件尚存在一定的差异，产品质量的稳定性和生产的连续性等方面尚待验证，公司存在掌握的技术和经验不满足募投产品生产经营要求的风险，导致募投项目无法按期达产、无法达到预期收益，从而影响公司经营业绩。
（4）高端仿制药品研发项目
高端仿制药品研发项目的实施是完善花园药业产品体系的重要举措，投入募集资金加快推进3个在研产品的持续开发，同时加速启动9个后备新品种的研发。
本项目为研发类投入，同时在对公司医药板块现有核心研发活动所需环境进行升级改造，为公司未来医药板块业务经营规模的持续扩大奠定基础，不涉及新增产
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考虑到医药行业科学研究的风险性特征，技术工艺复杂，研发周期较长，公司结合实际情况针对9个新品种规划了4年的实施周期。公司在研发过程中伴随着研发失败风险，如关键技术难点未能解决，某个或某些技术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产品不能成功进行产业化放大而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败。在药品审评审批过程中，公司可能会面临药品注册审评制度变动或相关标准提高，导致研发注册进度不及预期或相关申请未能获得监管机构审批通过，甚至导致研发失败，从而影响公司经营业绩。
2、募投项目的产能消化风险
（1）骨化醇类原料药项目
根据募投项目的规划和测算，4个原料药的生产规模情况如下：
序号产品名称单位生产规模备注
其中 1788g以原料药销售，212g用
1骨化三醇克/年2000
于制剂生产
其中 900g以原料药销售，100g用于
2阿法骨化醇克/年1000
制剂生产
其中 850g以原料药销售，150g用于
3艾地骨化醇克/年1000
制剂生产
其中 500g以原料药销售，500g用于
4马沙骨化醇克/年1000
制剂生产
注：上表中用于制剂生产的部分即预计用于本次“骨化醇类制剂项目”作为原材料，自用和外售的比例公司可结合届时实际情况进行调配。
由上表可见，公司的骨化醇类原料药一部分用于自制下游制剂使用，为本次募投项目“骨化醇类制剂项目”作为原材料所消化。除自用外还存在部分对外销售的情况。公司原料药将优先自用于自产制剂产品，可以使公司利益最大化。公司将积极拓展制剂产品市场，为原料药的消化打好基础。由于本次募投项目尚未建成，因此公司尚未取得在手订单。
除此之外，公司也需要积极开拓原料药市场，以促进产能消化。虽然公司在原料药成本端积累了较大的优势，低成本可有效提升公司开拓新客户的能力，有助于公司在与现有厂商的竞争中处于优势地位。但如果公司不能制定和采取全面、有效的市场开拓措施，或者市场环境、医药政策发生重大变化，对募投项目的实施及产能消化带来不利影响。
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（2）骨化醇类制剂项目骨化醇类制剂项目对应的12个制剂产品中目前共有5个产品已列入国家或
地方集采范围内。其中，阿法骨化醇软胶囊（0.25μg）、阿法骨化醇片（0.25μg）
为第5批国家药品集采品种；艾地骨化醇被列入贵州省药品集中采购第六批药品
挂网交易目录中；骨化三醇软胶囊（0.25μg）是“八省二区”省际联盟第三批药
品集中带量采购品种，骨化三醇软胶囊（0.5μg）是广东联盟集中带量采购品种；
阿仑膦酸钠维 D3片被列入贵州省药品集中采购第五批药品挂网交易目录中。
公司本次募投制剂品种主要为临床用量大、采购金额高、关系民众的药品，市场需求较为广阔，因此多个产品均被纳入国家或地方集采。其余尚未纳入集采范围的产品也存在未来被纳入集采的可能性。
根据本次募投项目规划，相关产品尚需在4年后方可实现上市销售，因此截至目前尚未取得在手订单。公司预计部分产品在 100%达产年度（T+9）的市场份额占比较大，如阿法骨化醇的占比为11.26%、骨化三醇软胶囊的占比为
11.81%、骨化二醇软胶囊的占比为7.55%。
公司在测算本次募投产品的销售价格时，已在预计销售价格（纳入集采的制剂参考集采价格）的基础上进行了相应幅度的调低，调低幅度在集采价格的基础上从21.57%至76.47%不等，整体在集采价格基础上的调低幅度较大，已在一定程度上降低药品集中采购政策对药品价格的影响。具体情况如下：
本次募投预计含目前市场是否纳序号产品税销售单价（元/下调幅度单价（元）入集采粒、片、管、袋）
1 阿法骨化醇软胶囊（0.25μg） 0.941 0.3 是 68.12%
2 艾地骨化醇软胶囊（0.5μg） 8.5 2 是 76.47%
3 骨化三醇软胶囊（0.25μg） 1.02 0.8 是 21.57%
4 骨化三醇软胶囊（0.5μg） 2.24 1.3 是 41.96%
骨化二醇软胶囊/胶囊剂
5-1否-
（50μg）
6 阿法骨化醇片（0.25μg） 1.23 0.5 是 59.35%
7 骨化二醇片（50μg） - 1 否 -
8 维生素 D3（125I.U.） - 0.3 否 -
阿 仑 膦 酸 钠 维 D3 片
939.5830是24.20%
（2800I.U.）
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本次募投预计含目前市场是否纳序号产品税销售单价（元/下调幅度单价（元）入集采粒、片、管、袋）
10 骨化三醇软膏（3μg/g） - 8 否 -
11 马沙骨化醇软膏（25μg/g） - 40 否 -
12 维生素 D3颗粒（200I.U.） - 1 否 -
注 1：上述产品中骨化二醇片及软胶囊/胶囊剂、维生素 D3及颗粒、骨化三醇软膏、马沙骨化醇软膏等产品暂无市场价格。
注 2：阿法骨化醇软胶囊（0.25μg）、阿法骨化醇片（0.25μg）为第 5 批国家药品集采品种；艾地骨化醇被列入贵州省药品集中采购第六批药品挂网交易目录中；骨化三醇软胶囊
（0.25μg）是“八省二区”省际联盟第三批药品集中带量采购品种，骨化三醇软胶囊（0.5μg）是广东联盟集中带量采购品种；阿仑膦酸钠维 D3片被列入贵州省药品集中采购第五批药品挂网交易目录中。
注3：“目前市场单价”，对于已纳入集采产品选取集采中标的最低价；对于未纳入集采的产品，则选取市场最低价。
注4：“本次募投预计含税销售单价”仅为公司根据可研报告编制时的情况作出的合理预计，可能与募投项目实施后实际情况存在偏差。
虽然公司在产品成本端拥有显著的优势，使得公司占据有利地位，如果公司上述募投产品在后续带量采购中被纳入采购目录而公司未能中标，将对公司产品销售产生不利影响；若公司主要产品中标带量采购，则产品的销售价格可能出现一定幅度下滑，若销量的增加未能填补价格下降空间，将对公司的盈利能力造成不利影响。同时公司已中标带量采购产品到期后可能须再次参加带量采购招标，存在销售价格进一步下降的风险。
因此，随着国家药品带量采购政策的持续推进，公司面临产品无法中标或中标后产品价格下降导致经营业绩增长放缓甚至下滑，以及本次募投项目产能无法消化的风险。
骨化醇类原料药及制剂项目是公司根据国家产业政策、市场环境和行业发展
趋势等因素，结合公司对行业未来发展的分析判断作出的。未来若因本次募投项目产品所处市场环境、产业政策等外部条件发生不利变化，造成市场需求下滑或运营成本提升等重大不利影响，或因公司未能在市场竞争中取得竞争优势、产品销售渠道开拓不及预期导致产品销售不达预期，将会导致本次募投项目存在产能无法消化的风险。
（3）维生素系列产品募投项目
本次募投维生素项目对应维生素产品细分市场的行业集中度较高，维生素 A
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的主要厂商包括帝斯曼、巴斯夫、安迪苏、新和成、浙江医药、金达威等；维生
素 E 的主要厂商包括帝斯曼、巴斯夫、浙江医药、能特科技、新和成、福建海欣、
北沙制药、海嘉诺等；维生素 B6的主要厂商包括天新药业、海嘉诺、华中药业、
新发药业、惠生药业、帝斯曼、安徽泰格等；生物素的主要厂商包括圣达生物、
新和成、浙江医药、科兴生物、天新药业、海嘉诺、安徽泰格等。本次募投项目建设周期为2年，项目建设完成后即可取得饲料添加剂产品批准文号证书，以达到可对外销售的状态。公司预计在第3年逐步开始实现销售，达产率为30%，第
4-6年的达产率分别为50%、70%、90%，第7年及以后年度达产率为100%。假
设维生素市场供给按每年 3%增长，到募投项目 100%达产年度（T+7），则本次募投产品产能占比分别为11%、6%、21%和23%，占比较高。公司对本次维生素系列产品的募投项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计。如现有厂商产能大幅增加，或市场需求增长不及预期，或现有厂商为保护其市场地位而大幅降价以逼退行业新增产能，则可能导致公司募投项目的产能无法完全消化，或者可能导致募投项目的产品售价较低，进而对本次募投项目的盈利能力产生不利影响。
3、募投项目的建设以及实施风险
本次募集资金投资项目的建成和投产将对公司发展战略的实施、经营规模的
扩大和盈利能力的提升产生积极影响，但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较强，募集资金投资项目均有较好的技术基础，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生不确定的影响。
4、募集资金投资项目的市场开拓风险
本次募集资金投资项目完全达产后，公司产能将有较大幅度增加、产品种类将更加丰富。上述项目投产后，公司能否顺利开拓市场并消化公司新增产能，将直接影响募集资金投资项目的效益和公司整体的经营业绩。尽管公司募投项目是建立在对行业、市场、技术及销售等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但仍将出现项目实施后，由于宏观经济形势的变化、市场容量的变化、竞争对手的发
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展、产品价格的变动等因素而导致产品销售未达预期目标，从而对募集资金投资项目的投资效益和本公司的经营业绩产生不利影响。
5、募投项目尚未取得所需的全部资质、许可的风险
本次募集资金投资项目尚处于建设期，尚未取得实施本次募投项目所需的全部资质。
公司具有充足的生产及研发的人员及技术储备，随着本次募投项目的推进，公司将建成与食品、药品生产相适生产场所与设备，并根据法规要求完善相关管理制度。因此，公司具有取得相应资质文件的能力。同时，花园生物现有业务亦具备辅助和支持的资源和能力，公司取得本次募投项目所需全部资质文件不存在重大障碍，预计不会影响募投项目的实施。尽管公司积极推动，尽快取得募投项目所需的全部资质许可，但是如果未来国家法规政策发生重大变化，或者公司的人员、生产、技术不满足相关要求，公司仍面临无法按现有规划取得募投项目所需的全部资质许可的风险，对募投项目的实施进度造成不利影响。
6、新增关联交易风险
在前次募投项目实施过程中，涉及的土建工程均由公司关联方浙江花园建设集团有限公司施工，包括：包括首次公开发行股票、2016年度及2019年度非公开发行股票的募投项目，乃至公司金西科技园整体的工程建设项目等，公司与花园建设的关联交易具有持续性。
由于本次募投项目尚未实施，公司与花园建设尚未发生业务往来，也未就该业务开展谈判、未达成一致意见、未签署合同或协议等资料。本次募投项目实施过程中，公司将通过公开招标方式确定建设工程承建商。如花园建设最终中标，其与公司相关交易将构成新增关联交易，公司将保持一贯以来的实施方式，切实维护公司和其他非关联股东的利益。
根据募投项目的建设规划，预计将因此与花园建设产生土建工程关联交易金额25425.24万元，占本次募投项目投资总额134446.38万元的比例为18.91%。
对比而言，公司2019年度非公开发行股票募投项目截至2022年9月末累计已投入金额为112375.67万元，其中与花园建设发生的土建交易金额为31879.40万元，占比为28.37%，占比高于本次募投项目对应比例是由于2019年度非公开发
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行股票募投项目属于金西科技园建设初期，公共工程投入金额较大，同时募投项目建设前期以土建工程投入为主所致。随着金西科技园公共工程建设的完善，本次募投项目中公共工程投资需求较少所致。
公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定履行董事会、股东大会等关联交易
审批以及信息披露程序，确保关联交易定价公允。同时，公司实际控制人对此出具了专项承诺，确保该预计关联交易如发生将在公平合理的前提下开展，不损害公司及股东的利益。因此，如花园建设最终中标，本次募投项目实施后预计新增关联交易不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。但是，仍然提醒投资者注意本次募集资金投资项目预计新增关联交易的情况及风险。
7、新增折旧摊销对业绩影响的风险
截至2022年9月末，在建工程以前次募集资金投资建设项目为主，前次募投在建项目将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。本次募投项目的实施也将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。按照残值率3%、15年折旧年限的年限平均法进行测算，假设截至2022年9月末的在建工程于2022年末均达到预定可使用状态并全部转固后，预计年新增折旧摊销金额为9363.97万元，占前次募投项目完全达产实现销售后预计年总营业收入的比例为1.78%，占完全达产实现销售后预计年净利润的比例为
9.48%-9.66%。本次募投项目实施后预计年新增折旧摊销金额为4599.98万元
-8493.27万元，占投产后预计年总营业收入的比例为1.24%-2.03%，占投产后实现销售后预计年净利润的比例为3.62%-7.11%。因此，前次募投项目的在建项目以及本次募集资金投资项目建设完成后，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。
8、募投项目维生素系列产品价格波动风险
公司本次维生素类募投项目的产品主要包括维生素 A、E、B6和生物素等。
从过去数年的价格变动趋势来看，相关维生素产品价格波动较大，维生素 A 价格曾在2018年初达到1350元/公斤，目前市场价格接近110元/公斤；维生素
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B6价格曾在 2018 年初超过 500 元/公斤，目前市场价格接近 115 元/公斤；生物素价格曾在2020年3月超过300元/公斤，目前市场价格接近50元/公斤。维生素价格主要随市场行情而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游需求变化、竞争企业进入或退出和技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保政策调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。如供需关系失衡，则有可能会引起公司相关产品价格出现波动，包括但不限于产品价格出现大幅波动，如果公司不能采取有效措施积极应对，可能会对公司整体经营业绩造成不利影响。
9、即期回报被摊薄及净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本规模将扩大、净资产将大幅增长。募集资金的使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，使得公司盈利下降或增速放缓，将给公司每股收益以及净资产收益率等财务指标带来不利影响。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄、每股收益以及净资产收益率下降的风险。
10、募投项目新增折旧的风险
本次募投项目募投项目建成后将新增较大金额的房屋建筑物、机器设备等固定资产，随着募投项目达产、效益的不断提高，新增固定资产折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小，但公司仍面临募投项目达产前固定资产折旧金额较大从而影响经营业绩的风险。
（七）其他风险
1、不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
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第二节发行人本次发行情况
一、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行规模为人民币1200000000.00元，发行数量为12000000张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年3月6日至2029年3月5日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四
年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
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I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年3月10日）起
满6个月后第一个交易日（2023年9月11日）起至可转换公司债券到期日2029年3月5日止，即自2023年9月11日至2029年3月5日。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为15.19元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
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引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
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转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
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股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
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交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
1、发行方式
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2023年3月3
3-3-36浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
2、发行对象
本次发行的花园转债向股权登记日（2023 年 3 月 3 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量原股东可优先配售的花园转债数量为其在股权登记日（2023年3月3日，T-1 日）收市后登记在册的持有“花园生物”股份数量按每股配售 2.1778 元面值
可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.021778张可转债。
发行人现有总股本551007557股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为11999842张，约占本次发行的可转债总额的99.9987%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370401”，申购简称为“花园发债”。每个账户最小申购数量10张（1000元），每10张
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为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万
张（100万元），超出部分为无效申购。
（十六）向公司原股东配售的安排
1、优先配售数量原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 3 日，T-1日）收市后登记在册的持有花园生物股份按每股配售2.1778元可转债的比例计
算可配售可转债金额，再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。
2、优先配售缴款日期
原股东优先配售缴款时间为 2023 年 3 月 6日（T 日），逾期视为自动放弃配售权。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、拟修改本次债券持有人会议规则；
3、拟变更、解聘本次债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
4、公司不能按期支付本次债券本息；
5、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7、担保人（如有）、担保物（如有）发生重大变化；
8、公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券
未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
9、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
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10、公司提出债务重组方案的；
11、发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
12、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江花园生物高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会书面提议；
2、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书
面提议；
3、债券受托管理人提议；
4、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士提议。
（十八）募集资金数量及用途
本次可转债募集资金总额不超过120000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号募集资金投资项目总投资额拟投入募集资金
1骨化醇类原料药项目15606.3413500.00
2骨化醇类制剂项目32868.1228600.00年产 6000吨维生素 A粉和 20000 吨维生
319881.5916600.00
素 E 粉项目
4 年产 5000 吨维生素 B6项目 33539.06 30600.00
5年产200吨生物素项目15928.4714100.00
6高端仿制药品研发项目16622.8016600.00
合计134446.38120000.00
本次可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自
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若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十九）评级事项联合资信评估股份有限公司已为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存放账户
公司已制定募集资金管理制度，本次发行的可转债募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人本保荐机构指定郭鑫、贺骞担任浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“花园生物”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
郭鑫：男，保荐代表人，中国注册会计师，法学硕士，民生证券股份有限公司投资银行事业部总监。曾主持或参与花园生物（300401）2016年度和2019年度非公开发行股票、雪迪龙（002658）公开发行可转债、益盛药业（002566）IPO
持续督导、明冠新材（688560）IPO 等项目。同时参与或负责了新疆亚中机电销售租赁股份有限公司、北京赢康科技股份有限公司、贵阳新天药业股份有限公司、
河北神玥软件科技股份有限公司、昆腾微电子股份有限公司、北京芯愿景软件技
术股份有限公司等多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功
3-3-40浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书
底和丰富的执行经验。
贺骞：男，保荐代表人，法学硕士，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理。曾主持或参与保荐的项目包括：科冕木业（002354）、天山生物
（300313）、茂硕电源（002660）、星网宇达（002829）、明冠新材（688560）等 IPO 项目；以及中储股份（600787）、新乡化纤（000949）、广州浪奇（000523）、
花园生物（300401）、雪迪龙（002658）等上市公司再融资项目。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。
（二）项目协办人本保荐机构指定熊园为本次发行的项目协办人。
熊园，男，准保荐代表人，金融硕士，民生证券股份有限公司投资银行事业部高级经理。从业期间参与了大成科创 IPO、昆腾微 IPO、菲斯罗克 IPO 等多家拟上市公司的尽职调查和改制工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：方健铭、赫茂松、董伟丽、林龙、洪志谦。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，保荐机构民生证券全资子公司民生证券投资有限公司持有发行人间接控股股东花园集团子公司浙江花园新能源股份有限公司100
万股股份，持股比例为0.48%，保荐机构民生证券享有股份占比及数量较低，前述情况不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
经核查，除上述已说明的情况之外，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第三节保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
十、中国证监会规定的其他事项。
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第四节本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
一、董事会审议过程
2022年6月16日，发行人召开第六届董事会第七次会议，本次董事会以现
场结合通讯表决方式召开，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
二、股东大会审议过程发行人董事会于2022年6月17日以公告的形式通知召开公司2022年第一次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。
2022年7月5日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议采取现场
投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表共计13人，代表公司股份172512914股，占公司有表决权股份总数的31.7509%。
3-3-44浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书该次股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》等议案，其中《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》包括：（1）发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）
债券期限；（5）票面利率；（6）还本付息的期限和方式；（7）担保事项；（8）转
股期限；（9）转股价格的确定及其调整；（10）转股价格向下修正条款；（11）转
股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；（12）赎回条款；（13）回
售条款；（14）转股年度有关股利的归属；（15）发行方式及发行对象；（16）向
公司原股东配售的安排；（17）债券持有人会议相关事项；（18）募集资金数量及用途；（19）评级事项；（20）募集资金存放账户；（21）本次发行方案的有效期。
发行人律师北京浩天律师事务所出具《北京浩天律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书》认为：公司该次
股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则（2022修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以
及《浙江花园生物高科股份有限公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人
及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
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第五节保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。
发行人证券上市后，本保荐机构将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。若发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，本保荐机构将督促公司解决相关问题或者消除相关风险。
督导事项工作安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完
（一）持续督导事项整会计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所
相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行
1、督导发行人有效执行并完善防止大
人的决策机制，有效执行并进一步完善已有的防止股东、实际控制人、其他关联机构违
主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
规占用发行人资源的制度
与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高
定期对发行人进行现场检查；与发行人建立经常性管人员利用职务之便损害发行人利益
信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情的内控制度况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的3、督导发行人有效执行并完善保障关关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，
联交易公允性和合规性的制度，并对督导发行人按照《公司章程》《关联交易管理制度》关联交易发表意见等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的
4、督导发行人履行信息披露的义务，
其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督审阅信息披露文件及向中国证监会、
促发行人严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业深圳证券交易所提交的其他文件板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和
5、持续关注发行人募集资金的专户存
使用募集资金；持续关注发行人募集资金的专户储
储、投资项目的实施等承诺事项
存、投资项目的实施等承诺事项。
6、持续关注发行人对外担保等事项，督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理办法》
并发表意见以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务状与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行
况、股权变动和管理状况、市场营销、人的相关信息。
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督导事项工作安排核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需
进行现场检查的相关材料并进行实地专项核查。
有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权监
督、调查发行人大股东或实际控制人执行相关法律
法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；有权督促发行人有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见；有权督促发行人履行其向投资者和
（二）保荐协议对保荐机构的权利、管理部门承诺的事项；有权按照中国证监会、深圳履行持续督导职责的其他主要约定
证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；有权列席发行人股东大会、董事
会、监事会及其他重要会议；有权依照法律法规和
中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行
人股东大会、董事会提出专业建议。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐
（三）发行人和其他中介机构配合保职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的荐机构履行保荐职责的相关约定各种资料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易
（四）其他安排所的各项要求对发行人实施持续督导。
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第六节保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！（以下无正文）
3-3-48浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
熊园
保荐代表人：
郭鑫贺骞
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
（代行）熊雷鸣
保荐机构法定代表人（董事长）：
（代行）景忠民生证券股份有限公司年月日
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