创世纪:广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司延长发行股份购买资产之配套募集资金股东大会决议有效期的核查意见

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www.haipaifirm.com广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司延长发行股份购买资产之配套募集资金股东大会决议有效期的核查意见
海派 2023（函）第 QT-15 号
广东海派律师事务所（以下简称“海派”“本所”）作为广东创世纪智能装备集团
股份有限公司（以下简称“创世纪”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的法律顾问，就创世纪延长发行股份购买资产之配套募集资金股东大会决议有效期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、创世纪发行股份购买资产并募集配套资金的情况说明
（一）本次交易审议情况创世纪于2021年10月8日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第二
十次会议、2022年2月18日召开的第五届董事会第二十六次会议第五届监事会第二十
五次会议、2022年3月2日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了公司以发行股份方式购买四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣集团”）等持有的公
司控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）19.13%的少数股
东股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）。根据2022年第二次临时股东大会决议，公司审议本次交易的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的授权期限为公司2022年第二次临时股东大会决议通过之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）本次交易进展情况2022年11月10日，中国证券监督管理委员会向公司下发了《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向四川港荣投资发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2673号）。
2022年11月28日，深圳创世纪办理完成了与本次发行股份购买资产相关的工商变
深圳香港台北更登记手续，取得了深圳市市监局出具的《变更（备案）通知书》（22207762270），并收到了深圳市市监局核发的《营业执照》，港荣集团等少数股东合计持有的深圳创世纪
19.13%股权已经登记至上市公司名下，深圳创世纪已经变更为上市公司的全资子公司。
2022年12月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012133）文件，其已受理创世纪发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入创世纪的股东名册。创世纪本次发行新股数量为
124564210股（其中限售股数量为124564210股），发行后创世纪总股本变更为
1667740589股。该批股份的上市日期为2022年12月22日。
截至本核查意见出具日，公司向港荣集团等发行股份购买深圳创世纪少数股权的工作已完成，但发行股份募集配套资金（不超过13亿元）的手续尚在推进中。
二、相关决议有效期及授权期限延长情况2023年3月2日，创世纪召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，将本次交易的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限延长至2023年11月9日。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2023年3月20日，创世纪召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》。
三、律师的核查意见经核查，本所认为：创世纪上述董事会和股东大会召开符合相关规定和要求，表决结果及作出的决议合法、有效；创世纪独立董事发表了同意的独立意见。截至本核查意见出具日，创世纪未发生影响本次配套募集资金发行的重大变化；前述延长股东大会决议有效期的事项不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。
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