荃银高科:2022年度业绩承诺实现情况专项报告及审核报告

安徽荃银高科种业股份有限公司
业绩承诺完成情况说明审核报告
大信专审字[2023]第32-00008号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/FXueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No.1Zhichun RoadHaidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 BeijingChina100083业绩承诺完成情况说明审核报告
大信专审字[2023]第32-00008号
安徽荃银高科种业股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们审核了后附的安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“贵公司”）
管理层编制的《2022年度业绩承诺实现情况专项报告》（以下简称“业绩承诺完成情况说明”）。
我们认为，贵公司编制的业绩承诺完成情况说明符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了贵公司2022年度业绩承诺完成情况。
二、管理层的责任
管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制业绩承诺完成情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况说明独立地发表审核意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作：
（一）在计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录与文件以及重新
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邮编 100083 BeijingChina100083
计算等我们认为必要的审核程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司2022年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司2022年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：胡俊
中国北京中国注册会计师：谭婷婷
二○二三年三月十六日
-2-安徽荃银高科种业股份有限公司
2022年度业绩承诺实现情况专项报告
一、基本情况
1、收购荃银天府股权并实缴出资
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于投资国垠天府农业科技股份有限公司的议案》，拟在该公司变更为有限责任公司后以现金2550万元投资。该公司注册资本5000万元，实收资本1889.6万元，公司以0对价受让周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院（有限合伙）已认缴未实际出资的2550万元股权，并按照1元/出资额的出资价格实缴到位，其余未实缴出资份额560.4万元由原股东周琦按照1元/出资额的出资价格实缴到位。交易完成后，公司持有国垠天府农业科技股份有限公司（国垠天府农业科技股份有限公司变更为荃银天府农业科技有限责任公司，以下简称“荃银天府”）51%股权，其余股东合计持有49%股权。
2、收购金丰源股权公司于2021年9月27日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于收购新疆金丰源种业股份有限公司股权的议案》，使用自有或自筹资金21300万元收购张银宝、邢苍杰、陈长青、阿不力孜·肉孜、余卫忠、刘军、朱刚、杜书丛等8
人合计持有的新疆金丰源种业股份有限公司（以下简称“金丰源”）60%股权。2022年3月20日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于新疆金丰源种业股份有限公司股权收购事项签署补充协议的议案》，收购金丰源60%股权之交易价款调减至为20673.762万元。2022年4月6日，2022年第二次临时股东大会审议通过上述两项议案。
二、业绩承诺情况
1、周琦就荃银天府的业绩承诺情况
（1）本次交易的业绩承诺期为2020年11月-12月、2021年度、2022年度、2023年度。
（2）周琦就标的公司业绩承诺期内实现的净利润及相关指标作出承诺：2020
-3-年11月-12月净利润合计不为负值，2021净利润不低于500万元，2022年度净利润不低于600万元，2023年度净利润不低于750万元，承诺期累计净利润不低于1850万元。
净利润：指经审计的归属标的公司的净利润，下文亦同。
（3）如荃银天府在业绩承诺期间的净利润未达到上述承诺值，周琦须就差额部分对甲方进行现金补偿，具体补偿计算公式为：当期补偿金额=（当期承诺净利润-实际当期实现净利润）×51%。
（4）补偿期限届满后，若荃银天府实现业绩承诺期（2020年11月至2023年度）
累计净利润承诺值1850万元的，本公司同意免除周琦补偿义务，周琦已支付补偿款本公司予以全部返还。
（5）周琦以所持标的公司剩余股权对业绩承诺承担保证责任。若标的公司未
完成承诺利润且周琦不能完全履行现金补偿的情况下，本公司有权以上一年度标的公司经审计的每股净资产价格收购周琦持有标的公司相应价值（未现金补偿金额）对应的股权，周琦应当配合。
如周琦按照本条约定履行了现金补偿义务或本公司因本条约定收购了交易对
方（指周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院（有限合伙））一部分股权，不视为本协议终止、解除或者业绩承诺履行完毕，交易对方仍应当继续履行本协议。
2、张银宝、邢苍杰、陈长青、阿不力孜·肉孜（以下合称“金丰源业绩承诺方”）对金丰源的业绩承诺情况
（1）业绩承诺期：2021年12月、2022年度、2023年度、2024年度。
（2）承诺业绩：2021年12月净利润不低于100万元，2022、2023、2024年度
净利润分别不低于3150万元、3350万元、3550万元，承诺期累计净利润不低于
10150万元。
上述净利润指经审计的归属母公司的净利润（需剔除由荃银高科及其控股方给标的公司带来的政府项目损益）下同。
（3）如金丰源在业绩承诺期间的净利润未达到上述承诺值，荃银高科有权向金丰源业绩承诺方中任一或多位股东要求其承担全部的补偿义务。金丰源业绩承诺方内部按照本次交易中出售的金丰源股权比例确定补偿义务。
-4-（4）金丰源业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（[截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×本次交易价格–业绩承诺方已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。金丰源业绩承诺方在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限，合计不超过其在本次交易中所获得的全部现金交易价款。
上市公司有权优先以尚未支付的交易价款抵消金丰源业绩承诺方对上市公司
的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金方式进行补偿；如补偿金额低于上市公司尚未支付的交易价款，则抵消后的差额，上市公司按协议约定继续支付。
（5）若标的公司未完成承诺利润且业绩承诺方不能完全履行现金补偿的情况下，未补偿部分业绩承诺方同意用已质押给荃银高科的股权偿还。应补偿股权计算公式如下：应补偿股权数量=未补偿金额÷2024年度标的公司经审计的每股净资产价格。
（6）减值测试
*在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
*在业绩承诺期完成后，如[（标的公司期末减值额×金丰源业绩承诺方转让标的公司股权的比例）–金丰源业绩承诺方承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该等
差额部分，金丰源业绩承诺方应以现金形式向荃银高科另行补偿。
*金丰源业绩承诺方保证标的公司2025年度净利润不得低于2024年度承诺净利润。若存在差额，金丰源业绩承诺方应当按照2024年度承诺净利润将差额向标的公司补足。
三、业绩承诺完成情况
1、周琦就荃银天府的业绩承诺完成情况
单位：元
项目2020年11-12月2021年度2022年度合计
1、归属母公司的净利润2085536.415170983.396031262.9913287782.79
2、业绩承诺额不为负值5000000.006000000.0011000000.00
-5-3、业绩承诺完成率完成103.42%100.52%120.80%
如上所述，经审计，周琦2022年业绩承诺完成率为100.52%，累计完成率为
120.80%。
2、金丰源业绩承诺方业绩承诺完成情况
单位：元项目2021年12月2022年度合计
1、归属母公司的净利润8464421.2425064722.0733529143.31
2、业绩承诺额1000000.0031500000.0032500000.00
3、业绩承诺完成率846.44%79.57%103.17%
如上所述，经审计，金丰源业绩承诺方2022年业绩承诺完成率为79.57%，累计完成率为103.17%。
四、金丰源业绩承诺方无需进行业绩补偿的说明
（1）股权转让协议约定的业绩补偿计算公式当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×本次交易价格–金丰源业绩承诺方已补偿金额。（在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回）
2022年度应补偿金额=[（100+3150）–（846.44+2506.47）]÷10150×100%×
20673.762-0=–209.61