慈星股份:关于出售参股公司股权与控股股东签署补充协议暨关联交易的公告

证券代码：300307证券简称：慈星股份公告编号:2023-004
宁波慈星股份有限公司关于
出售参股公司股权与控股股东签署补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次出售股权暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，是否通过股东大会审议存在不确定性。
为充分保障中小股东的利益，优化公司产业投资结构，优化资源配置，宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的北方广微科技有限公司（以下简称“北方广微”）35%股权及相应债权转让给公司控股股东宁波裕人智慧科技（集团）有限公司（以下简称“裕人智慧”）。详细情况如下：
一、关联交易概述
1、公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》。为保障中小股东的利益，优化公司产业投资结构，优化资源配置，公司与宁波裕人智慧科技（集团）有限公司（以下简称“裕人智慧”）签署了《股权转让协议》及《债权转让协议》，拟将持有的北方广微科技有限公司（以下简称“北方广微”）35%股权及相应债权转让给裕人智慧，具体详见公司于2022年4月19日披露的《关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-009）。因公司尚未取得《创业板股票上市规则》规定的召开股东大会所需的审计报告或评估报告，公司董事会决定待满足条件后择机召开股东大会。
2、公司已于近日取得北方广微的审计报告，且经公司与控股股东裕人智慧友好协商，拟继续实施上述交易，并就交易的相关安排进行调整，签署《股权转让协议之补充协议》及《债权转让协议之补充协议》。3、裕人智慧系公司控股股东，为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次交易尚须获得股东大会的批准。
二、关联方的基本情况
1、基本情况：
名称：宁波裕人智慧科技（集团）有限公司
成立时间：2010年8月11日
注册地址：浙江省慈溪市古塘街道石桥头村(明州路407号)五楼
注册资本：人民币1000万元
统一社会信用代码：91330282561250341N
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙平范
股权结构：孙平范持有裕人智慧90%股权
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；日用品销售；
鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品批发；化妆品零售；照相机及器材销售；玩具销售；
音响设备销售；家用视听设备销售；文具用品零售；办公用品销售；文具用品批发；包装材料及制品销售；纸制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；五金产品批发；
五金产品零售；移动终端设备销售；通讯设备销售；塑料制品销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家具销售；家用电器销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、主要财务指标（未经审计）：单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度
净资产139301.88营业收入114121.86
净利润2320.15
3、关联关系说明：
截至目前，裕人智慧直接持有本公司17.39%的股份，系公司的控股股东，为公司的关联方。
4、经查询，裕人智慧不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
交易标的名称：北方广微35%股权
注册地：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院32号楼2层201-01
注册资本：26835万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙浩瀚
统一社会信用代码：91110302791639088U
经营范围：生产红外成像系统核心控制部件、红外成像系统、集成电路；技
术推广服务；红外成像系统核心控制部件、红外成像系统的研发；集成电路的设计；项目投资；投资咨询；销售机械设备（汽车除外）、电子产品；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；设备维修（需行政许可项目除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构序持股注册股东名称经营范围设立时间注册地号比例资本针织机械制造；纺织制成品设计及制造；机械用电脑集成电路开发、软件开发；投资管理咨询（证浙江省慈宁波慈星券、期货除外）；纺织机械维修；78054.溪市白沙
2003年8
1股份有限35%工业机器人智能成套装备研究、1776万路街道三
月10日公司制造；工业机器人整机批发；工元北大街业机器人应用技术咨询；计算机2588号
及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工程的研究开发及相关技术咨询服务企业总部管理；企业形象策划；
信息咨询(不含中介服务)；组织国
内文化艺术交流活动(除演出)；承北京市西办展览展示活动；销售化工产品城区茶马广微控股1880002001年12
228.65%（不含危险化学品）、金属材料、街8号院
有限公司万元月12日建筑材料、塑料制品、矿产品（经2号楼7营煤炭的不得在北京地区开展实层705物煤的交易、储运活动）、食用农产品。
无锡芯国无锡市新企业管理咨询；信息技术咨询服企业咨询吴区硕放务。（依法须经批准的项目，经相2012年7
3合伙企业20%100万元街道新东
关部门批准后方可开展经营活月13日
（有限合安路动）
伙）50-9-27
信息咨询（中介服务）；技术开发、北京市朝
技术转让、技术服务；货物进出阳区广顺口。（市场主体依法自主选择经营北京红杉北大街33项目，开展经营活动；依法须经2006年5
4清远咨询16.35%50万元号院1号
批准的项目，经相关部门批准后月23日有限公司楼10层1依批准的内容开展经营活动；不单元1101得从事国家和本市产业政策禁止室604号和限制类项目的经营活动。）注：广微控股有限公司实际控制人陈炫霖因涉嫌刑事犯罪被公安机关立案侦查，导致北方广微所有股权被公安机关冻结，该事项可能影响本次股权转让工商变更的时效性。
北方广微的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）出让方获得该股权的基本情况及运营情况
公司分别于2021年2月3日、2021年2月19日召开第四届董事会第八次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购北方广微科技有限公司35%股权暨关联交易的议案》。2021年2月24日，公司收到北京产权交易所出具的《动态报价结果通知书》。2021年3月3日，公司与北方夜视科技研究院集团有限公司、昆明物理研究所签署了《产权交易合同》及《债权转让协议》，公司成为北方广微35%股权转让项目的最终受让方，股权成交价格为人民币14010万元。
北方广微成立于2006年7月，注册资金26835.00万元人民币，专业从事非制冷红外热成像系统核心控制部件一一非制冷型红外焦平面探测器及机芯组件研制与生产。
（四）交易标的最近一年主要财务指标
根据北方广微的审计报告【中兴财光华审会字（2023）第201026号】，其2022年度的主要财务指标如下：
单位（万元）项目2022年12月31日
资产总额24822.72
负债总额11418.56
应收账款总额5034.93
净资产13404.16项目2022年度
营业收入3865.16
营业利润-1752.10
净利润-1752.21
（五）债权转移情况
公司分别于2021年2月3日、2021年2月19日召开第四届董事会第八次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购北方广微科技有限公司35%股权暨关联交易的议案》，同意公司于北京产权交易所摘牌取得北方广微35%股权，根据北方广微35%股权摘牌交易条件，公司与北方夜视科技研究院集团有限公司、昆明物理研究所签署《债权转让协议》债权转让价款金额为
70820355.86元（即公司受让取得的债权本金金额）。截止目前，公司对北方广
微享有本金为70820355.86元的债权。
（六）其他说明
经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告披露日，北方广微不是失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
1)关于股权：根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月
日出具的“中兴财光华审会字（2023）第201026号”《审计报告》所审定的北方
广微所有权权益的情况，由双方协商确定本次股权转让价格为132125894.31元人民币。
2）关于债权：标的债权转让的定价按照公司受让标的债权已支付的款项
（72505649.40元）加算上述款项的付款日（涉及分期支付的，分期计算）至本协议生效日期间的合理利息（同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR））计算。
五、关联交易补充协议的主要内容
(一)股权转让协议之补充协议主要内容
出让方（甲方）：宁波慈星股份有限公司
受让方（乙方）：宁波裕人智慧科技（集团）有限公司
标的股权：北方广微35%股权
(1)股权转让的价格及支付方式
1.双方一致同意，将标的股权转让的定价依据及价格调整为：参考中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月15日出具的“中兴财光华审会字
（2023）第201026号”《审计报告》所审定的目标公司所有权权益的情况，由双
方协商确定为132125894.31元人民币。
2.截至本补充协议签署日，乙方已向甲方支付2500万元，剩余款项的支付
安排如下：
于2023年12月31日之前支付4500万元；
本次股权转让的工商变更完成后十二个月内付清剩余款项。
(2)补充协议的生效
本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，履行完毕双方各自的内部决策流程以及目标公司章程规定的必要程序之日起生效。
(二)债权转让协议之补充协议主要内容
转让方（甲方）：宁波慈星股份有限公司
受让方（乙方）：宁波裕人智慧科技（集团）有限公司
以上双方，单称“一方”，合称“双方”。
(1)债权转让的价格和支付方式
1.双方一致同意，标的债权转让的定价按照甲方受让标的债权已支付的款项
（72505649.40元）加算上述款项的付款日（涉及分期支付的，分期计算）至本协议生效日期间的合理利息（同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR））计算。
2.标的债权转让价款的支付安排调整如下：于2023年12月31日之前支付
2000万元，甲方向乙方转让股权的工商变更登记完成后十二个月内付清剩余款项。
(2)补充协议的生效
本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，履行完毕双方各自的内部决策流程以及目标公司章程规定的必要程序之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况，标的公司与公司控股股东及其关联方在人员、资产、财务上相互独立。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司筹划向特定对象发行股票期间，经广微控股（珠海横琴）有限公司推荐于筹划期间收购了北方广微35%的股权并承接了相应债权，但未参与该公司的经营管理。鉴于2021年12月公司已终止向特定对象发行股票事项，且公司对标的公司管理存在一定困难，为保护中小股东的利益，公司拟转让北方广微35%股权及相应债权。
因公司持有北方广微35%的股权，占公司目前合并报表财务数据的比例较小，目前其经营尚处于亏损状态，本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，符合公司及其全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人发生的各类关联交易的总金额为0。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见经审阅《关于出售参股公司股权与控股股东签署补充协议暨关联交易的议案》，并充分了解该关联交易的背景情况，我们认为，公司本次关联交易事项有利于优化公司产业结构，符合公司长期发展战略，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意将本议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司本次关联交易事项有利于优化公司产业结构，优化资源配置符合公司长期发展战略，交易定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此，同意公司实施上述关联交易事项，并同意将本项议案于本次董事会审议通过后提交至公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、关于公司与宁波裕人智慧科技（集团）有限公司签署的《股权转让协议之补充协议》及《债权转让协议之补充协议》。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司董事会
2023年3月20日