北方铜业:北方铜业股份有限公司关联交易管理办法

北方铜业股份有限公司
关联交易管理办法
（2023年3月21日经第九届董事会第十三次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了规范北方铜业股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《北方铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条公司及纳入公司合并会计报表范围内的全资子公司、控股子公司适用本办法的规定。
第三条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）合法合规原则；
（二）诚实信用、自愿、平等原则；
（三）公平、公开、公正原则；
（四）回避表决原则；
（五）不损害公司及非关联股东合法权益原则。
第二章关联交易
第五条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
1资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会或者深圳证券交易所（以下简称深交所）认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
2例提供同等条件财务资助的情形除外；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或者转移
公司的资金、资产和其他资源。
第三章关联人和关联关系
第七条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
3（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第八条或者第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定情形之一的。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
第四章关联交易的决策程序
第十二条公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元的关联交易，及与关联法人发生的交易金额少于300万元或者少于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％的关联交易，需由公司总经理办公会审议通过后实施。
第十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，需经董事会、监事会审议通过后实施并及时披露。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司向第六条规定的关联参股公司提供财务资助，或者为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。公司为控
4股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
第十五条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十六条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十七条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议。
第十八条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
5（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该表决事项应由除关联股东以外的其他出席股东大会会议的非关联股东所持有表决权股份数的过半数通过方为有效（法律法规、《公司章程》有特别规定的，执行特别规定），股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十二条、第十三条和第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十条属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，公司还应该
按照《股票上市规则》的有关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。
6符合本办法第六章规定的与公司日常经营有关的关联交易的，可以免于审
计或者评估，有关法律、法规或者规范性文件有规定的，从其规定。
第二十一条公司关联交易申请、审批、实施的一般程序。
（一）公司拟开展的单次关联交易事项，由公司所属各单位或者职能部门
提出议案，经分管领导审核后及时向董事会办公室（证券部）申报，并按本办
法第二十二条规定提交申报材料和文件，董事会办公室（证券部）根据第十二
条、第十三条、第十七条规定分别提交总经理办公会、董事会、监事会和股东大会审议。
（二）公司拟开展的年度日常关联交易预计事项（含年度追加），由董事
会办公室（证券部）牵头发起，原则上于每年12月31日前，集中讨论审议下年度日常关联交易事项。公司日常关联交易发生单位及部门，应当于每年12月31日前将上述关联交易及按本办法第二十二条规定提交的申报材料和文件
报送至公司财务管理部，由财务管理部汇总后提交董事会办公室（证券部），董事会办公室（证券部）根据第十二条、第十三条、十七条规定分别提交总经
理办公会、董事会、监事会和股东大会审议。
（三）公司所属单位及部门发生超出预计的日常关联交易，公司有关单位及部门应在预计该关联交易发生的20天前（如需股东大会审批的重大关联交易应当在其发生的90天前），向公司董事会办公室（证券部）进行申报，并按本办法第二十二条规定提交申报材料和文件，董事会办公室（证券部）根据第十二条、第十三条、第十七条规定分别提交总经理办公会、董事会、监事会和股东大会审议。
第二十二条关联交易发生单位及部门申报关联交易时，应当提交以下申
报文件和材料：
1、交易申报报告。报告内容至少应当包括：
7（1）关联人基本情况（包括但不限于关联人股权结构、经营范围和经营产品、资产和盈利情况等）；
（2）交易目的和交易的必要性、持续性；
（3）交易品种及规格、交易数量、交易的定价政策及定价依据，及据此
预计的交易价格、交易额、交易结算办法；
（4）关联人是否为交易的唯一提供者或者接受者，以及合同主要条款的公允性说明；
（5）交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
（6）交易生效条件、生效时间和履行期限等。
2、关联交易合同草案。合同草案应当根据《民法典》等法律法规订立，
明确交易主体、标的物、交易数量、期限及价格等具体标的、结算办法、双方具体权利和义务等。
3、验证资料。包括定价依据、交易量的计算依据、结算依据和其他诸如
杂费承担方式等主要商业条款的依据。如：该关联交易发生前，与其他独立第三方进行的同类交易的合同及实际平均价格及相关发票；从独立第三方或者其
他渠道获取的同类交易价格或者服务收费、市场平均价等资料、国家或者相关
政府收费或者定价文件、成本加成定价法的相关成本计算资料，毛利率的相关确定凭据等，工程投资报告、产能设计、实际消耗量、历史产量等交易量的确定和计算凭据等。
4、从当年年初至申报日，该关联人累计实际已发生的各类关联交易情况统计表。
第五章关联交易的披露
第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
8第二十四条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第二十五条公司披露关联交易时，应当向深交所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的报告（如适用）；
（六）深交所要求提供的其他文件。
第二十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9（九）《股票上市规则》所规定的其他内容；
（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章日常关联交易管理
第二十七条公司与关联人进行日常关联交易事项时，应当按照下述规定进
行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条、第十七条的规定提交总经理办公会、董事会、监事会或者股东大会审议；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会、监事
会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条、
第十三条、第十七条提交总经理办公会、董事会、监事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别按第十二条、第十三条、第十七条规定重新提交总经理办公
会、董事会、监事会或者股东大会审议并披露。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
公司与同一控制下关联人实际发生关联交易总金额超出预计总金额，或者与非预计关联人发生关联交易的，应按照《股票上市规则》相关规定履行相应10审议程序及披露义务。若实际发生金额低于预计总金额，且差异在30%以上的，
或者日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异的，公司应当充分解释差异原因。
（三）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条、第十七条规定提交总经理办公会、董事会、监事
会或者者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十九条公司与关联人签订日常关联交易协议的，应当每年进行披露。
协议期限超过三年的，应当根据本办法规定每三年重新履行审议程序并披露。
第三十条公司所属各单位应当每季度报送日常关联交易履行情况，日常
关联交易实际发生金额超出预计金额应及时告知董事会办公室（证券部）、财务管理部。
第七章责任追究与处罚
第三十一条当公司发生控股股东及其他关联人侵占公司资产、损害公司及
股东利益时，公司董事会应当采取各种有效措施，要求关联人停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任。
第三十二条当公司董事会未履行上述职责时，监事会或者者单独或者合并
11持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据公司章程规定的程序提请
召开临时股东大会对相关事项作出决议。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，协助控股股
东或者其他关联人侵占公司财产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重，对直接责任人予以处分。
第三十四条公司或者下属子公司与控股股东及其他关联人发生非经营性
资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响或者给投资者造成损失的，公司将对相关责任人予以处分。
第八章附则
第三十五条本规则所称“以上”“以下”“以内”均含本数，“超过”
“少于”“低于”不含本数。
第三十六条本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第三十七条本办法由董事会负责解释。
第三十八条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
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