浙江东日:浙江东日股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料

浙江东日股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议材料浙江东日股份有限公司董事会
2023年3月30日目录
1、会议议程------------------------------------------------3
2、会议须知----------------------------------------------4-5
3、议案一、关于修订《公司章程》的议案--------------------6-31
4、议案二、关于选举董事的议案-------------------------32-33
2/33浙江东日股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议程
时间：2023年3月30日下午14：30
地点：浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦12层浙江东日股份有限公司1号会议室
主持人：杨澄宇副董事长
一、大会介绍
1宣布会议开始介绍到会来宾及股东出席情况主持人
2宣读股东大会会议须知董事会秘书
二、会议议案
1关于修订《公司章程》的议案董事会秘书
2关于选举董事的议案董事会秘书
三、审议、表决
1股东现场发言和提问-
2推选计票人、监票人主持人
3股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场-
和网络投票结果
4宣读表决结果监票人
5宣读股东大会决议董事会秘书
6宣读股东大会法律意见见证律师
7与会董事、监事签署相关文件-
8宣布会议结束主持人
3/33浙江东日股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会
议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及
代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证
各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。
4/33股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东
及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现
场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决
栏中填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
浙江东日股份有限公司董事会
二○二三年三月三十日
5/33议案一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告关于修订《公司章程》的议案，请各位审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》内容进行修订。
附：《章程修订对照表》以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董事会
二○二三年三月三十日
6/33附件：章程修订对照表
修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，织和行为，充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《企业国有资产监督管理暂行条和其他有关规定，制订本章程。例》和其他有关规定，制订本章程。
第三条公司根据中国共产党章程规定设立中国共产党的组织删除本条
建立党的工作机构配备党务工作人员党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制党组织工作经费纳入公司预算从公司管理费中列支。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、第二十三条公司不得收购本公司股份。在下列情况下，可以依照法律、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司求公司收购其股份的。收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
行：者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
（二）要约方式；规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依日内注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。决议。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并向工商行政管理部门申请办理注
8/33润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执担连带责任。行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
9/33责任。
新增第四章节党组织第三十条公司设立党组织，党组织书记、副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设立纪律检查组织。
第三十一条公司设立专门或合署党务工作机构，按照不少于内设机构
员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；
同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第三十二条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。
第三十三条公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
1、保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务
院、省委、省政府、市委、市政府重大战略决策部署。
2、参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事、经理层
10/33依法行使职权。
3、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合，企业党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。
4、加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，
建立健全权力运行监督机制。
5、加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组
织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
6、履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持
纪律检查组织开展工作。
7、领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作。
8、研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。
第三十四条公司党组织参与决策的主要程序：
1、党组织先议。党组织召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题
11/33进行讨论研究，提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、经理层决定的
重大问题，可向董事会、经理层提出。
2、会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
3、会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党组织研究的意见和建议，并将决定情况及时向党组织报告。
4、及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路
线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第三十五条公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别
酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
12/33（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
事、监事的报酬事项；的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一总资产30%的事项；
期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；13/33（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股定的其他事项。
东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构行使。
和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（含本公司对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（含本公司对控股子公控股子公司的担保，下同）达到或超过最近一期经审计净资产的50%司的担保，下同），超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及控股的任何担保；
子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及控股（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%（含50%），（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
且绝对值超过5000万元以上（含5000万元）的任何担保。
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
14/33（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要经第五十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要经营业务所
营业务所在地：具体地点将在股东大会召开通知中明确。在地：具体地点将在股东大会召开通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议以下几股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方类议案时，公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利：（一）式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他席。
证券品种；（二）重大资产重组；（三）以超过当次募集金额10%以上
的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）股权激励计划；（五）
股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；（六）对上
市公司和社会公众股股东利益有重大影响的的相关事项；（七）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
15/33在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者表资者表决进行单独计票，单独计票结果应及时公开披露。决进行单独计票，单独计票结果应及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权
16/33提出最低持股比例限制。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期第一百零二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
务。公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。
公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。
董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得总数的1/2。
超过公司董事总数的1/2。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
17/33（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变散及变更公司形式的方案；更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、项；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；18/33所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大报股东大会批准。会批准。
一、本章程所称“交易”包括下列事项：一、本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；（十一）购买或出售资产；
19/33（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（十二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；（十三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；（十四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；（十五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；（十七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；（十八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；（十九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议。（二十）签订许可使用协议；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售（二十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、类资产的，仍包含在内。商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍二、公司交易事项的审批权限包含在内。
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司二、公司交易事项的审批权限义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：（一）公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：
20/33为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期公司最近一期经审计总资产的50%以上；
经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
50％以上，且绝对金额超过500万元；5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5000万元；4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公上，且绝对金额超过500万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过5005、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司万元。最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为（二）公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；免公司义务的债务除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议
21/332、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经批准的额度的，应当由董事会审议批准：
审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％公司最近一期经审计总资产的10%以上；
以上，且绝对金额超过100万元；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过万元；
1000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，元。且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
总经理办公室审批。6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
（四）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述第（一）项或者第（二）（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
22/33项的规定。已经按照第（一）项或者第（二）项履行相关义务的，不再议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
纳入相关的累计计算范围。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标东大会审议批准：
的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
（五）对外担保产的10%。
公司董事会有权决定本章程第四十二条规定的股东大会权限以外资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股的对外担保事项；董事会审议对外担保事项时，必须经董事会全体董事东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述财三分之二以上签署同意。务资助的规定。
（六）关联交易（四）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最会审议批准：
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
23/333、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非净资产50%以后提供的任何担保；
关联董事人数不足三人的。3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：总资产30%以后提供的任何担保；
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审（公司提供担保除外）；计总资产30%的担保；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；外）。公司股东大会审议上文第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提权的三分之二以上通过。
交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。（五）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总经上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由理办公室审批。
总经理办公会审批。（六）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述第（一）项或者第（二）项的规定。已经按照第（一）项或者第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
24/33除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）关联交易
以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：
1、公司与关联人发生的交易（提供关联担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的。
以下关联交易（提供关联担保除外）应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元以上的交易；
25/332、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理办公会审批。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，
26/33送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务机构和上海证券交易所报送季度报告。
会计报告。上述年度、中期、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进海证券交易所的规定进行编制。
行编制。
第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股公司实施较为积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
分配。（一）公司的利润分配形式
（二）公司现金分红采取固定比率政策。除特殊情况外，公司在公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的的摊薄等真实合理因素。
年均可分配利润的30%。（二）公司现金形式分红的条件本项所称“特殊情况”系指：1、公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即
27/331、公司存在重大投资或重大现金支出计划，进行现金分红可能公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可
导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或重大现金支以满足公司正常生产经营的需要；
出具体是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项（募投项2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；期现金分红无需审计）；
2、审计机构对公司当年度财务报告未出具标准无保留意见的审3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次计报告。公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟建设项目、对外
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净以提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额资产的30%。
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经（三）公司现金形式分红的比例与时间间隔营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利少于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利益。润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
28/33经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项理。
规定处理。（四）公司发放股票股利的条件
（六）决策程序和机制：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交
独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批公司股东大会批准。
准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董（五）公司利润分配的决策机制与程序事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
29/33求，及时答复中小股东关心的问题。司1/2以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和
2、如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事
配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说表决同意。
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予2、独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会以披露。审议。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的1/2以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序
1、公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体
30/33监事过半数以上表决同意。
2、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过上交所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法
权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
31/33议案二、关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会宣读《关于选举董事的议案》，请各位审议。
鉴于杨作军先生已向公司董事会书面提交了辞职申请，申请辞去
公司第九届董事会董事长、董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会主任委员职务。经公司间接控股股东温州市现代服务业发展集团有限公司推荐及公司董事会提名委员会考察，董事会提名陈加泽先生为公司第九届董事会候选人（简历见附件），任期与本届董事会相同。
公司独立董事出具了同意的独立意见以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董事会
二○二三年三月三十日附件：候选人简历：
陈加泽，男，1980年出生，研究生学历，现任温州市现代服务业发展集团有限公司党委委员、副总经理。曾任温州市龙湾区天河镇党政办科员、团委副书记。历任温州市委组织部电教中心科员、干部二处、三处处长，温州市委组织部新经济组织党建处处长。