力芯微:光大证券股份有限公司关于无锡力芯微电子股份有限公司控股子公司拟进行增资暨关联交易的核查意见

光大证券股份有限公司
关于无锡力芯微电子股份有限公司控股子公司拟进行增资
暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为无锡
力芯微电子股份有限公司（以下简称“力芯微”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，就本次力芯微控股子公司拟进行增资暨关联交易事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、增资事项概述
（一）本次增资事项的主要内容
为建立公司创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，支持上市公司战略实现和长期可持续发展，同意公司子公司无锡赛米垦拓微电子股份有限公司（以下简称“赛米垦拓”）引入员工持股平台无锡赛米星能投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“赛米星能”）并进行增资。赛米星能拟以现金总额人民币1500.00万元对赛米垦拓进行增资，其中45.00万元作为注册资本，
1455.00万元作为资本公积金。本次增资完成后，公司对赛米垦拓的持股比例由
40.80%变更为38.49%。赛米星能涉及公司实际控制人、核心技术人员及赛米垦
拓董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，赛米垦拓本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1（二）关联交易情况说明
本次拟对赛米垦拓增资的员工持股平台赛米星能，其执行事务合伙人由公司实际控制人、核心技术人员及赛米垦拓董事长汤大勇先生担任，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，认定赛米星能为公司关联方，本次增资构成关联交易。
除子公司赛米垦拓引进投资者暨关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、本次增资主体基本情况
企业名称无锡赛米星能投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人汤大勇成立日期2023年03月15日经营范围以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；股权投资。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要合伙人汤大勇、盛渊等（具体以工商变更登记为准）
三、本次增资标的基本情况
（一）增资标的基本信息
本次增资前，赛米垦拓的基本信息如下：
2企业名称无锡赛米垦拓微电子股份有限公司
企业类型股份有限公司法定代表人汤大勇成立时间2020年09月03日注册资本750万元
注册地址 无锡市新吴区菱湖大道 111 号软件园天鹅座 C 座 1501 室集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；物联网技术服务；
物联网技术研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；
集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路销售；工经营范围业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；半导体器件专用设
备销售；机械电气设备销售；半导体分立器件销售：电子测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表制造；电子元器件制造；物联网设备制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）权属状况说明
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（三）本次增资前后股权结构情况
单位：万股增资前增资后股东名称持股数持股比例持股数持股比例
无锡力芯微电子股份有限公司306.0040.80%306.0038.49%
李国宏162.9021.72%162.9020.49%
3史承渺51.006.80%51.006.42%
深圳市宁创投资有限公司41.105.48%41.105.17%无锡芯和集成电路产业投资中心（有限合
30.004.00%30.003.77%
伙）
无锡产发创业投资中心（有限合伙）30.004.00%30.003.77%
无锡高新技术创业投资股份有限公司30.004.00%30.003.77%无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合
30.004.00%30.003.77%
伙）无锡创新创业天使投资引导基金（有限合
15.002.00%15.001.89%
伙）
钱蕙15.002.00%15.001.89%
於春东12.001.60%12.001.51%
顾惠茹10.501.40%10.501.32%
杨叶飞9.001.20%9.001.13%
汤大勇6.000.80%6.000.75%无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合
1.500.20%1.500.19%
伙）
无锡赛米星能投资合伙企业（有限合伙）--45.005.66%
合计750.00100.00%795.00100.00%
注：比例合计数与各分项数之和存在尾数不符的情况，系为四舍五入原因所致。
本次交易前，公司持有赛米垦拓40.80%的股份，本次交易完成后，公司持有赛米垦拓38.49%股份，赛米垦拓仍为公司合并报表范围内控股子公司。
（四）交易标的的主要财务数据
赛米垦拓的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
4财务指标2021年12月31日2022年9月30日
资产总额56086315.48100682552.86
所有者权益4254647.0360930703.07
营业收入20279480.540262910.99
净利润1286103.233613690.63
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次增资事项的定价情况
本次关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，同时参考赛米垦拓上一轮增资价格（详见公告2022-006），经各方平等协商，投资主体拟以
33.3333元/股的价格对赛米垦拓进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符
合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
投资方：无锡赛米星能投资合伙企业（有限合伙）
原股东：力芯微、李国宏、史承渺、深圳宁创、芯和投资、产发投资、高新
创投、国联投资、引导基金、钱慧、於春东、顾惠茹、杨叶飞、汤大勇、点石共赢
目标公司：无锡赛米垦拓微电子股份有限公司
（二）增资协议的主要内容
赛米星能向赛米垦拓增资1500.00万元认购赛米垦拓新增股本45.00万股，其中45.00万元计入注册资本，剩余1455.00万元计入资本公积，增资完成后赛
5米星能持有赛米垦拓5.66%股份。
六、本次增资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次增资暨关联交易事项主要目的是为加快推进赛米垦拓业务发展，本次增资均以货币方式出资，增资主体为赛米垦拓的员工持股平台赛米星能，有利于提升赛米垦拓资本实力和竞争能力，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促使赛米垦拓与公司协同发展，符合公司及子公司的发展战略和长远规划。本次增资完成后，公司对赛米垦拓的持股比例由40.80%变更为38.49%，赛米垦拓仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、审议程序
（一）董事会意见2023年3月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司拟进行增资暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审查，认为：本次拟进行增资暨关联交易的事项符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。全体独立董事同意将《关于控股子公司拟进行增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
6公司独立董事对本次交易发表独立意见认为：本次拟进行增资暨关联交易的
事项有利于公司的长期发展，进一步提高赛米垦拓的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不存在损害公司及股东的利益的情形。
全体独立董事一致同意《关于控股子公司拟进行增资暨关联交易的议案》。
（三）监事会意见2023年3月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司拟进行增资暨关联交易的议案》，监事会认为：本次审议的关联交易必要、合理，交易合规、定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
八、保荐机构核查意见
经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，保荐机构认为：公司控股子公司拟进行增资暨关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，相关交易事项遵循依法合
规、平等自愿的原则，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次控股子公司拟进行增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡力芯微电子股份有限公司控股子公司拟进行增资暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
王如意林剑云光大证券股份有限公司年月日
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