长江通信:长江通信收购报告书摘要（修订稿）

武汉长江通信产业集团股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长江通信
股票代码：600345
收购人及一致行动人住所/通讯地址武汉市东湖新技术开发区高新四路收购人中国信息通信科技集团有限公司
6号烽火科技园
一致行动人烽火科技集团有限公司武汉市洪山区邮科院路88号一致行动人电信科学技术第一研究所有限公司上海市平江路48号湖北长江中信科移动通信技术产业投武汉东湖新技术开发区高新四路6一致行动人
资基金合伙企业（有限合伙）号烽火科技园1号楼
签署日期：二〇二三年三月武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在武汉长江通信产业集团股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在武汉长江通信产业集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得上市公司所发行的新股尚需经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
本次收购已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
1武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
目录
释义....................................................4
第一节收购人及一致行动人的基本情况.....................................6
一、收购人的基本情况............................................6
二、一致行动人基本情况-烽火科技.....................................10
三、一致行动人基本情况-电信一所.....................................15
四、一致行动人的基本情况-湖北长江5G基金 .............................. 21
第二节收购决定及收购目的.........................................25
一、本次收购的目的............................................25
二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划..26
三、收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间..................26
第三节收购方式..............................................28
一、本次交易前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况.........................28
二、本次交易的基本方案..........................................29
三、发行股份购买资产协议主要内容.....................................30
四、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容................................34
五、发行股份购买资产协议之补充协议（二）主要内容........................35
六、业绩承诺和补偿协议主要内容......................................36
七、业绩承诺和补偿协议之补充协议主要内容...............................40
八、股份认购协议主要内容.........................................41
九、股份认购协议之补充协议主要内容....................................43
十、股份认购协议之补充协议（二）主要内容...............................43
十一、本次收购股份的权利限制情况.....................................44
第四节免于发出要约的情况.........................................45
一、免于发出要约的事项及理由.......................................45
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................45
第五节其他重要事项............................................47
收购人声明................................................48
一致行动人声明..............................................49
一致行动人声明..............................................50
一致行动人声明..............................................51
3武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
评估基准日指2022年6月30日
中国信科集团/收购指中国信息通信科技集团有限公司人
烽火科技集团有限公司、电信科学技术第一研究所有限公司、一致行动人指湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要（修订本报告书摘要指
稿）武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买迪爱斯信发行股份购买资产指
息技术股份有限公司100%的股权
本次交易/本次重组武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募指
/本次重大资产重组集配套资金暨关联交易
本次收购指中国信科集团认购本次重组配套募集资金64999.99954万元上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司评估报告指股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字［2022］第1397号）武汉长江通信产业集团股份有限公司拟向中国信息通信科技本次募集配套资金指集团有限公司非公开发行股份募集配套资金
长江通信/上市公司指武汉长江通信产业集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公告定价基准日指日，即上市公司第九届董事会第八次会议决议公告之日交易标的/标的公司
/标的资产/迪爱斯/指迪爱斯信息技术股份有限公司目标公司
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》《业绩承诺和补偿《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一协议》、业绩补偿协指研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议》议《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一《业绩承诺和补偿指研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协协议之补充协议》议》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资《发行股份购买资管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协议》指产协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资《发行股份购买资管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协议之产协议之补充协指补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科议》学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
4武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资《发行股份购买资管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协议之产协议之补充协议指补充协议（二）》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与
（二）》电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技《股份认购协议》指集团有限公司之股份认购协议》《股份认购协议之《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技指补充协议》集团有限公司之股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技指补充协议（二）》集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研电信一所指究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术第一研究所
电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学研电科院指
究院、电信科学技术研究院
青岛宏坤指青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫指宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津指申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫指宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津指爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百指国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津指兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄指芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限湖北长江5G基金 指
合伙）
资产评估机构、东指上海东洲资产评估有限公司洲评估
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》管理办法》
国务院国资委、国指国务院国有资产监督管理委员会资委中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
元/万元指人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
第一节收购人及一致行动人的基本情况
一、收购人的基本情况
（一）中国信科集团基本情况公司名称中国信息通信科技集团有限公司法定代表人鲁国庆注册资本3000000万元
统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411
公司类型有限责任公司（国有独资）
通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、
信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集
成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、
销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、
网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资经营范围
管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技
术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）股东情况国务院国资委持股100%经营期限2018年8月15日至无固定期限注册地址武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园通讯地址武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园成立日期2018年8月15日
联系电话027-87691592
（二）中国信科集团控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、股权关系结构图
截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有中国信科集团100%股权，为中国信科集团的控股股东、实际控制人。股权结构图如下：
6武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2019年8月14日作出的财资[2019]37号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至本报告书摘要签署日，中国信科集团尚未完成本次股权划转的工商变更登记。
2、中国信科集团控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，中国信科集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委。
（三）中国信科集团的主要业务及最近三年财务状况
1、中国信科集团的主营业务
中国信科集团系国务院国资委直属中央企业，主要持有各子公司股权，基本不开展实体业务。
2、中国信科集团最近三年的简要财务状况
中国信科集团最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计10062007.3210216287.499068442.57
负债总计5701347.466106374.225289927.90
所有者权益4360659.874109913.273778514.67项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入5580307.784750660.185373500.56
利润总额92263.64133499.02-54950.22
净利润64175.47106067.07-75577.32
注：2019年、2020年和2021年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
（四）中国信科集团最近五年合法合规经营情况
中国信科集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）中国信科集团董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，中国信科集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名现任职务国籍长期居住地或地区的居留权
1鲁国庆党委书记、董事长中国武汉否
党委副书记、董事、
2何书平中国武汉否
总经理
3张建恒董事中国北京否
4张雅林董事中国北京否
5郭浩董事中国北京否
6傅俊元董事中国北京否
7戈俊党委副书记、董事中国武汉否
8向军党委委员、纪委书记中国武汉否
9陈山枝党委委员、副总经理中国武汉否
10肖波党委委员、总会计师中国北京否
11范照全党委委员、副总经理中国北京否
12罗昆初党委委员、副总经理中国武汉否截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
8武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
序公司名称证券简称证券代码主营业务持股主体及持股比例号
烽火通信主营业务分为三大板块：通信通过烽火科技间接持股
1 科技股份 烽火通信 600498.SH 系统设备、光纤光缆及电缆、数
41.60%。
有限公司据网络产品。
大唐高鸿通过电科院间接持股
主营业务分为三大板块：企业
数据网络12.78%，通过大唐高新创
2 高鸿股份 000851.SZ 信息化、信息服务和 IT 销售
技术股份业投资有限公司间接持股三大业务板块。
有限公司0.35%，合计13.13%。
作为国内领先的光纤传感技术和物联网应用系统解决方案供中国信科集团直接持股应商，理工光科以安全管理为武汉理工6.59%，通过武汉光谷烽火主线，以传感技术为基础，结合
3 光科股份 理工光科 300557.SZ 科技创业投资有限公司间物联软件平台开发，形成了“智有限公司接持股19.94%，合计慧消防”、“智慧交通”、“智慧地
26.53%。
铁”、“智慧管道”四大领域物联网产品和解决方案。
中国信科集团直接持有
14.53%，通过电科院持股
大唐电信主营业务是集成电路设计，软
22.47%，通过大唐电信科
4 科技股份 大唐电信 600198.SH 件及应用，终端设计，移动互联
技产业控股有限公司间接有限公司网。
持股11.87%，合计注
48.87%。1
2023年3月8日，光迅科技公告《非公开发行股票光迅科技主要产品有光电子器武汉光迅发行情况报告书》，本次发件、模块和子系统产品，按应用
5 科技股份 光迅科技 002281.SZ 行新增股份完成股份登记
领域可分为传输类、接入类、数
有限公司后，中国信科集团直接持据通信类。
股2.17%，通过烽火科技持有37.23%。
世界领先的集成电路晶圆代工
企业之一，也是中国大陆集成中国信科集团直接持股中芯国际
电路制造业领导者，拥有领先0.91%，并通过大唐控股集成电路
6 中芯国际 688981.SH 的工艺制造能力、产能优势、服 （香港）投资有限公司间
制造有限务配套，向全球客户提供0.35接持股14.10%，合计持股公司
微米到FinFET不同技术节点的 15.01%。
晶圆代工与技术服务。
围绕运营商基站建设与无线网
络覆盖的业务主线，以自主研发的移动通信核心技术为基
中信科移础，以一系列移动通信网络设动通信技备等硬件产品为载体，为客户中国信科集团直接持股
7 信科移动 688387.SH 注
术股份有提供包含硬件、软件、组网和优41.01%。2限公司化服务在内的移动通信网络部
署综合解决方案，具体包括移动通信网络设备以及移动通信技术服务。
注1：中国信科集团的一致行动人湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）还
持有大唐电信4.07%的股权。
注2：中国信科集团的一致行动人湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）还
持有信科移动18.66%的股权。
9武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，中国信科集团不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（七）中国信科集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，中国信科集团持有信科（北京）财务有限公司100%股权。除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，中国信科集团不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
二、一致行动人基本情况-烽火科技
（一）烽火科技基本情况公司名称烽火科技集团有限公司法定代表人鲁国庆
注册资本64731.58万元
统一社会信用代码 91420100581816138L公司类型其他有限责任公司
计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境
监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通
及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、
电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气
设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研究与试验发展；软件开发及经营范围信息技术服务；安全系统监控集成服务；环境保护监测；工程管理服
务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进
出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况武汉邮电科学研究院有限公司持股92.6905%经营期限2011年9月6日至无固定期限注册地址武汉市洪山区邮科院路88号通讯地址武汉市洪山区邮科院路88号成立日期2011年9月6日
联系电话027-87691592
10武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
（二）烽火科技控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、股权关系结构图截至本报告书摘要签署日，武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）持有烽火科技92.6905%股权，为烽火科技的控股股东，烽火科技的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下：
2、烽火科技控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，烽火科技的控股股东为武汉邮科院，实际控制人为国务院国资委。
武汉邮科院的基本情况如下表所示：
公司名称武汉邮电科学研究院有限公司法定代表人鲁国庆注册资本210000万元统一社会信用代码914201004414395535
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产
品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，经营范围但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工
程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
11武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
股东情况中国信科集团持股100%经营期限1998年9月23日至无固定期限注册地址洪山区邮科院路88号通讯地址武汉市洪山区邮科院路88号成立日期1998年9月23日
联系电话027-87691592
3、烽火科技控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，烽火科技的控股股东为武汉邮科院，实际控制人为国务院国资委。武汉邮科院下属核心企业具体情况如下：
序直接持股公司名称经营范围号比例
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；
北京北方烽计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；出租办公用房。（市场主
1火科技有限100%体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
公司关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）软件产品的开发、生产与销售；通信设备的研制、技术开发、技术服务；
信息安全产品研发和设备制造；计算机网络工程设计、安装、维修服务；
武汉虹旭信计算机及配件、通信设备（专营除外）的销售。（上述经营范围中国家
2息技术有限100%有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）；第二责任公司类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（凭许可证在核定期限内经营）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）武汉网锐检
质检技术服务；实验室检测仪器及设备研发、批发兼零售；信息技术咨
3测科技有限100%询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）公司
许可项目：认证服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备制造；通信设备销售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片及产品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技武汉同博科
4100%术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；商业
技有限公司综合体管理服务；日用品批发；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；农副产品销售；票务代理服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；租赁服务（不含许可类租赁服务）；居民日常生活服务；酒店管理；规划设计管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通信产品、电子产品、工业自动化技术及产品、安全智能系统的开发、
研制技术服务、销售；建设工程设计、施工；货物、技术进出口；展览武汉烽火创展示服务；对高新技术产业投资；科技工业园开发及管理；工程项目管
5新谷管理有100%
理、咨询服务、运营；企业孵化服务；受托固定资产管理；人才信息咨限公司询；成果转化及技术转移；商务信息平台运营；会议会展服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）武汉邮科院一般项目：通信设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；电力
6通信器材有100%电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用设备销
限公司售；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
12武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境监
测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公
共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、
照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气设备修理；
架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视烽火科技集设备的批发；工程和技术研究与试验发展；软件开发及信息技术服务；
792.6905%
团有限公司安全系统监控集成服务；环境保护监测；工程管理服务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房地产开发、自有
房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）烽火科技的主要业务及最近三年财务情况
1、烽火科技的主营业务
烽火科技主要持有各子公司股权，基本不开展实体业务。
2、烽火科技最近三年的简要财务状况
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计5390866.135235667.195130969.94
负债总计3015646.542966926.232927997.69
所有者权益2375219.592268740.962202972.25项目2021年度2020年度2019年度
营业收入3389743.352889515.853486603.00
利润总额96810.5886370.66166203.17
净利润77464.5176089.23153538.62
注：烽火科技最近三年财务数据为合并报表口径，已经会计师事务所审计。
（四）烽火科技最近五年合法合规经营情况
烽火科技最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）烽火科技董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，烽火科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
13武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
是否取得其他国家序号姓名现任职务国籍长期居住地或地区的居留权
1鲁国庆董事长、总经理中国武汉否
2何书平董事中国武汉否
3戈俊董事中国武汉否
4陈亮董事中国武汉否
5王闽晋董事中国武汉否
6丁峰监事会主席中国武汉否
7卫红监事中国武汉否
8罗锋监事中国武汉否
9肖波财务负责人中国北京否截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）烽火科技及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，烽火科技在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序公司名称证券简称证券代码主营业务持股主体及持股比例号
2023年3月8日，光迅科技公
光迅科技主要产品有光电武汉光迅告《非公开发行股票发行情况子器件、模块和子系统产
1 科技股份 光迅科技 002281.SZ 报告书》，本次发行新增股份品，按应用领域可分为传输有限公司完成股份登记后，烽火科技直类、接入类、数据通信类。
接持股37.23%。
烽火通信主营业务分为三大板块：通
2 科技股份 烽火通信 600498.SH 信系统设备、光纤光缆及电 烽火科技持股 41.60%。
有限公司缆、数据网络产品。
除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，烽火科技及其控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
14武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
（七）烽火科技持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，烽火科技不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
三、一致行动人基本情况-电信一所
（一）电信一所基本情况公司名称电信科学技术第一研究所有限公司法定代表人邱祥平注册资本20000万元
统一社会信用代码 91310104425001009E
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通
信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持经营范围服务；智能车载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况电科院持股100%经营期限2001年6月22日至无固定期限注册地址上海市平江路48号通讯地址上海市平江路48号成立日期2001年6月22日
联系电话021-64031580
（二）电信一所控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、股权关系结构图
截至本报告书摘要签署日，电科院持有电信一所100%股权，为电信一所的控股股东，电信一所的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下：
15武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
2、电信一所控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为国务院国资委。
电科院的基本情况如下表所示：
公司名称电信科学技术研究院有限公司法定代表人鲁国庆注册资本780000万元
统一社会信用代码 91110000400011016E
公司类型有限责任公司（法人独资）
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及
光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；
系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信
息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供
经营范围暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业
管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况中国信科集团持股100%经营期限2017年12月29日至无固定期限注册地址北京市海淀区学院路40号一区通讯地址北京市海淀区学院路40号一区成立日期2001年1月20日
联系电话010-62301913
16武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
3、电信一所控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为国务院国资委。电科院下属核心企业具体情况如下：
序直接持股公司名称经营范围号比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计电信科学技算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车
1术第一研究100.00%
载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防所有限公司
范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；
广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
电信科学技技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；出租办公用房；租赁机械
术半导体研设备（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
2100.00%
究所有限公活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营司活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；城市绿化管理；
园林绿化工程施工；工程管理服务；办公用品销售；日用百货销售；日
用杂品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品
及器材零售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服务；软件开发；餐饮管理；酒店管理；非
大唐实创居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；网络设备销售；计算机
3（北京）投100.00%软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；通信设备销售；网络技术服
资有限公司务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗器械销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；酒类经营；建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全技术产品、软
件产品的研制、开发、制造、销售；通信工程、网络工程的设计、集成、
电信科学技安装、调测与服务；建筑智能化工程设计与施工；公共安全防范工程的
4术第十研究100.00%设计、安装、维护；通信仪器仪表及元器件的销售、代销、技术咨询、所有限公司技术服务、技术转让、租赁业务；物业管理服务；代销水、电、暖气；
停车收费业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通信电子仪器仪表、通信设备的制造；电路板生产线的加工、组装；互
联网信息服务；通信电子仪器仪表、通信设备、计算机软件的技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训、技术推广；销售开发后的
产品、电子元器件、通信器材；电路板生产线的调测；租赁房屋、设备、电信科学技场地；通信和计算机网络技术服务；提供劳务服务；修理安装仪器仪表、
5术仪表研究100.00%家用电器、制冷设备；机动车公共停车场服务。（领取执照后，应到市所有限公司
市政管理委员会或区、县人民政府确定的行政主管部门备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
17武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
通信设备、频谱监测设备、电子产品、信息网络设备、软件产品、隐身
材料、吸波材料、金属合金材料、半导体材料、薄膜太阳能电池、伪装
网、伪装器材、隐身器材、近红外远红外及热红外器材的研制、开发、
制造和销售；仪器仪表及元器件的代销、技术咨询、技术服务；工程设电信科学技
计安装、能源供给、租赁服务（以上不含国家专项审批）；经营本企业
6术第四研究100.00%
和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企所有限公司
业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：无线电频谱管理软件、通信软件、电子政务软件及其它
软件的开发、生产、集成、销售；无线电监测设备及仪表、通信设备、
电子设备的开发、生产、集成、销售；计算机网络、通信网络的测试、国家无线电
设计、优化及工程安装；通信设备的检测、仪表计量、系统集成、综合频谱管理研
7100.00%布线；以上相关的技术咨询、技术服务、技术培训；自营和代理各类商
究所有限公
品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除司外；仪表设备租赁、房屋租赁、物业管理服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经电信科学技营）：通信工程、电信工程、建筑装修装饰工程；通信产品研发、生产
8术第五研究100.00%及销售；物业管理；房屋租赁；公共安全技术防范工程；软件和信息技所有限公司术服务业；技术推广服务；专业停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
大唐高鸿济流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销宁电子信息售；机械设备销售；办公用品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；工
9100.00%
技术有限公艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；箱包销售；计算机及办司公设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生
产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软
大唐电信科件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技10技产业控股100.00%术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，有限公司开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；第二类
基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）；物业管理；
制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器
大唐电信科仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子
11技股份有限22.47%器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业
公司作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）计算机系统集成；施工总承包；专业承包；劳务分包；销售电子产品、
北京凯通达机械设备、自行开发后的产品、建筑材料、金属材料、计算机、软件及
计威智能系辅助设备；企业管理；工程勘察设计；技术开发、技术咨询。(其中实物
1239.00%
统集成有限出资为118.0万元。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依公司法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)西安方瑞电
一般经营项目：通信设备（专项审批除外）的研究、开发、生产、销售
13信有限责任30%
和技术转让；通信系统的网络规划；通信工程设计、安装及售后服务；
公司
18武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
通信系统及设备技术规范及技术标准的制定；对用户进行技术咨询和技术服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）集成电路设计；计算机系统集成；集成电路专业领域内的技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、计算机软硬件及其辅助大唐半导体
设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
14设计有限公67.68%工程勘察设计；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经司
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主大唐高鸿网选择经营。（多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪
15络股份有限12.78%
器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、公司
咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。）一般项目：物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；智能车载设备销售；通信设备制造；通信设备销售；信息
系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计中信科智联算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；电子测量仪器制
16科技有限公35.41%造；电子产品销售；信息技术咨询服务；集成电路销售；电子元器件制司造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电力电子元器件销售；
电子测量仪器销售；机械电气设备销售；汽车零部件研发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、宸芯科技股技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销
1722.05%
份有限公司售；技术进出口；货物进出口；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）电信一所的主要业务及最近三年财务情况
1、电信一所的主营业务
电信一所主要从事智慧应急、通信检测服务、卫星通信和专用通信业务。
2、电信一所最近三年的简要财务状况
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计118236.35112037.2097401.92
负债总计58786.9358303.0151309.50
所有者权益59449.4253734.1946092.42项目2021年度2020年度2019年度
19武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
营业收入67061.5262186.2854816.72
利润总额3118.574037.642508.24
净利润3241.104208.562648.12注：电信一所最近三年财务数据为合并报表口径，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）电信一所最近五年合法合规经营情况
电信一所最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）电信一所董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，电信一所的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名现任职务国籍长期居住地或地区的居留权
1邱祥平董事长中国上海否
2雷霆董事，总经理中国上海否
3周彬董事中国北京否
4华晓东董事中国武汉否
5段伟伦董事中国北京否
6段茂忠监事中国北京否
7秦方副总经理中国上海否
8朱德民副总经理中国上海否
9姜国副总经理中国上海否
10张世海副总经理中国上海否
11吴珏财务负责人中国上海否截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）电信一所及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，电信一所不存在在境内、境外其他上市公司的权
20武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，电科院在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序公司名称证券简称证券代码主营业务持股主体及持股比例号大唐高鸿
主营业务分为三大板块：企电科院直接持股12.78%，大唐数据网络
1 高鸿股份 000851.SZ 业信息化、信息服务和 IT 高新创业投资有限公司持股
技术股份
销售三大业务板块。0.35%。
有限公司
中国信科集团持有14.53%，电大唐电信主营业务是集成电路设计，科院持股22.47%，大唐电信科
2 科技股份 大唐电信 600198.SH 软件及应用，终端设计，移
技产业控股有限公司持股有限公司动互联网。注
11.87%。1
注1：中国信科集团的一致行动人湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）还
持有大唐电信4.07%的股权。
除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，电信一所及其控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（七）电信一所持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，电信一所不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
四、一致行动人的基本情况-湖北长江 5G 基金
（一）湖北长江 5G 基金基本情况
企业名称湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
注册资本人民币500000.00万元
统一社会信用代码 91420100MA49CM0167
私募基金备案情况 已完成私募基金备案，备案号为SJM005从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服经营范围务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众
21武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）经营期限2019年11月15日至2026年11月15日注册地址武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼通讯地址武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼成立日期2019年11月15日
（二）湖北长江 5G 基金股权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、股权关系结构图
截至本报告书摘要签署日，湖北长江 5G 基金的股权结构图如下：
2、湖北长江 5G 基金执行事务合伙人基本情况
截至本报告书摘要签署日，湖北长江 5G 基金的执行事务合伙人和基金管理人为武汉光谷烽火投资基金管理有限公司，武汉光谷烽火投资基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称武汉光谷烽火投资基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址武汉市东湖开发区邮科院路88号烽火科技大厦四层
22武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
主要办公地址武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼29层法定代表人陈建华注册资本10000万元
统一社会信用代码 91420100MA4KMKFQ52管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发经营范围行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）成立日期2016年5月11日
2017年11月21日，武汉光谷烽火投资基金管理有限公司在中国证券投资
基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1065947。
（三）湖北长江 5G 基金的主要业务及最近三年财务状况
1、湖北长江 5G 基金的主营业务
湖北长江 5G 基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，主营业务为从事 5G 通信领域的股权投资类业务。
2、湖北长江 5G 基金最近三年的简要财务状况
湖北长江 5G 基金成立于 2019 年 11 月 15 日，最近三年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计402196.01313918.17280208.71
负债总计---
所有者权益402196.01313918.17280208.71项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入---
利润总额-16350.533709.46208.71
净利润-16350.533709.46208.71
注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）湖北长江 5G 基金最近五年合法合规经营情况
湖北长江 5G 基金最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
23武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）湖北长江 5G 基金的主要负责人
截至本报告书摘要签署日，湖北长江 5G 基金的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家或姓名现任职务国籍长期居住地地区的居留权陈建华执行事务合伙人委派代表中国武汉否截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）湖北长江 5G 基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，湖北长江 5G 基金在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：
序公司名称证券简称证券代码主营业务持股主体及持股比例号围绕运营商基站建设与无线网
络覆盖的业务主线，以自主研发的移动通信核心技术为基
中信科移础，以一系列移动通信网络设中国信科集团持股
动通信技备等硬件产品为载体，为客户
1 信科移动 688387.SH 41.01%，湖北长江 5G 基金
术股份有提供包含硬件、软件、组网和优
持股18.66%。
限公司化服务在内的移动通信网络部
署综合解决方案，具体包括移动通信网络设备以及移动通信技术服务。
除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，湖北长江 5G 基金不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（七）湖北长江 5G 基金持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，湖北长江 5G 基金不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
24武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）培育上市公司新的业务增长点，提高上市公司盈利能力
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，公司市场开拓不及预期，营业收入下降。本次资产重组为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。
标的公司迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近30年，是一家专注于公安、应急及城运行业通信和指挥领域的信息技术企业。近年来，迪爱斯业务收入持续增长，盈利能力逐年提升。迪爱斯与上市公司在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着迪爱斯经营发展、盈利能力增加，将大幅优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
（二）拓宽迪爱斯融资渠道
迪爱斯是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大的资金需求。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，可实现与资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升迪爱斯的整体竞争力。
（三）提高中国信科集团持有上市公司股份比例
本次交易前，烽火科技持有上市公司28.63%股份，本次交易后中国信科集团直接持有长江通信15.56%股份，通过烽火科技间接持有长江通信17.24%股份，电信一所直接持有长江通信 12.37%股份，湖北长江 5G 基金直接持有长江通信
0.48%股份，中国信科集团及其一致行动人合计持有长江通信45.66%股份，中国
25武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
信科集团持有上市公司股份比例显著提高。
二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人及一致行动人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置长江通信股份的详细计划。但根据市场情况和长江通信的发展需求及其他情形收购人及一致行动人需增持或处置长江通信股份的（上述增持或处置将不以终止长江通信的上市地位为目的），收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重大资产重组预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第八次会
议审议通过；
2、本次交易相关议案已经中国信科集团审议通过；
3、本次交易的评估报告已取得国务院国资委备案；
4、本次重组的交易对方已履行了内部决策程序；
5、本次重大资产重组草案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十三次
会议审议通过；
6、迪爱斯已就本次重组的相关事项履行了内部决策程序。
7、本次重组已取得国务院国资委批复。
8、本次重大资产重组草案及相关议案已经上市公司2023年第二次临时股
东大会审议通过。
9、上市公司2023年第二次临时股东大会同意中国信科集团免于发出要约收购。
26武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次重组尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准存在不确定性，取得相关批准、核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
27武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购方式
一、本次交易前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：股/%发行股份购买资产募集配套资金完成本次重组前发行股份完成后配套募集后股东名称购买资产资金新增持股持股持股持股数量新增股数股数持股数量持股数量比例比例比例
电信一所--406807264068072614.65-4068072612.37
青岛宏坤--633064563306452.28-63306451.93
宁波爱鑫--581153258115322.09-58115321.77
申迪天津--567822756782272.05-56782271.73
宁波荻鑫--475582147558211.71-47558211.45
爱迪天津--420987942098791.52-42098791.28
国新双百--397926239792621.43-39792621.21
兴迪天津--343639434363941.24-34363941.05
芜湖旷沄--317135131713511.14-31713510.96湖北长江
--159170515917050.57-15917050.48
5G 基金
烽火科技5668229728.63-5668229720.42-5668229717.24中国信科集
-----511811025118110215.56团
其他股东14131770371.37-14131770350.90-14131770342.98
合计198000000100.0079645542277645542100.0051181102328826644100.00
本次交易前中国信科集团、电信一所、湖北长江 5G 基金不直接持有长江通信股份，本次交易后中国信科集团直接持有长江通信15.56%股份，通过烽火科技间接持有长江通信17.24%股份，电信一所直接持有长江通信12.37%股份，湖
28武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
北长江 5G 基金直接持有长江通信 0.48%股份，中国信科集团及其一致行动人合计持有长江通信45.66%股份。
二、本次交易的基本方案
上市公司拟向电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪
天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金发行股份购买其合计
持有的迪爱斯100%的股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金64999.99954万元。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币110707.31万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值，即110707.31万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为
13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次交易的发行股份数量为79645542股，发行完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将变更为277645542股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以经上交所审核通过以及中国证监会同意注册的数量为准。
（二）募集配套资金上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金
64999.99954万元。
29武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
中国信科集团及一致行动人本次交易前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。
三、发行股份购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年8月12日，长江通信与本次交易的交易对方电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）交易价格及支付方式
本次重组所涉及的拟购买资产的交易价格，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中标的公司的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产由甲方向乙方非公开发行股份进行购买。
（三）对价股份的发行及认购
1、定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为甲方审议本次发行相关事项的第九届董事会第八次
会议决议公告日。甲方本次发行股票的发行价格不得低于市场参考价的90%；市
30武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。甲方在定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日15.8714.28
前60个交易日15.5714.01
前120个交易日15.4413.90
各方确认，本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
2、发行数量
本次发行的股份数量的计算公式为：乙方取得本次发行的新增股份数量=乙
方应取得的甲方以本次非公开发行股份支付的对价÷本次发行股票的发行价格。
按上述公式计算的甲方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方在上市公司就本次交易召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会审核通过的结果为准。
3、锁定期安排
电信一所承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，自股份发行完成之日起36个月内不转让。青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金承诺，自股份发行完成之日起12个月内不转让。
在限售期内，若乙方所持本次发行对价股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因而增加，亦同样遵守上述约定。
乙方认购的甲方股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等法律、法
31武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
乙方违反上述有关限售期的约定给甲方造成损失的，应补偿由此给甲方造成的损失。
（四）标的资产的交割
双方同意，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起30日内，各方应通力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。各方应就标的资产的交割提供必要的配合、协助。
标的资产交割日是指标的资产交割完成日，即各方互相配合，完成将标的公司全部股权过户至甲方名下，标的公司章程、股东名册完成变更，且相应的工商登记/备案手续完成之日。
自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。
（五）期间损益安排
损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
各方同意并确认，上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由乙方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（六）与资产相关的人员安排
标的资产交割后，标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
32武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
（七）协议生效本协议于各方各自的法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
1、标的资产评估结果经相关主管部门备案。
2、本次交易获交易对方内部决策机构审议通过。
3、甲方本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过。
4、甲方本次重组取得中国证监会的核准/审核通过。
5、国有资产监督管理机构核准本次交易。
6、本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。
（八）违约责任
本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何
一方不能控制的原因；（3）出现了法律规定或合同约定的情形）单方解除或终
止本协议的履行，则该方属于违约方，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求承担违约责任，包括但不限于继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或有权政府部门未
能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
33武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
四、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年2月10日，长江通信与本次交易的交易对方电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）交易价格及定价依据
以上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字[2022]第1397
号《资产评估报告》且最终通过备案的标的资产评估值作为转让对价。根据评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币110707.31万元。经各方协商确定，本次交易的标的资产转让对价为人民币110707.31万元。
（三）对价股份的发行价格及发行数量
《发行股份购买资产协议》约定本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股，各方于本补充协议中确认，截至补充协议签署日，上市公司未发生行价格所需调整事项。本次发行价格仍为13.90元/股。
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量
34武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
总计为79645542股。甲方向乙方发行股份的具体数量如下：
发行对象发行数量（股）电信科学技术第一研究所有限公司40680726
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）6330645
宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）5811532申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）5678227
宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）4755821爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）4209879
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）3979262兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）3436394
芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）3171351
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）1591705合计79645542
（四）锁定期安排
电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津及湖北长
江 5G 基金承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，自股份发行完成之日起36个月内不转让。青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄承诺，自股份发行完成之日起12个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如乙方对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件或国务院国资委和证券监管机构就乙方限售期另有规定或要求，则乙方应严格遵守该等承诺、规定或要求。
（五）协议生效
本补充协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
五、发行股份购买资产协议之补充协议（二）主要内容
35武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
（一）合同主体、签订时间
2023年3月10日，长江通信与本次交易的交易对方电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。其中上市公司为协议中的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G基金为协议中的乙方。
（二）关于发行数量条款双方同意，将《发行股份购买资产协议之补充协议》第3.1条约定的“最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。”，修改为：“最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的发行总股数为准。”
（三）关于标的资产的交割双方同意，将《发行股份购买资产协议》第3.2.1条约定的“双方同意，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起30日内，双方应通力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。”，修改为：“双方同意，在本次交易获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册之日起30日内，双方应通力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。”
（四）关于协议生效双方同意，将《发行股份购买资产协议》第11.1.4项约定的“甲方本次重组取得中国证监会的核准/审核通过；”，修改为：“甲方本次重组取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；”
（五）协议生效
自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
六、业绩承诺和补偿协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年2月10日，长江通信与电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津及兴迪天津签订了《业绩承诺和补偿协议》。其中上市公司为协议中的
36武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要甲方，电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津为协议中的乙方。
（二）业绩承诺
1、业绩承诺人
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津及兴迪天津为本次交易的业绩承诺人。
2、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年和2025年，若交割日推迟至2023年12月31日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为2024年、2025年、2026年。
3、承诺利润
业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元
2023年2024年2025年
5184.436450.498280.83
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后净利润。
（三）业绩承诺金额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间
的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用
于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方
式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
37武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
（四）业绩补偿方式及实施
1、补偿原则若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利
润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应对上市公司承担业绩补偿义务，业绩补偿原则为：
（1）业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿。
（2）业绩承诺人仅按其在业绩承诺和补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
（3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以1元的总价格予以回购并注销。
（4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过
业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
2、补偿股份的计算
业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间各年承诺净利润的总和×标的资产
的交易价格×本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例－该业绩承诺人累计已补偿金额。
（2）任一业绩承诺人当期应补偿股份数量=任一业绩承诺人当期应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时，按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，
按四舍五入原则确定。
（3）如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补
38武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。
（五）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第1397号《资产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对上市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价
格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。
（六）承诺与保证
乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之
39武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要前，不减持对价股份。
若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因任何
原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支）。
（八）协议生效本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章及乙方签字后成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过；
（2）甲方本次交易取得中国证监会的核准；
（3）国有资产监督管理机构核准本次交易；
（4）本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
七、业绩承诺和补偿协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年3月10日，长江通信与电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津及兴迪天津签订了《业绩承诺和补偿协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津为协议中的乙方。
（二）关于协议生效双方同意，将《业绩承诺和补偿协议》第9.1.2项约定的“甲方本次交易取得中国证监会的核准；”，修改为：“甲方本次交易取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；”
（三）协议生效
自《业绩承诺和补偿协议》生效之日起生效。
40武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
八、股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年8月12日，长江通信与中国信科集团签订了《股份认购协议》。其
中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）定价基准日及认购价格本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告日，本次募集配套资金价格为12.70元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在定价基准日至本次认购股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息的，本次股份认购价格将按照相关规则进行相应调整。
（三）认购金额及认购数量
发行人拟向乙方非公开发行股份募集配套资金不超过人民币70000.00万元，按发行价格12.70元/股计算，发行数量不超过55118110股），乙方同意全部认购。
乙方认购新发行股份数量=乙方的认购价款÷本次非公开发行股份的发行价
格（经前述公式计算的发行股份的数量按照向下取整精确至股，不足一股的认购方自愿放弃）。
定价基准日至本次认购股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息的，本次股份认购数量将按照相关规则进行相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次股份认购的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
（四）缴款、验资及股份登记认购方收到发行人和发行人本次股份认购的独立财务顾问发出的认购款缴
纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款一次性转账划入发行人本次股份认购的独立财务顾问指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用
41武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
后划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应指定具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等认购
款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款上述条款的约定支付至发行人募集资金专项存储账户之日后的5个工作日。
发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（五）锁定期
认购方通过本次股份认购所取得的股份，自本次股份认购结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（六）生效条件
本协议于双方、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与发行人和认购方的陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、适用法
律及争议解决等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：
（1）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方本次股份认购及与之有关的其他事项；
（2）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次交易，如本次交易触发
要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；
（3）本次交易按照国有资产监督管理的相关规定完成备案/核准/审批程序；
（4）本次交易获得中国证监会审核通过；
（5）本次发行的《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。
除上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，否则前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（七）违约责任本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、
42武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金，违约金金额为本协议约定的认购价款的5%。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
九、股份认购协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间2023年2月10日，长江通信与中国信科集团签订了《股份认购协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）认购金额及认购数量
根据本协议的约定，发行人拟向乙方非公开发行股份募集配套资金不超过人民币64999.99954万元，按发行价格12.70元/股计算，发行数量为51181102股，乙方同意全部认购。
（三）生效条件本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
本补充协议自《认购协议》生效之日起生效。
十、股份认购协议之补充协议（二）主要内容
（一）合同主体、签订时间2023年3月10日，长江通信与中国信科集团签订了《股份认购协议之补充
协议（二）》。其中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）关于协议生效双方同意，将《股份认购协议》第8.1条之第（4）项约定的“本次交易获
43武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要得中国证监会审核通过；”，修改为：“本次交易获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；”
（三）协议生效
自《股份认购协议》生效之日起生效。
十一、本次收购股份的权利限制情况
中国信科集团及一致行动人烽火科技、电信一所、湖北长江 5G 基金通过本
次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。
本次交易中国信科集团及一致行动人涉及的股份锁定期安排见“第三节收购方式”之“四、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容”之“（四）锁定期安排”及“第三节收购方式”之“八、股份认购协议主要内容”之“（五）锁定期”。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人因本次交易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。
44武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
第四节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人及一致行动人持有上市公司的表决权比例将超过
30%，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人及一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认
购的股份，符合前述免于发出要约的条件。
长江通信第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》。长江通信2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》。
二、本次收购前后上市公司股权结构
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为198000000股。本次交易完成后，中国信科集团直接持有上市公司15.56%股份，通过烽火科技持有上市公司 17.24%股份，通过电信一所持有上市公司 12.37%股份，湖北长江 5G 基金持有上市公司0.48%股份。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股/%发行股份购买资产募集配套资金完成本次重组前发行股份完成后配套募集后股东名称购买资产资金新增持股新增股数持股股数持股持股数量持股数量持股数量比例比例比例
电信一所--406807264068072614.65-4068072612.37
青岛宏坤--633064563306452.28-63306451.93
宁波爱鑫--581153258115322.09-58115321.77
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申迪天津--567822756782272.05-56782271.73
宁波荻鑫--475582147558211.71-47558211.45
爱迪天津--420987942098791.52-42098791.28
国新双百--397926239792621.43-39792621.21
兴迪天津--343639434363941.24-34363941.05
芜湖旷沄--317135131713511.14-31713510.96湖北长江
--159170515917050.57-15917050.48
5G 基金
烽火科技5668229728.63-5668229720.42-5668229717.24中国信科集
-----511811025118110215.56团
其他股东14131770371.37-14131770350.90-14131770342.98
合计198000000100.0079645542277645542100.0051181102328826644100.00
本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。社会公众股合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
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第五节其他重要事项
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本报告书摘要签署日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
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收购人声明
本单位承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国信息通信科技集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
鲁国庆年月日
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一致行动人声明
本单位承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烽火科技集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
鲁国庆年月日
49武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
一致行动人声明
本单位承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
电信科学技术第一研究所有限公司（盖章）
法定代表人签字：
邱祥平年月日
50武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要
一致行动人声明
本单位承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
陈建华年月日
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