宁夏建材:宁夏建材2022年度独立董事述职报告

宁夏建材第八届董事会第十四次会议
宁夏建材集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
2022年，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事忠实、勤勉地履行独立董事职责，为促进公司规范运作、健康发展，起到了积极的推动作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况张文君，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。
曾任灵武市民贸特需供应公司副经理、宁夏会计师事务所部门经理、五
联联合会计师事务所宁夏分所部门经理、北京五联方圆会计师事务所宁
夏分所副主任会计师、宁夏分所副所长、中银绒业股份有限公司独立董
事、宁夏青龙管业股份有限公司独立董事。现任吴忠仪表有限责任公司财务总监、宁夏西部创业实业股份有限公司独立董事、东方钽业股份有
限公司独立董事、宝塔实业股份有限公司独立董事、宁夏晓鸣农牧股份
有限公司独立董事。担任公司第八届董事会独立董事、第八届董事会审计委员会主任委员。
黄爱学，北方民族大学法学院教授，硕士研究生导师。主要从事公司法、证券法等领域的教学科研和法律事务工作。发表学术论文30余篇，在法律出版社出版专著《金融商品交易反欺诈制度研究》和《非上市公司股份交易法律问题研究》。现兼任中国法学会商法学研究会理事，宁夏法学会常务理事，北京市德鸿（银川）律师事务所兼职律师，宁夏银星能源股份有限公司独立董事。担任公司第八届董事会独立董事、第八届董事会审计委员会委员、第八届董事会薪酬与考核委员会委员。
陈世宁，经济师，具备证券、基金、期货业务从业资格。曾任中行银川市分行信贷业务科副科长、中行宁夏分行公司业务处二科科长、风
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险管理处尽职调查科科长、兴业银行北京市分行风险管理处信贷审批主
管、宁夏银行公司业务部副总经理。筹建并发起设立中国银河证券在宁首家分支机构，先后任银河证券银川营业部总经理、宁夏分公司总经理、银河证券公司首届产品评审委员会委员、宁夏证券期货业协会副秘书长职务。曾获评银河证券“十大青年管理能手”“核心骨干人才”（优秀的中高级经营管理人才）。现任览山（宁夏）基金管理有限公司总经理。
担任公司第八届董事会独立董事、第八届董事会薪酬与考核委员会主任
委员、第八届董事会战略委员会委员。
作为公司独立董事我们符合相关法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
1、出席股东大会会议情况
独立董事
本年应参会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）姓名张文君3300黄爱学3300陈世宁3300
2、出席董事会会议情况
独立董事
本年应参会次数亲自参加（次）委托参加（次）缺席（次）姓名张文君9900黄爱学9900陈世宁9900
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3、出席董事会审计委员会会议情况
独立董事
本年应参会次数亲自参加（次）委托参加（次）缺席（次）姓名张文君5500黄爱学5500
4、出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
独立董事
本年应参会次数亲自参加（次）委托参加（次）缺席（次）姓名陈世宁2200黄爱学2200
5、出席董事会战略委员会会议情况
独立董事
本年应参会次数亲自参加（次）委托参加（次）缺席（次）姓名陈世宁4400
（二）会议履职情况
报告期内，公司分别召开年度股东大会1次，审议并通过议案13项；
临时股东大会2次，审议并通过议案4项；董事会9次，审议并通过议案
78项；董事会审计委员会5次，审议并通过议案11项；董事会薪酬与考
核委员会2次，审议并通过议案5项；董事会战略委员会4次，审议并通过议案17项。
会议召开前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解。在对议案充分了解的基础上，我们利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化的建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们均能够审慎、充分地发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他
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非董事会议案事项提出异议，均投了赞成票，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司重大资产重组事项
1.公司于2022年4月28日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，我们事前对本次交易相关议案进行审核并发表独立意见：
（1）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
（2）公司符合实施本次交易的各项条件。
（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
（4）《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与中建信息签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》、公司与天山股份签署的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》符合相关法律法规规定。
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（5）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易将为宁夏建材除中国建材股份有限公司外的全体股东提供收购请求权，将为中建信息除中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建
材联合投资有限公司、中建材投资有限公司外的全体股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
（6）本次交易有利于公司解决同业竞争问题，增强公司的持续
经营能力和长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。
2.由于公司拟增加中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过35名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过35名特定投资者。
根据相关规定，属于重组方案重大调整，公司于2022年12月28日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，我们事前审核并发表独立意见：
（1）本次调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
（2）公司符合实施本次交易的各项条件
（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易
5宁夏建材第八届董事会第十四次会议所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
（4）《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、公司与中建信息签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（一）》及公司与中材集团签署的《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》符合相关法律法规规定。
（5）由于公司拟增加中材集团为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过35名特定投资者变更为包括中材集团在
内的不超过35名特定投资者。根据《重组管理办法》《第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。
（6）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易将为宁夏建材除中国建材股份有限公司外的全体股东提供收购请求权，将为中建信息除中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建
材联合投资有限公司、中建材投资有限公司外的全体股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
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（7）本次交易有利于公司解决同业竞争问题，增强公司的持续
经营能力和长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。
（二）关联交易情况2022年度，公司董事会审议并通过关联交易议案4项，分别是《关于公司与中国中材集团有限公司签署借款合同暨关联交易的议案》、《关于公司向控股股东中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》、《关于公司调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，上述提交董事会审议的关联交易，我们通过听取汇报、询问等方式了解相关情况，进行事前审核并发表独立意见。我们认为：
公司上述关联交易是基于公司及子公司生产经营需要，符合公司实际情况和发展需求。
在公司与中国中材集团有限公司签署借款合同暨关联交易中，公司及公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司与中国中材集团有限公司分别签署借款合同事宜是根据财政部《关于印发的通知》（财企〔2012〕23号）精神执行，符合国家政策规定，不存在大股东占用公司资金和损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，审议该议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序符合相关规定；本次交易不会对公司独立性造成不利影响。
在公司向控股股东中国建材股份有限公司借款暨关联交易中，借款用于归还到期贷款及补充流动资金，符合公司实际运营和发展需要，利率不高于全国银行间同业拆借中心最新发布的贷款市场报价利率，计息
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方式按照借款实际使用天数计算，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易遵循了公允、合理的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响；本次关联交易事项已经公
司董事会审议批准，审议该议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序符合相关规定，同意公司向控股股东中国建材股份有限公司借款。
在公司调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常
关联交易中，公司调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易的价格根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场
比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定，体现了公允性原则；本次关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，审议该议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序符合相关规定；同意公司本次调整
2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易事项，同
意将该事项提交公司股东大会审议。
在公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议中，我们认为：
（1）公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观评估，中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司出具的办理存贷款业务的风险评估报告客观公正，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。
（2）公司制定的在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案，能
够防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的风险，有效保障资金安全性。
（3）公司与财务公司签署金融服务协议是为了优化公司财务管理，
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提高公司资金使用效率，降低公司融资成本和融资风险；本次交易定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（4）公司与财务公司签署金融服务协议已经公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事回避表决，审议及表决程序合法合规。同意公司与财务公司签署金融服务协议，由财务公司依据协议向公司提供金融服务，并同意公司出具的办理存贷款业务的风险评估报告和办理存贷款业务的风险处置预案。同意将公司与财务公司签署金融服务协议事项提交公司股东大会审议。
（三）购买银行理财产品情况公司董事会于2022年10月28日审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，我们发表独立意见：公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品可提高资金使用效率，降低财务费用，增加现金资产收益，实现股东利益最大化；公司购买的理财产品为保本型银行理财产品，本金不存在风险；本次事项审议及表决程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品。
（四）对外担保情况公司董事会于2022年12月28日审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，2023年度，公司为所属全资及控股子公司提供担保，预计担保额度不超过47877万元。我们发表独立意见：公司2023年度对外担保预计事项有利于满足所属控股公司日常经营及业务发展
对资金的需要，担保事项是在对被担保各主体的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内，审议程序符合相关法律法规的规定；同意公司本次2023年度对外担保预计事项。
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（五）董事、高级管理人员的选任以及薪酬情况
1、公司于2022年3月17日召开第八届董事会第七次会议，审议通
过了《关于兑现公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2022年基薪发放方案的议案》。我们认为：公司高级管理人员2021年度薪酬兑现及2022年基薪发放方案是依据公司高级管理人员薪酬管理相关规定和公司经营目标完成情况确定；审议本次高级管理人员薪酬方案的程序符合法律法规及公司章程等有关规定；同意公司高级管理人员2021年度薪酬兑现及2022年基薪发放方案。
2、公司于2022年5月26日召开第八届董事会第九次会议，审议通过
了《宁夏建材集团股份有限公司关于补选公司非独立董事的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于公司总裁辞职暨聘任新任总裁的议案》。
我们认为：公司本次补选非独立董事及聘任新任总裁程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定；非独立董事候选人及所聘新任总裁符合
《公司法》及《公司章程》规定的担任公司董事、高级管理人员的条件，同意公司本次补选非独立董事及聘任新任总裁事项。其中补选非独立董事事项尚需提交公司股东大会批准。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2022年度公司共发布1次业绩快报，公司于2022年3月10日发
布2021年度业绩快报公告。我们认为：报告期内，公司所披露业绩快报符合相关规定，没有出现需要发布业绩快报更正公告的情形。
（七）聘任会计师事务所情况2022年3月17日，公司第八届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构的议案》。我们进行了事前审核并发表了独立意见：公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务和内部控制审计
10宁夏建材第八届董事会第十四次会议工作的要求。公司聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构事项已经公司董事会审议批准，审议及表决程序合法合规，同意本次聘请2022年度财务和内部控制审计服务机构事项。
（八）现金分红及其他投资者回报情况公司于2022年4月13日召开2021年度股东大会，审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2021年度利润分配方案》。公司2021年度利润分配预案为：以2021年度末公司总股本478181042股为基数，向股东每10股派发现金红利5.40元（含税），共计派发现金红利
258217762.68元（含税）。公司于2022年5月30日完成上述分红派息事宜。
我们认为：公司本次利润分配方案符合中国证监会及上交所关于
利润分配的有关规定，符合公司现金分红政策及股东回报规划；本次公司向股东共计派发现金红利总额占公司2021年度合并报表中归属于普
通股股东的净利润的比例为32.23%。本次利润分配不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形；审议本次利润分配方案会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，我们一致同意本次利润分配方案。
（九）信息披露的执行情况
2022年度，公司共披露定期报告4份，临时公告83份。我们认为：
公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相
关制度规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度。
（十）内部控制的执行情况
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并得
11宁夏建材第八届董事会第十四次会议以有效执行。报告期内，公司出具内部控制评价报告，能够充分反映公司的内控情况，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷和重要缺陷。
四、总体评价和建议2022年，我们作为公司独立董事，严格按照法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，谨慎、独立、公正地履行职责，加强同其他董事、监事及管理层之间的沟通，勤勉尽责，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供专业建议，增强公司董事会决策能力，更好地发挥独立董事的职能和作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。
(以下无正文）
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