派林生物:关于控股股东签署《股份转让协议》暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：000403证券简称：派林生物公告编号：2023-018
派斯双林生物制药股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨实际控制人拟发生变更
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次权益变动尚需完成经营者集中审查，并经交易所合规性确认。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日收到公
司控股股东及其一致行动人通知，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投天弘”）、浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称“浙民投”）已
与共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮英豪”）签署股份转让协议，浙民投天弘、浙民投拟将合计持有的公司20.99%股权转让给胜帮英豪；同时，浙民投全资子公司西藏浙岩投资管理有限公司（以下简称“浙岩投资”）与胜帮英豪签
署表决权委托协议，浙岩投资拟将其持有的公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。若上述交易全部顺利实施完成，胜帮英豪将控制公司23.01%股份的表决权，成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。现将具体情况公告如下：
一、交易各方的基本情况
（一）转让方的相关情况
1、浙民投天弘的基本情况
企业名称杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
1注册地址 浙江省杭州市上城区九盛路9号A10幢1楼129室
执行事务合伙人杭州浙民投管理咨询有限公司出资额204220万元
统一社会信用代码 91330104MA28U0HH96
成立日期2017-06-14
营业期限2017-06-14至无固定期限企业类型有限合伙企业实业投资；服务；股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准不经营范围得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。
2、浙民投的基本情况
企业名称浙江民营企业联合投资股份有限公司注册地址浙江省杭州市江干区九盛路9号24幢1楼031室法定代表人南存辉注册资本500000万元统一社会信用代码913300003369329367
成立日期2015-04-13
营业期限2015-04-13至无固定期限
企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询。
3、浙岩投资的基本情况
企业名称西藏浙岩投资管理有限公司西藏自治区拉萨市柳梧新区海亮世纪新城一期河畔家园130栋一单元注册地址法定代表人袁华刚注册资本100000万元
统一社会信用代码 91540195321364737E
成立日期2015-07-07
营业期限2015-07-07至无固定期限
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投经营范围资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）（经营以上业
2务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开
交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
（二）受让方的基本情况
胜帮英豪的基本情况具体如下：
企业名称共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人上海胜帮私募基金管理有限公司出资额500000万元
统一社会信用代码 91360405MACD05KD8J成立日期2023年3月6日
营业期限2023-03-06至2043-03-05企业类型有限合伙企业
经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动。
二、本次股份转让协议主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
浙民投（甲方1）、浙民投天弘（甲方2）与胜帮英豪（乙方）已于2023年3月20日签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、股份转让
甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让标的股份，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让标的股份，各方拟转让的标的股份数具体如下：
目前持有的派林生物股份拟转让的派林生物股份转让方
持股数（股）持股比例转让持股数（股）持股比例
甲方1192882812.63%192882812.63%
甲方213446453118.36%13446453118.36%
合计15375281220.99%15375281220.99%
3经各方友好协商，乙方以25元/股购买甲方所持标的股份，股份转让总价款为
3843820300元，其中向甲方1支付的股份转让价款为482207025元，向甲方2支付
的股份转让价款为3361613275元。
2、股份转让价款的支付
经各方协商一致，股份转让价款分三期支付，具体如下：
（1）首期股份转让价款：乙方应于本协议签订后2个工作日内向甲方指定账户支
付股份转让价款的40%即1537528120元。如甲方届时需将首期股份转让价款全部或部分用于偿还甲方股票质押负债并解除标的股份质押，乙方应同意并予以配合将前述款项直接支付至甲方指定的质押权人账户。
（2）第二期股份转让价款：乙方应于取得深交所关于本次交易的合规性确认、国家反垄断局免除或批准本次交易涉及的经营者集中申报后7个工作日内向甲方指定账户
支付股份转让价款的40%即1537528120元。
（3）第三期股份转让价款：乙方应于交割日后7个工作日内向甲方指定账户付清
剩余20%股份转让价款，即768764060元。
（二）《表决权委托协议》的主要内容浙岩投资（甲方）与胜帮英豪（乙方）已于2023年3月20日签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
1、表决权委托
甲方拟按照本协议的约定无条件及不可撤销地委托乙方作为其唯一、排他的代理人，就甲方所持有的公司全部股份全权代表甲方行使表决权、提名权以及提案权等股东权利；乙方同意接受前述委托。在表决权委托期限内，乙方有权依其自身意愿代为行使包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加公司股东大会；
（2）依法提出股东大会提案，提名董事和监事候选人并以标的股份参加投票选举；
（3）代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要由股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
2、委托期限
4本协议表决权委托的有效期限为自乙方按照其与浙民投、浙民投天弘共同签署的
《股份转让协议》约定支付完毕全部股份转让价款之日起至甲方不再持有目标公司股份
或甲乙双方协商一致同意终止表决权委托之日为止（以孰早发生为准）。除本协议另有约定以外，双方同意，在以下任一情况下，本协议可终止：
（1）双方协议一致同意终止本协议；
（2）如果一方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务的，另一方有权以书面通知一方的方式终止本协议；
（3）《股份转让协议》提前终止的，则本协议相应终止；
（4）本协议项下的委托期限终止的。
三、公司控股股东、实际控制人拟变更情况
若本次交易顺利完成，胜帮英豪将直接持有公司20.99%股权，并通过委托表决权方式控制公司2.02%股份的表决权，合计控制公司23.01%股份表决权。公司控股股东将由浙民投天弘变更为胜帮英豪，公司实际控制人将变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
四、其他说明及风险提示
本次权益变动尚需完成经营者集中审查，并经交易所合规性确认。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、备查文件1、《浙江民营企业联合投资股份有限公司、杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）与共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）关于派斯双林股份有限公司之股份转让协议》；
2、《西藏浙岩投资管理有限公司和共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）之表决权委托协议》。
特此公告。
5派斯双林生物制药股份有限公司
董事会
二〇二三年三月二十二日
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