银河微电:关于变更注册资本及修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688689证券简称：银河微电公告编号：2023-018
转债代码：118011转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于变更注册资本及修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修改并办理工商变更登记的议案》。具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更相关情况
2022年11月14日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属的股票完成归属登记手续。本次限制性股票归属后，公司股本总数由
128400000股增加至128895000股，相应注册资本由人民币128400000元
增加至128895000元。具体情况详见公司于2022年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-063）。
基于上述事项，公司股本由128400000股变更为128895000股，公司注册资本相应由128400000元人民币变更为128895000元人民币。
二、修改公司章程部分条款相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股份变动情况及公司规范化治理需要，拟对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修改情况如下：
修改前修改后
第六条公司注册资本为人民币12840第六条公司注册资本为人民币万元。12889.50万元。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条公司股份总数为12840万第二十条公司股份总数为12889.50股，均为普通股，并以人民币标明面值。万股，均为普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：……
……（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条……公司因本章程第二十第二十五条……公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定第一款第（一）项、第（二）项规定的
的情形收购本公司股份的，应当经股东情形收购本公司股份的，应当经股东大大会决议；公司因本章程第二十三条第会决议；公司因本章程第二十四条第一
一款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十八条持有公司5%以上有表决第三十九条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司押托管或者设定信托，或持有的股权被作出书面报告。冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条……（十二）审议批准第四第四十一条……（十二）审议批准第十一条规定的担保事项；四十二条规定的担保事项；
……（十七）审议股权激励计划；……（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
…………上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。前款“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。前款“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及公司控股子公司的对外担总额，超过公司最近一期经审计净资保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计（四）按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人（五）公司对外担保总额，超过最近一
提供的担保；期经审计总资产的30%以后提供的任
（六）证券监管部门、上海证券交易所何担保；
或者本章程规定的其他担保。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）至（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第四十三条有下列情形之一的，公司第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：时股东大会：
……（六）法律、行政法规、部门规章……（六）1/2以上独立董事提议召开或本章程规定的其他情形。时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同股东大会的，须书面通知董事会，同时时向公司所在地中国证监会派出机构向上海证券交易所备案。
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向上海证东大会决议公告时，向公司所在地中国券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条……股东大会通知中未列第五十四条……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决提案，股东大会不得进行表决并作出决议。议。
第五十五条股东大会的通知包括以第五十六条股东大会的通知包括以下下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知或会议材料中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十七条股东大会由董事长主持，第六十八条股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副由半数以上董事共同推举的一名董事董事长的，由半数以上董事共同推举的主持。
副董事长主持）主持，副董事长不能履监事会自行召集的股东大会，由监事会行职务或者不履行职务的，由半数以上主席主持。监事会主席不能履行职务或董事共同推举的一名董事主持。不履行职务时，由半数以上监事共同推监事会自行召集的股东大会，由监事会举的一名监事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务……或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
……
第七十六条……（三）董事会和监事会第七十七条……（三）董事会和监事会
成员的任免及其报酬和支付方法；成员（非职工代表监事）的任免及董事会和监事会成员报酬和支付方法；
第七十七条……（二）公司的分立、合第七十八条……（二）公司的分立、分
并、解散和清算；拆、合并、解散和清算；
……（五）股权激励计划；……（五）股权激励计划或员工持股计划；
第七十八条……公司持有的本公司股第七十九条……公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上股东买入公司有表决权的股份违反《证有表决权股份的股东或者依照法律、行券法》第六十三条第一款、第二款规定
政法规或者国务院证券监督管理机构的，该超过规定比例部分的股份在买入的规定设立的投资者保护机构，可以作后的36个月内不得行使表决权，且不为征集人，自行或者委托证券公司、证计入出席股东大会有表决权的股份总券服务机构，公开请求公司股东委托其数。
代为出席股东大会，并代为行使提案公司董事会、独立董事、持有1%以上权、表决权等股东权利。有表决权股份的股东或者依照法律、行依照前款规定征集股东权利的，征集人政法规或者中国证监会的规定设立的应当披露征集文件，公司应当予以配投资者保护机构可以公开征集股东投合。票权。征集股东投票权应当向被征集人禁止以有偿或者变相有偿的方式公开充分披露具体投票意向等信息。
征集股东权利。公开征集股东权利违反禁止以有偿或者变相有偿的方式征集法律、行政法规或者国务院证券监督管股东投票权。公开征集股东权利违反法理机构有关规定，导致公司或者其股东律、行政法规或者国务院证券监督管理遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。除现场表决外，还需提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段保障股东进行投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。在现场会议中，如果有中小投和监票。在现场会议中，如果有中小投资者的，由中小投资者选举代表进行监资者的，由中小投资者选举代表进行监票、计票，如果没有中小投资者，由参票、计票，如果没有中小投资者，由参加会议的其他股东选举代表进行监票、加会议的其他股东选举代表进行监票、计票。审议事项与股东有关系的，相关计票。审议事项与股东有关联关系的，股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监
票。第九十五条……（六）被中国证监会第九十五条……（六）被中国证监会
处以证券市场禁入处罚，期限未满的；采取证券市场禁入措施，期限未满的；
第一百零四条独立董事应按照法律、第一百零四条独立董事的任职条件、行政法规及部门规章的有关规定执行。提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条……（八）在股东大会第一百零七条……（八）在股东大会
授权范围内，决定公司对外投资、收购授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……（十）根据董事长的提名，聘任或……（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据者解聘公司总经理、董事会秘书，并决总经理的提名，聘任或者解聘公司副总定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理经理、财务总监、技术总监等高级管理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；财务总监、技术总监等高级管理人员，……超过股东大会授权范围的事项，应并决定其报酬事项和奖惩事项；
当提交股东大会审议。……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会，公司可以根据股东大会决议或本章程的规定，在董事会中设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外建立严格的审查和决策程序；捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
……（二）公司发生提供担保事项时应序；
当由董事会审议，经出席董事会会议的……（二）公司发生提供担保事项时应
2/3以上董事审议通过。公司发生本章当由董事会审议，经出席董事会会议的
程第四十一条规定的提供担保事项时，2/3以上董事审议通过。公司发生本章
董事会审议通过后应当提交股东大会程第四十二条规定的提供担保事项时，审议通过……董事会审议通过后应当提交股东大会
审议通过……
第一百一十三条公司副董事长协助董第一百一十三条公司董事长不能履行
事长工作，董事长不能履行职务或者职务或者不履行职务的，由半数以上董不履行职务的，由副董事长履行职务事共同推举一名董事履行职务。
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十四条董事会会议分为定期
两次会议，由董事长召集，于会议召会议和临时会议。定期会议每年至少召开10日以前书面通知全体董事和监开两次，由董事长召集，于会议召开事。10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条公司董事会设战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且不得少于3人。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。
公司可以根据股东大会决议或本章程的规定，在董事会中设立其他专门委员会。
第一百二十五条战略委员会的主要
职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十六条审计委员会的主要
职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百二十七条提名委员会的主要
职责是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十九条公司设总经理1名，第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会聘任解聘。或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、技公司总经理、副总经理、财务总监、技
术总监、董事会秘书为公司高级管理人术总监、董事会秘书为公司高级管理人员。员。
第一百三十一条在公司控股股东单位第一百二十六条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条总经理每届任期3第一百二十七条总经理及其他高级管年，总经理连聘可以连任。理人员每届任期3年，连聘可以连任。
第一百三十六条总经理可以在任期届第一百三十一条高级管理人员可以在
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具任期届满以前提出辞职，辞职的具体程体程序和办法由总经理与公司之间的序和办法由辞职人员与公司之间的劳劳动合同规定。动合同规定。
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条本章程第九十五条关于第一百三十六条本章程第九十五条关不得担任董事的情形同时适用于监事。于不得担任董事的情形同时适用于监董事、总经理和其他高级管理人员不得事。
兼任监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条监事应当保证公司披第一百四十条监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条……（七）依照《公司第一百四十五条……（七）依照《公司
法》第一百五十二条的规定，对董事、法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；
第一百五十条监事会每6个月至少召第一百四十六条监事会会议分为定期开一次会议。监事可以提议召开临时会议和临时会议。定期会议每6个月至监事会会议。少召开一次会议。监事可以提议召开临监事会决议应当经半数以上监事通过。时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条公司在每一会计年度第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在证券交易所报送并披露年度报告，在每每一会计年度前6个月结束之日起2个一会计年度上半年结束之日起两个月月内向中国证监会派出机构和证券交内向中国证监会派出机构和证券交易
易所报送半年度财务会计报告，在每一所报送并披露中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关法
起的1个月内向中国证监会派出机构律、行政法规、中国证监会及证券交易
和证券交易所报送季度财务会计报告。所的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制第一百六十三条公司聘用取得“从事第一百五十九条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期1年，可以续聘。
续聘。
第一百七十一条公司召开董事会的会第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或电议通知，以专人送达、邮件、传真或电子邮件的方式进行。子邮件的方式进行。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间及形式的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十二条公司召开监事会的会第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或议通知，以专人送出、邮件、传真或电电子邮件的方式进行。子邮件的方式进行。有紧急事项的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间及形式的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十五条公司在中国证监会指第一百七十一条公司指定符合中国证定报纸和网站刊登公司公告和其他需监会规定条件的媒体和上海证券交易要披露的信息。所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十四条公司有本章程第一百第一百八十条公司有本章程第一百七
八十三条第（一）项情形的，可以通过十九条第（一）项情形的，可以通过修修改本章程而存续。改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上通过。第一百八十五条公司因本章程第一百第一百八十一条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第七十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。行清算。
除上述修订内容及部分条款序号变动外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项已经公司第三届董事会第
三次会议审议通过，并同意提交公司2022年年度股东大会审议，经股东大会审议批准后公司管理层将根据股东大会授权及时办理有关工商变更登记及公司章
程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2023年3月21日