荣昌生物:华泰联合证券有限责任公司关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对荣昌生物首次公开发行部分限售股份上市流通的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2022年1月11日出具的《关于同意荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]62号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）54426301 股，并于 2022年3月31日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为
489836702股，首次公开发行后总股本为544263003股，其中有限售条件股份
为313373710股，无限售条件流通股份为230889293股。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股，限售期自公司股票上市之日起12个月。本次上市流通涉及的股东数量为27名，其中，战略配售股份数量为9252471股，股东数量为5名；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为107452331股，股东数量为22名。本次解除限售并申请上市流通股份数量为116704802股，占目前公司总股本21.44%，该部分限售股将于2023年3月31日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1核查意见
本次申请上市流通的限售股为公司本次公开发行的部分限售股及战略配售限售股，该等限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致已发行股份数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）国投上海、PAG Holding I、Wholly Sunbeam、深创投、Metroplus
International、国投创合、北京龙磐、LAV Remegen Limited、鲁泰纺织、西藏
龙磐、山东吉富、苏州礼康、杭州创合、威海鲁信、江苏高科、江苏国信、中
小发展基金、烟台鸿大、烟台经济发展、PAG Holding Ⅳ、苏州礼瑞承诺如下：
自发行人的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“承诺期限”），本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已直接或间接持有的发行人内资股或非上市外资股股份，也不由发行人回购该等股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件
关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
如本企业违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。
（二）上海檀英承诺如下：
自发行人的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“承诺
2核查意见期限”），本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已直接持有的发行人内资股或非上市外资股股份，也不由发行人回购该等股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件
关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
如本企业违反上述承诺给发行人或其投资者造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。
（三）战略配售限售股份安排及承诺：
公司高级管理人员、核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资产管
理计划为华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划，承诺其获配股票的限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。
其他战略配售投资者全国社会保障基金理事会（基本养老保险基金一五零二一组合、全国社保基金一一四组合）、大家人寿保险股份有限公司、上海张江科
技创业投资有限公司和上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其获配股票的限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。
除前述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，上述限售股股东在限售期内严格遵守了上市承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为116704802股
1、本次上市流通的战略配售股份数量为9252471股，限售期为12个月。
3核查意见
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为107452331股，限售期为12个月。
（二）本次上市流通日期为2023年3月31日
（三）限售股上市流通明细清单持有限售股份序持有限售股份总本次上市流通数剩余限售股股东名称总数占公司总号数（股）量（股）份总数（股）股本比例国投（上海）科技成果转化创业投
1247325564.54%247325560
资基金企业（有限合伙）
PAG Growth Prosperity Holding I
2150761452.77%150761450（HK）Limited
3深圳市创新投资集团有限公司128134782.35%128134780
4 Wholly Sunbeam Limited 7846855 1.44% 7846855 0北京龙磐健康医疗投资中心（有限
575380841.39%75380840
合伙）华泰荣昌生物家园1号科创板员
654426301.00%54426300
工持股集合资产管理计划
7鲁泰纺织股份有限公司42182650.78%42182650西藏龙磐怡景创业投资中心（有限
838540370.71%38540370
合伙）国投创合国家新兴产业创业投资
937690420.69%37690420
引导基金（有限合伙）山东吉富金谷新动能股权投资基
1032674310.60%32674310
金合伙企业（有限合伙）苏州礼康股权投资中心（有限合
1130622350.56%30622350
伙）威海鲁信福威管理咨询合伙企业
1226383260.48%26383260（有限合伙）
13江苏高科技投资集团有限公司26242630.48%26242630
METROPLUS INTERNATIONAL
1426185900.48%26185900
LIMITED
15江苏省国际信托有限责任公司23917340.44%23917340中小企业发展基金（深圳有限合
1622614260.42%22614260
伙）
17烟台鸿大投资有限公司21746030.40%21746030
18烟台市经济发展投资公司20606630.38%20606630全国社会保障基金理事会（基本养
19老保险基金一五零二一组合、全国19049210.35%19049210社保基金一一四组合）苏州礼瑞股权投资中心（有限合
2015311160.28%15311160
伙）杭州创合精选创业投资合伙企业
2115076150.28%15076150（有限合伙）
22上海檀英投资合伙企业(有限合9302480.17%9302480
4核查意见
持有限售股份序持有限售股份总本次上市流通数剩余限售股股东名称总数占公司总号数（股）量（股）份总数（股）股本比例
伙）
23上海张江科技创业投资有限公司8163950.15%8163950
24大家人寿保险股份有限公司6122950.11%6122950
上海国盛产业赋能私募投资基金
254762300.09%4762300
合伙企业（有限合伙）
PAG Growth Holding IV（HK）
263246170.06%3246170
Limited
27 LAV Remegen Limited 211002 0.04% 211002 0
合计11670480221.44%1167048020
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股10745233112
2战略配售限售股925247112
合计-116704802-
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
（2023修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，荣昌生物关于本次首次公开发行部分限售股
上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对荣昌生物本次首次公开发行部分限售股上市流通无异议。
5核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘兆明高元华泰联合证券有限责任公司年月日
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