兴发集团:天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

天风证券股份有限公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司2022年度
募集资金存放与使用情况的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“独立财务顾问”）作为湖
北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”“上市公司”或“公司”）
2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）
的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就兴发集团2022年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1395号）核准，兴发集团向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股98360653股，每股发行价为9.15元，募集资金总额为人民币899999974.95元，扣除发行相关费用共计29549791.83元后，募集资金净额为870450183.12元。该项募集资金已于2019年12月3日全部到位，并经中勤万信会计师事务所审验并出具了勤信验字[2019]第0070号《验资报告》。
（二）2022年度募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金854086715.15元，其中本年度使用募集资金0元。2022年3月，结合公司实际经营情况，为提高募集资金使用效率，公司对本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进行结项，并从募集资金专用账户销户转出节余募集资金（含期间利息）共计1715.71
1万元，用于永久补充流动资金。截至2022年12月31日，募集资金专户均已销户，募集资金无余额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司及下属企业根据募集资金项目实际需要，分别在中国银行股份有限公司三峡分行下属分支机构西陵支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行下属
分支机构宜昌分行、中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行、中国建设银行股
份有限公司兴山支行设立募集资金专户，用于公司本次重组募集资金的存储和使用。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及独立财务顾问天风证券已于
2019年12月11日分别与中国银行股份有限公司三峡分行、中国民生银行股份
有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、湖北兴瑞硅材料有限公司及独立财务顾问天风证券已于2019年12月17日分别与中国工
商银行股份有限公司三峡猇亭支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行签署
《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存放情况
截至2022年12月31日，公司已办理完毕所有募集资金专户的注销手续。
2具体情况如下：
户名开户行募集资金专户账号账户状态湖北兴发化工集中国银行三峡分行西陵支行567777752002已注销团股份有限公司民生银行宜昌分行营业部631612287已注销中国工商银行股份有限公司
1807051029200147553已注销
湖北兴瑞硅材料三峡猇亭支行有限公司中国建设银行股份有限公司
42250133860100000674已注销
兴山支行
注：专户注销后，公司与独立财务顾问、上述银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况2019年12月13日，公司召开九届十七次董事会审议通过了《关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案》，公司使用50000.00万元向募投项目实施主体湖北兴瑞硅材料有限公司增资，用于“有机硅技术改造升级项目”和“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”项目建设。
截至2021年12月31日，本次募投项目已全部实施完毕，其中“有机硅技术改造升级项目”使用募集资金投资34999.62万元，“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”使用募集资金投资13364.04万元，“偿还银行借款”使用募集资金37000万元，“补充上市公司流动资金”使用募集资金45.02万元。
2022年度，公司募投项目无新增投入。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位前，为保证募投项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目建设实际情况以自筹资金进行了先期投入。截至2019年12月
10日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额为636418500.90元，已用自筹资
金支付发行费用7575791.83元。
2019年12月13日，公司召开九届十七次董事会会议、九届监事会十四次
会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募资资金投资项目的自筹金额643994292.73元。公
3司全体独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问亦出具了
相应的核查意见，对上述事项无异议。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月10日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信鉴字[2019]第0074号）。详见公司于2019年12月14日在指定信息披露媒体披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：临2019-129）。上述募集资金置换工作已于2019年12月实施完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年12月13日，经公司九届十七次董事会会议、九届监事会十四次会
议审议通过，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，募投项目实施主体湖北兴瑞硅材料有限公司拟使用不超过10000.00万元闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会会议审议通过之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司全体独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问亦出具了相应的核查意见，对上述事项无异议。详见公司于2019年12月14日在指定信息披露媒体披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临
2019-130）。
截至2020年12月10日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10000万元全部归还至募集资金专用账户。详见公司于2020年12月11日在指定信息披露媒体披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2020-082）。
截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况
为提高公司整体资金使用效率，降低资金使用成本，合理改进募投项目款项
4支付方式，降低资金成本，2019年12月13日，公司召开九届十七次董事会会议、九届监事会十四次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》。公司拟使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。公司全体独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问亦出具了相应的核查意见，对上述事项无异议。详见公司于2019年12月14日在指定信息披露媒体披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：临2019-131）。
截至2022年12月31日，公司实际以募集资金等额置换使用银行承兑汇票支付募投项目的募集资金金额为159090956.04元。
（五）节余募集资金使用情况
鉴于公司本次募投项目已实施完毕，达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司于2022年3月对本次募投项目进行了结项，并将节余募集资金（含银行存放利息）永久补充公司流动资金，同时注销相关募集资金专户。
根据相关法律法规的规定，本次节余募集资金金额低于募集资金净额的5%，该事项无需提交公司董事会和股东大会审议。详见公司于2022年3月22日在指定信息披露媒体披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-
027）。
截至2022年12月31日，公司募集资金专户销户手续已办理完毕，公司与独立财务顾问、募集资金专户开户银行签署的相关募集资金监管协议已随之终止。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金使用严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资5金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理制度》
的要求及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（勤信专字【2023】第0312号），认为：
贵公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司发行股份购买资产并募集配套资金2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（修订稿）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）6（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：__________________________________李林强廖晓思天风证券股份有限公司年月日